本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　● 浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司 ”）与绍兴市逸鸣企业管理有限公司（以下简称“绍兴逸鸣”）签署了《股权转让意向书》，公司拟将持有的全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司（以下简称“卡利罗公司 ”）100%股权及该股权所附带的全部股东权利、义务转让给绍兴逸鸣，预计股权转让价格为人民币2亿元至3亿元之间，最终以正式《股权转让合同》约定为准。
　　● 本次转让标的不包含卡利罗公司对外投资的公司股权，在公司与绍兴逸鸣签订正式《股权转让合同》前，卡利罗公司须将对外投资股权转让至公司或公司指定公司名下。
　　● 本次拟转让卡利罗公司股权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
　　● 本次签署的《股权转让意向书》仅为初步意向，虽然公司已经收到绍兴逸鸣支付的全部股权转让意向金3000万元，但不代表双方能够最终完成本次股权转让，双方需要就股权转让价款、支付方式、工商变更、债权债务、交割事宜等具体条款进行详细协商，同时卡利罗公司还需要完成对外投资股权的转让、进行减资，本次股权转让事项尚需公司董事会（股东会）审议批准，双方能否最终签署正式的《股权转让合同》存在不确定性。
　　公司将按照相关法律法规要求，根据本次交易后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、交易概述
　　为优化公司资产结构和资源配置，提高公司资产运营效率、降低管理成本，公司拟将持有的全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司100%股权及该股权所附带的全部股东权利、义务转让给绍兴市逸鸣企业管理有限公司，双方于近期签署了《股权转让意向书》，本次股权转让价格预计为人民币2亿元至3亿元之间，最终以正式《股权转让合同》约定为准。本次转让标的不包含卡利罗公司对外投资的公司股权，在双方签订正式《股权转让合同》前，卡利罗公司须将对外投资股权转让至公司或公司指定公司名下。
　　本次拟对外出售全资子公司股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。待审计、评估结果出具，公司将根据最终交易价格、正式股权转让合同等后续进展情况，按照相关法律法规等要求履行相应的审议程序。
　　二、 拟交易对方情况介绍
　　（一）基本情况
　　企业名称：绍兴市逸鸣企业管理有限公司
　　统一社会信用代码：91330621MAKB599D9R
　　企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
　　法定代表人：陈俊斌
　　成立日期：2026年3月31日
　　注册资本：3000万元人民币
　　注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道工业园区（余渚村）6幢402室
　　股权结构：陈俊斌持有50%股权，茅月红持有50%股权
　　经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
　　项目策划与公关服务；物业管理；不动产登记代理服务；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；缝制机械销售；家居用品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　（二）失信情况及履约能力分析
　　经查询，绍兴逸鸣及其股东不属于失信被执行人。截至本公告披露日，绍兴逸鸣已向公司支付全部股权转让意向金3000万元，且绍兴逸鸣股东旗下拥有较多资产，具有较强的履约能力。
　　（三）关联关系说明
　　截至本公告披露日，绍兴逸鸣及其股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不属于公司关联方。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　公司名称：浙江明牌卡利罗饰品有限公司
　　统一社会信用代码：91330621054210863D
　　企业类型：有限责任公司（ 自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：虞阿五
　　注册资本：34,247.14万元
　　成立日期：2012年9月13日
　　注册地址：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道湖塘村
　　经营范围：设计、生产、加工、销售：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银制品。
　　股权结构：公司持有100%股权
　　（二）交易标的主要财务信息
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　　（三）其他说明
　　1、本次交易标的为公司全资子公司，卡利罗公司不是失信被执行人，拟转让股权权属清晰，无抵押、质押、查封、冻结等任何权利限制，不存在代持、隐名持股等权属争议，公司对该股权拥有完全的处分权。
　　2、公司与绍兴逸鸣签订正式《股权转让合同》前，卡利罗公司需要将对外投资股权转让至公司或公司指定公司名下，同时进行减资。
　　3、如本次交易顺利完成，将导致公司合并报表范围发生变更，卡利罗公司将不再纳入公司合并报表范围。
　　四、股权转让意向书的主要内容
　　协议签署方
　　甲方(收购方)：绍兴市逸鸣企业管理有限公司
　　乙方(转让方)：浙江明牌珠宝股份有限公司
　　（一）转让标的
　　1.乙方同意将其合法持有的浙江明牌卡利罗饰品有限公司（以下简称“卡利罗公司”）100%股权及该股权所附带的全部股东权利、义务一并转让给甲方。
　　2.本次转让标的不包含卡利罗公司对外投资的公司股权（以下合称“对外投资股权”），乙方将在双方签订正式《股权转让合同》前，将对外投资股权转让至乙方或乙方指定公司名下。
　　（二）意向金
　　1.为确保双方顺利推进股权转让事宜，甲方同意在本协议签订之日起5个工作日内，向乙方支付股权转让意向金人民币30000000元（大写：叁仟万元整）。
　　2.该意向金在双方签订正式《股权转让合同》后，自动转为股权转让款的一部分。
　　（三）正式合同签订
　　1.自甲方足额支付股权转让意向金之日起6个月内，甲乙双方应本着诚实信用原则，积极协商签订正式《股权转让合同》，就股权转让价款、支付方式、工商变更、债权债务、交割事宜等具体条款进行详细约定。
　　2.双方共同确认，预计股权转让价格为人民币2亿元至3亿元之间，最终以正式《股权转让合同》约定为准。
　　3.若双方在3.1条约定的期限内因交易条件无法达成一致的，导致正式《股权转让合同》无法签订的，则双方互不承担违约责任，乙方退还甲方意向金，并按银行同期市场贷款报价利率（LPR）支付利息。
　　（四）材料筹备与配合义务
　　1.甲、乙双方应共同推进股权转让各项筹备工作，及时、完整、准确提供股权转让所需的相关材料。
　　2.双方应指定专人负责对接股权转让筹备事宜，积极配合对方开展尽职调查、文件签署、信息核实等工作，不得无故拖延、拒绝提供相关材料，不得隐瞒卡利罗公司真实经营、资产、负债等情况。
　　3.双方签订正式《股权转让合同》前，卡利罗公司必须进行减资、完成对外投资股权转让。若因监管部门或银行、其他第三方原因导致卡利罗公司未能在3.1条约定期限内完成减资、对外投资股权转让，双方确认不视为乙方违约，双方共同协商变更签订正式《股权转让合同》的期限或解除本协议。
　　（五）保密约定
　　1.本协议签订、履行等过程中，双方均应对接触、知悉或收到其他方的交易信息、客户信息、财务数据、商业秘密等信息资料予以严格保密。未经信息资料所属方书面同意，不得以任何方式对外泄露、公开等，但已为公众所知悉的信息、根据法律法规或有权机关要求必须披露的信息的除外。
　　2.双方不得擅自将从对方获取的保密信息用于本本协议以外的用途，未经对方许可不得擅自获取、使用、复制、传播对方的保密信息。双方收集、使用他人个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的规则、方式和范围，不得违反法律法规规定和本协议约定。
　　3.本保密义务不因本合同的无效、解除、终止、提前终止而失效。
　　（六）违约责任
　　1.若乙方违反本协议约定，隐瞒公司重大风险或提供虚假材料，导致无法签订正式股权转让合同或股权转让目的无法实现，甲方有权单方解除本协议，乙方应退还甲方已支付的意向金，并按意向金的20%向甲方支付违约金。
　　2.若甲方违反本协议约定，无正当理由拖延配合筹备材料、违反保密义务、拒绝签订正式股权转让合同或逾期支付意向金超过5个工作日，乙方有权单方解除本协议，甲方须按意向金的20%向乙方支付违约金，并支付乙方为筹备股权转让支出的所有费用。
　　3.若因一方违约导致股权转让无法完成，违约方按意向金的20%向守约方支付违约金，若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应补足差额。
　　4.因不可抗力、法律法规政策变化等不可归责于双方的原因，导致股权转让无法完成，双方互不承担违约责任，乙方无息退还甲方意向金。
　　5.本协议生效后，除本协议约定、法定解除情形外，任何一方不得违约单方解除本协议的，违约方应向守约方支付意向金的20%的违约金。
　　6.守约方向违约方主张权利或实现债权所支出的合理费用，应当由违约方承担，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全担保费/保险费、调查取证费、公告费、差旅费及其他实现债权及权利的费用。
　　（七）协议生效及其他
　　1.本协议经双方签字盖章后生效。
　　2.甲、乙双方签订正式《股权转让合同》后，本意向协议自动终止，双方权利义务以正式股权转让合同约定为准。
　　3.本协议任何条款的撤销、无效或不可执行的，不影响本协议其他条款的有效性或可执行性，其他条款应仍然完全有效。
　　五、对公司的影响
　　本次拟出售卡利罗公司100%股权事项是公司根据实际经营情况及战略发展规划作出的决策，旨在优化公司资产结构和资源配置，提高公司资产运营效率、降低管理成本，提高盈利能力。
　　本次交易不构成关联交易，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　本次出售股权事项尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成股权转让事项之前，该筹划事项不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
　　六、风险提示
　　本次签署的《股权转让意向书》仅为初步意向，虽然公司已经收到绍兴逸鸣支付的全部股权转让意向金3000万元，但不代表双方能够最终完成本次股权转让，双方需要就股权转让价款、支付方式、工商变更、债权债务、交割事宜等具体条款进行详细协商，同时卡利罗公司还需要完成对外投资股权的转让、进行减资，本次股权转让事项尚需公司董事会（股东会）审议批准，双方能否最终签署正式的《股权转让合同》存在不确定性。
　　公司将按照相关法律法规要求，根据本次交易后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　七、备查文件
　　公司与绍兴市逸鸣企业管理有限公司签署的《股权转让意向书》
　　特此公告。
　　浙江明牌珠宝股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月11日