股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
　　4）《业绩承诺及补偿协议》第5.1条约定的锁定期届满后，且业绩承诺方已完成《业绩承诺及补偿协议》业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的，业绩承诺方可申请解锁股份=业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）；
　　5）在《业绩承诺及补偿协议》第5.1条的锁定期届满的情况下，且业绩承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份如有剩余，则剩余股份自动解除限售；
　　6）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，业绩承诺方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
　　（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，佛山福团、佛山福诚、佛山福奋、佛山福进、佛山福衷、佛山福精、泰安福锦、泰安福豪，就认购上市公司股份锁定期安排如下：
　　1）在本次交易中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12个月内不得进行转让；
　　2）将以所持标的公司股权认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转让；若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进行转让；
　　3）上述锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
　　4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，交易对方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
　　7、过渡期损益归属
　　若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股权比例计算。
　　8、滚存未分配利润安排
　　上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。
　　（二）募集配套资金具体方案
　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
　　1、发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　2、发行对象及认购方式
　　上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
　　3、定价基准日、定价依据和发行价格
　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
　　派息（现金股利）：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
　　4、发行数量
　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
　　5、锁定期安排
　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
　　6、募集配套资金用途
　　本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、支付中介机构费用及补充流动资金等，具体情况如下：
　　■
　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
　　如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
　　7、滚存未分配利润安排
　　上市公司于本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。
　　三、本次交易的性质
　　（一）本次交易构成关联交易
　　本次交易对方中，森大公司为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业；李跃进为上市公司董事；本次交易完成后森大公司及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份。根据《股票上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。
　　上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
　　（二）本次交易构成重大资产重组
　　本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买特福国际51.55%股权。本次交易拟购买资产最近一期末资产净额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标超过50%，具体比例如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：资产净额以上市公司归属于母公司所有者的净资产计算。
　　如上表所述，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
　　（三）本次交易预计不构成重组上市
　　本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应财务数据的比例均不超过100%，上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比例不超过100%，上市公司主营业务不会发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
　　四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
　　（一）业绩承诺
　　根据上市公司与业绩承诺方森大公司、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为2026年、2027年及2028年三个完整会计年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期累计实现净利润不低于492,000.00万元。
　　上述净利润金额系标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润，且在计算净利润数时应剔除以下对净利润数的影响因素：
　　（1）标的公司在本次交易完成后因上市公司实施股权激励或标的公司新实施的股权激励而导致的股份支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。
　　（2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的相关费用，该部分费用在计算净利润时应全额加回。
　　（3）剔除标的公司在业绩承诺期内汇兑损益对其净利润的影响。
　　上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》确定。
　　于2028年度结束后的4个月内，经上市公司与森大公司共同协商确定，并由上市公司委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润进行专项审核，并出具《专项审核报告》。
　　（二）业绩补偿安排
　　1、业绩补偿
　　业绩承诺期届满后，根据符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润90%的（即标的公司业绩承诺期累计实现净利润达到442,800万元，含本数），则不触发业绩补偿；若标的公司业绩承诺期累计实现净利润未达到累计承诺净利润90%的，则业绩承诺方应按本协议约定的方式对上市公司进行补偿，且业绩承诺方在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。
　　2、业绩补偿方式及计算公式
　　（1）业绩补偿方式
　　在业绩承诺期届满后，如发生约定的业绩承诺方应向上市公司承担补偿义务之情形，业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
　　（2）计算公式
　　业绩承诺期届满后，业绩承诺方业绩承诺应补偿金额、业绩承诺应补偿股份数以及业绩承诺现金补偿金额的计算公式如下：
　　1）业绩承诺应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价总额（即人民币6,232,686,080元），若标的公司业绩承诺期累计实现净利润总和为负，按0取值。
　　2）业绩承诺应补偿股份数=业绩承诺应补偿金额/本次股份发行的发行价格。
　　按照上述公式计算的业绩承诺应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。
　　若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股等除权事项的，则业绩承诺方业绩承诺应补偿股份数将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺应补偿股份数按照下列公式计算：
　　业绩承诺应补偿股份数（调整后）＝业绩承诺应补偿股份数（调前）×（1＋转增、送股或配股比例）。
　　3）股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿，应补现金金额=业绩承诺应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行的发行价格。
　　（3）业绩承诺方每一主体实际承担的业绩承诺补偿义务按照本次交易前其各自在特福国际的相对持股比例进行分摊，具体分摊比例如下：
　　■
　　业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》向上市公司支付的业绩补偿金额之和（含股份补偿和现金补偿）不超过业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价总额。
　　3、资产减值测试及补偿
　　（1）减值测试
　　1）于2028年度结束后的4个月内，经上市公司与森大公司共同协商确定，并由上市公司委托符合《证券法》相关规定的资产评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估，并出具《减值测试报告》，业绩承诺方同意并认可《减值测试报告》的最终结果；
　　2）如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次股份发行的发行价格+业绩承诺方已补偿现金总额，则业绩承诺方应就差额部分对上市公司另行补偿。前述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价总额减去业绩承诺资产期末评估值（业绩承诺资产期末评估值=标的公司整体的期末评估值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例）并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述期末系指业绩承诺期最后一个会计年度末，即2028年12月31日；
　　3）减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=业绩承诺资产期末减值额一业绩承诺方已补偿股份总数×本次股份发行的发行价格一业绩承诺方已补偿现金总额。
　　（2）减值测试补偿方式
　　1）如业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》减值测试条款之约定触发减值补偿义务的，业绩承诺方应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。减值测试应补偿股份数的计算公式参照业绩补偿部分条款的规定；
　　2）业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》向上市公司支付的业绩承诺资产减值补偿金额（含股份补偿和现金补偿）与根据《业绩承诺及补偿协议》支付的业绩补偿金额（含股份补偿和现金补偿）之和不超过业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价总额；
　　3）业绩承诺方中的每一主体实际承担的减值补偿义务按照本次交易前其各自在特福国际的相对持股比例进行分摊。
　　4、补偿的具体实施
　　（1）业绩承诺期满后，上市公司应在会计师事务所/资产评估机构出具标的公司《专项审核报告》《减值测试报告》后的5个工作日内判断业绩承诺方是否触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，并计算业绩承诺方应补偿金额（包括应补偿股份数量及应补偿现金金额）。
　　（2）股份补偿安排
　　1）如业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销；
　　2）如业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30个工作日内，业绩承诺方将应补偿的上市公司股票划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
　　3）如业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，上市公司应在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30个工作日内召开董事会并发出股东会通知，审议以人民币1元总价回购并注销业绩承诺方应补偿股份的相关议案。在上市公司召开董事会/股东会审议上述补偿股份回购事宜时，业绩承诺方均应进行回避表决。
　　4）若上市公司股东会审议并通过上述相关议案，则上市公司应在股东会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的业绩承诺方的补偿股份并予以注销，因股份回购所产生税费由上市公司承担；
　　5）业绩承诺方累计补偿股份数不超过业绩承诺方通过本次发行股份所获得的上市公司股份总数（包括转增、送股所取得的新增股份部分）；
　　6）业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如业绩承诺方已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；
　　7）业绩补偿保障措施。业绩承诺方承诺，其通过本次发行股份所获得的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；业绩承诺方未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
　　（3）现金补偿安排
　　若根据《业绩承诺及补偿协议》约定出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
　　（三）业绩承诺的可实现性
　　1、业绩承诺的合理性
　　本次交易的业绩承诺以金证评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据作出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，预测结果请详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、收益法评估的具体情况”。
　　2、业绩承诺方履约能力及履约保障措施
　　本次交易业绩承诺方具备履行能力，本次交易方案中已设置相应履约保障措施，具体如下：
　　（1）上市公司与业绩承诺方签订了明确的《业绩承诺及补偿协议》；
　　（2）业绩承诺方将因本次交易所获得的上市公司股票及现金作为业绩承诺的履约保障；
　　（3）业绩承诺方中相关交易对方因本次发行股份购买资产获得的股份全部锁定36个月。
　　综上所述，本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已设置相应履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
　　（四）业绩奖励
　　如标的公司于2026年度、2027年度及2028年度三年累计实现净利润总额达到累计承诺净利润总额110%以上的（即标的公司累计实现净利润达到541,200万元以上，含本数），由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现金奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单（以下简称“被奖励对象”）及奖励比例由标的公司董事会综合考量被奖励对象的业绩考核情况和对标的公司的贡献情况确定并提出，最终由上市公司董事会批准确认。
　　如触发上述业绩奖励条款的，具体业绩奖励金额的计算公式如下：
　　业绩奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现净利润－业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润）×40%。
　　被奖励对象根据《业绩承诺及补偿协议》第六条合计获得的业绩奖励总额不超过本次交易中标的资产作价的20%。
　　五、本次交易对上市公司的影响
　　本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
　　六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
　　本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
　　七、本次交易相关方所作出的重要承诺
　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：
　　（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
　　■■
　　（二）上市公司持股5%以上股东作出的重要承诺
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　　（三）交易对方作出的重要承诺
　　■■
　　（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
　　■
　　
　　科达制造股份有限公司
　　2026年4月9日