证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-031
　　科达制造股份有限公司
　　关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次交易简要内容：为推进锂电材料业务发展战略，提高锂电材料板块的运营效率、实现资源有效配置，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金受让佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯通”）、广东兴熙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东兴熙”）等六位少数股东合计持有的福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”）14.94%股权，交易金额合计为20,246.86万元。
　　● 本次交易构成关联交易：因公司与高级管理人员（以下简称“高管”）彭琦担任执行事务合伙人的员工持股平台共青城科泓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城科泓”）均为福建科达新能源的股东，涉及上市公司与关联人共同投资，本次交易因上市公司向共同投资的企业增加投资份额，构成关联交易。
　　● 前期，子公司安徽科达投资有限公司（以下简称“安徽科达投资”）在与不同关联人共同投资的员工持股平台中增加或者减少投资份额，构成关联交易，交易金额累计达到2,679.87万元。除上述交易及本次交易外，过去12个月公司未与上述关联方进行交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　为推进锂电材料业务发展战略，提高锂电材料板块的运营效率、实现资源有效配置，本次公司拟以自有资金受让佰斯通、广东兴熙、广州兴科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州兴科”）、广州中保瀚兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州中保瀚兴”）、厦门雷力森贸易有限公司（以下简称“厦门雷力森”）、厦门创智汇科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门创智汇科”）合计持有的福建科达新能源14.94%股权，交易金额合计为20,246.86万元。本次交易情况详见“二、交易主体情况介绍（一）交易主体简要情况”。
　　2、本次交易的交易要素
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　　（二）本次交易履行的审议程序
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于公司与高管彭琦担任执行事务合伙人的员工持股平台共青城科泓均为福建科达新能源的股东，涉及上市公司与关联人共同投资，本次交易因上市公司向共同投资的企业增加投资份额，构成关联交易。本次关联交易经公司第九届董事会战略委员会第七次会议、第九届董事会第十七次会议、第九届独立董事第十一次专门会议审议通过。
　　前期，子公司安徽科达投资在与不同关联人共同投资的员工持股平台中增加或者减少投资份额，构成关联交易，交易金额累计达到2,679.87万元，除上述交易及本次交易外，过去12个月公司未与上述关联方进行交易。本次关联交易无需提交公司股东会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对方情况介绍
　　（一）交易主体简要情况
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　　注：上表比例合计数与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
　　（二）交易对方的基本情况（非关联方）
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　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
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　　除佰斯通前期为福建科达新能源相关贷款向公司提供反担保外，本次交易的其他股东所持有的交易标的财产份额权属清晰，不存在质押等权利限制，本次交易标的亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况，最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情况，不是失信被执行人。截至目前，除福建科达新能源的一位少数股东暂未反馈外，其他有优先购买权的股东自愿放弃行使本次交易的优先购买权。
　　（二）标的股权结构
　　本次交易前股权结构：
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　　本次交易后股权结构：
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　　注：上表比例合计数与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
　　（三）标的资产主要数据
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　　备注：以上为上述公司单体的财务数据。
　　（四）本次交易的定价
　　经交易各方协商，参考福建科达新能源截至2025年12月31日的净资产，本次拟受让的福建科达新能源14.94%股权交易总价为20,246.86万元。本次交易针对不同交易对方采取差异化定价方式，综合考虑各方的投资成本、支付比例等因素，由交易相关方自主协商确定。该差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行的利益调整。本次交易定价合理，不存在其他潜在利益安排，亦不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
　　四、本次交易的主要内容
　　交易卖方（以下简称“甲方”）与受让方（以下简称“乙方”）拟签署的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
　　（一）股权转让价格与付款方式
　　甲方同意将持有的标的公司股权转让给乙方，转让价格按照“二、交易对方情况介绍（一）交易主体简要情况”确定，付款方式由甲乙双方协商确定。
　　（二）保证
　　1、本协议项下所转让的股权是甲方合法持有的股权，甲方对其拥有真实有效的完整权属，享有完全合法的处分权，不存在被设定其他第三方权益的情况，不存在任何查封，冻结，且不会因股权转让致使乙方受到指控，追索或遭受其他实质损害，也不存在任何导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺，否则乙方有权单方解除本协议，要求甲方足额返还已支付的全部标的股权转让款，并要求甲方承担违约金，如不足赔偿乙方或目标公司所遭受的所有直接和间接损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）的，甲方仍需足额赔偿。
　　2、甲方转让其股权后，甲方在标的公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
　　3、乙方承认标的公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。
　　（三）盈亏分担
　　标的公司经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方按章程规定分享公司利润与分担亏损。
　　（四）费用负担
　　本协议约定转让价款为含税交易价格，双方应分别依照相关法律的规定各自承担本协议项下交易所产生的税费。
　　（五）违约责任
　　任何一方违反本协议项下约定，均应承担违约责任。如违约方给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的直接经济损失。具体违约责任由双方协商约定。
　　（六）本协议的变更与解除
　　发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
　　2、一方当事人丧失实际履约能力。
　　3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
　　4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
　　目前，交易各方尚未完成协议签署，最终协议以实际情况为准。公司将积极推动相关手续的办理，与相关方及时完成相关协议的签署。
　　五、本次关联交易目的及对上市公司的影响
　　基于公司锂电材料业务的发展战略与经营规划的整体考虑，公司拟受让福建科达新能源的部分股权，旨在提升公司对福建科达新能源的控股比例，增强公司在锂电材料业务的战略主导能力与资源整合效率，进而提升其核心竞争力，提高公司可持续经营能力。本次交易价格是参考子公司的净资产由交易相关方协商确定，定价公平、公正、公允，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
　　六、交易履行的决策程序
　　2026年4月9日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司受让控股子公司股权暨关联交易事项，全体董事一致同意通过了该议案。
　　上述公司受让控股子公司股权暨关联交易事项已经公司第九届独立董事第十一次专门会议审议通过，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票。公司独立董事认为：本次交易有利于优化子公司股权结构，实施资源优化整合，符合公司长远利益及发展战略；受让价格参考子公司净资产由交易双方协商确定，交易定价公允。综上，同意本次公司受让控股子公司股权暨关联交易事项。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月十日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-030
　　科达制造股份有限公司关于授予
　　2025年员工持股计划预留份额的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
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　　一、本员工持股计划前期审批与实施情况
　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）分别于2025年3月26日、2025年4月16日召开第九届董事会第六次会议、2024年年度股东大会，审议通过《2025年员工持股计划（草案）及摘要》《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》；并于2025年5月30日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2025年员工持股计划相关事项的议案》，同意公司设立2025年员工持股计划，参与总人数为不超过550人，股票来源为公司回购的5,999.9862万股科达制造A股普通股股票，授予价格为3.95元/股；其中初始设立时参与人数为不超过400人，股数为4,800万股，未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内一次性或分批次予以确定。前述会议决议及相关公告内容详见公司于2025年3月27日、2025年4月17日、2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　结合首次认购实际情况与核心人才激励需求，科达制造2025年员工持股计划管理委员会第一次会议审议通过《关于调整公司2025年员工持股计划首次及预留份额的议案》，同意将本员工持股计划首次授予标的股票数量由4,800万股调整为4,803万股，预留部分标的股票数量相应由1,199.9862万股调减至1,196.9862万股。此次调整后，本员工持股计划标的股票总规模保持5,999.9862万股不变，预留份额占总规模的比例为19.95%。2025年7月14日，公司回购专用证券账户中所持有的4,803万股科达制造股票以3.95元/股的价格非交易过户至“科达制造股份有限公司-2025年员工持股计划”专用证券账户。具体内容详见公司于2025年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年员工持股计划首次授予部分完成股票非交易过户的公告》。
　　二、本次预留份额的授予情况
　　为支撑公司中长期战略落地，深化核心高管、中层管理人员及核心业务骨干与公司的利益绑定，构建多层次、全方位的长效激励体系，进一步提升公司治理效能与可持续发展能力，公司于2026年4月9日召开2025年员工持股计划管理委员会第六次会议、第九届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议及第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于授予2025年员工持股计划预留份额的议案》，同意以3.95元/股的认购价格向不超过162名参与对象授予本员工持股计划预留份额4,728.0955万份，对应标的股票数量1,196.9862万股，其中向公司高级管理人员彭琦、罗麟各授予预留份额39.50万份，对应标的股票数量各10万股。预留份额具体授予情况如下：
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　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上的差异，系四舍五入所致。
　　本次预留份额的最终归属情况以认购人实际出资缴款金额为准。若本次预留份额全部完成认购，则本员工持股计划项下所有份额即视为授予完毕。本次授予完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次授予对象不涉及公司董事，无需提交公司股东会审议。
　　三、预留份额的锁定期及考核要求
　　本次预留份额授予后，对应标的股票将按照《科达制造股份有限公司2025年员工持股计划（修订）》（以下简称“《2025年员工持股计划（修订）》”）的相关规定设置锁定期与业绩考核标准。鉴于本次预留授予部分标的股票于2025年9月30日后确定分配方案，其锁定期安排及考核标准如下：
　　（一）预留份额的锁定期
　　本员工持股计划预留授予部分标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：
　　第一个解锁期：自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股数为本员工持股计划预留授予部分标的股票总数的50%；
　　第二个解锁期：自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股数为本员工持股计划预留授予部分标的股票总数的50%。
　　锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，管理委员会将根据各考核年度的考核结果，将持有人所持的相关份额及其收益归至各持有人。
　　（二）预留份额的考核要求
　　本次员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面，每个会计年度考核一次，其中公司层面考核2025-2027年的业绩累计增长率。具体考核标准如下：
　　1、公司层面的业绩考核
　　以公司2024年营业收入、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为业绩基数，考核2025年至2027年的营业收入累计增长率（A）及净利润的累计增长率（B），二者完成其一即达标；若二者均未达到目标值但达到触发值，则取公司层面较高者解锁系数核算。具体情况如下：
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　　注：1、上述解锁安排涉及的业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　2、上述“营业收入”、“净利润”指标以经审计的合并报表所载的数值作为计算依据，其中“净利润”为扣除非经常性损益项目后的归属于上市公司股东净利润的数值。
　　3、计算归属于上市公司股东的净利润时，将剔除汇兑损益、对青海盐湖蓝科锂业股份有限公司的投资收益、与激励等相关股份支付费用对归属于上市公司股东净利润的影响。
　　4、A=“（对应解锁期的累计营业收入/2024年营业收入-1）*100%”；B=“（对应解锁期的累计净利润/2024年净利润-1）*100%”。
　　若第一个解锁期业绩未达目标值，而第二个解锁期2025年至2027年的业绩累计增长率达到目标值，则第一期解锁期的未解锁份额在第二期一起解锁。考核不达标对应的权益，将由管理委员会协调公司回购股份予以注销或继续用于后续员工持股计划及/或股权激励，具体实施以最新的法律法规等文件要求为准。
　　2、个人层面的业绩考核
　　持有人个人层面的考核根据公司内部业绩及绩效考核相关制度实施。持有人个人绩效考核结果分为“A、B、C、D”四个等级。
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　　在公司业绩考核达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×公司层面解锁系数×个人层面解锁比例。
　　持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售相应份额对应的股票，以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资孰低值返还持有人，剩余的资金原则上由管理委员会根据考核为A、B持有人的份额进行分配。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本次预留份额授予事项符合《2025年员工持股计划（修订）》及相关法律法规、规范性文件要求，授予合法、有效。本次授予对象涵盖公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，通过实施中长期激励，有助于进一步构建核心员工与公司及全体股东稳固的利益共享、风险共担机制，能够有效激发关键岗位人员的积极性与创造力，强化人才梯队建设，为公司的战略实施与高质量发展提供持续动力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次授予遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制参与情形，公司亦未以任何形式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合上市公司激励管理相关要求。
　　五、其他说明
　　本次预留份额授予实施完毕后，将纳入公司2025年员工持股计划统一管理。公司将持续关注本员工持股计划的实施进展，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月十日
　　科达制造股份有限公司
　　简式权益变动报告书
　　上市公司名称：科达制造股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：科达制造
　　股票代码：600499
　　信息披露义务人一：沈延昌
　　住所及通讯地址：中国香港***
　　信息披露义务人二：杨艳娟
　　住所及通讯地址：中国香港***
　　信息披露义务人三：森大集团有限公司
　　住所及通讯地址：FLAT/RM 3603 36/F.,DAH SING FINANCIAL CENTRE,248 QUEEN'S ROAD EAST,WAN CHAI,HONG KONG
　　股份变动性质：增加
　　签署日期：二〇二六年四月九日
　　信息披露义务人声明
　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在科达制造股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科达制造股份有限公司中拥有权益的股份。
　　四、本次权益变动系信息披露义务人增持股票及科达制造发行股票购买资产所致，发行股票购买资产相关议案已经科达制造第九届董事会第十七次会议审议通过。信息披露义务人取得本次上市公司发行的新股尚须经科达制造股东会审议批准、上交所审核通过及中国证监会注册同意。
　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　第一节 释义
　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人的基本情况
　　（一）信息披露义务人一：沈延昌
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　　（二）信息披露义务人二：杨艳娟
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　　（三）信息披露义务人三：森大公司
　　1、公司情况
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　　2、森大公司的董事及其主要负责人的基本情况
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　　以上信息披露义务人中，沈延昌与杨艳娟系夫妻关系，合计控制森大公司100%股权，为森大公司实际控制人。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，沈延昌、杨艳娟、森大公司构成一致行动关系。截止本报告书签署日，各信息披露义务人之间相关股权关系如下：
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　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人沈延昌、杨艳娟持有乐舒适有限公司（股票代码：2698.HK）的331,739,500股股份，合计持有股权比例约为53.44%。
　　第三节 持股目的
　　一、本次权益变动目的
　　本次权益变动是基于信息披露义务人对公司海外业务发展的认可，2024年5月17日至2025年1月10日通过二级市场增持了公司股票；此后，因公司拟发行股份及支付现金购买特福国际51.55%股份，信息披露义务人作为本次交易的交易对方，基于资产重组的整合协同效应以及上市公司盈利能力的强化，看好其未来发展前景，同意以其持有的特福国际股权认购科达制造新发行的股份，因而综合导致本次权益变动。
　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持科达制造股份
　　截至本报告签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持科达制造股份的计划。若信息披露义务人根据自身实际需要或市场变化拟进行增持，信息披露义务人将严格遵守有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
　　第四节 权益变动方式
　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况信息
　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动为信息披露义务人通过二级市场增持公司股票及拟认购公司发行的新股。本次权益变动的事项前后，信息披露义务人持股数量及持股比例变动如下：
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　　注：沈延昌先生、杨艳娟女士持有的公司股票均系通过沪股通持有。
　　二、本次权益变动方式
　　本次权益变动中，沈延昌于2024年5月17日至2024年6月20日，通过集中竞价交易方式（沪股通）以自有资金买入上市公司7,646,400股股票；杨艳娟于2024年8月21日至2025年1月10日，通过集中竞价交易方式（沪股通）以自有资金买入上市公司68,644,414股股票；因科达制造拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股份并募集配套资金，作为特福国际的少数股东，森大公司分别于2026年1月28日、4月9日与科达制造签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司拟发行股份数量预计498,195,551股，其中森大公司认购股份数量为331,726,692股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股数将增加至2,416,051,942股。信息披露义务人取得上市公司本次发行的新股尚须经科达制造股东会审议批准、上交所审核通过批准及中国证监会注册同意。
　　本次权益变动完成后，沈延昌、杨艳娟、森大公司合计持有公司A股股票408,017,506股，占科达制造发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本的16.89%。
　　本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大公司等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权。本次交易完成后，上市公司将持有特福国际100%股权。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。其中，发行股份及支付现金购买资产具体方案如下：
　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　（二）发行对象
　　本次交易发行股份的对象为森大公司、罗继超、王大江、泰安福锦、泰安福豪、佛山福团、李跃进、佛山福诚、佛山福奋、张建峰、胡东明、周仁伟、佛山福进、陈潮波、佛山福衷、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精、王肖卿、胡炜、李伟，共24名交易对方。
　　（三）定价基准日、定价依据和发行价格
　　本次交易的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
　　单位：元/股
　　■
　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股，不低于决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
　　最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
　　（四）交易价格及支付方式
　　根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《科达制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广东特福国际控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0328号），截至评估基准日特福国际股东全部权益的评估价值为1,453,000.00万元，经交易双方协商后确定标的公司100%股权的作价为1,450,000.00万元，特福国际51.55%股份的最终交易价格为747,475.00万元。本次交易支付方式如下：
　　单位：元
　　■
　　（五）发行数量
　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
　　本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足1股的部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。
　　上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
　　■
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
　　最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
　　（六）锁定期安排
　　1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，森大公司、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟，就认购上市公司股份锁定期安排如下：
　　（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让；
　　（2）除遵守《业绩承诺及补偿协议》第5.1条的锁定期安排外，在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让；
　　（3）锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
　　（4）《业绩承诺及补偿协议》第5.1条约定的锁定期届满后，且业绩承诺方已完成《业绩承诺及补偿协议》业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的，业绩承诺方可申请解锁股份=业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）；
　　（5）在《业绩承诺及补偿协议》第5.1条的锁定期届满的情况下，且业绩承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份如有剩余，则剩余股份自动解除限售；
　　（6）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，业绩承诺方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
　　2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，佛山福团、佛山福诚、佛山福奋、佛山福进、佛山福衷、佛山福精、泰安福锦、泰安福豪，就认购上市公司股份锁定期安排如下：
　　（1）在本次交易中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12个月内不得进行转让；
　　（2）将以所持标的公司股权认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转让；若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进行转让；
　　（3）上述锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
　　（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，交易对方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
　　（七）过渡期损益归属
　　若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股权比例计算。
　　（八）滚存未分配利润安排
　　上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。
　　三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序
　　截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准包括：
　　1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十七次会议审议通过；
　　2、本次交易已取得持股百分之五以上股东的原则性同意意见；
　　3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
　　4、交易相关方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
　　本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
　　1、本次交易方案经上市公司股东会审议通过；
　　2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
　　3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
　　本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　四、最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
　　因公司海外建材业务需借助森大集团在非洲地区积累的销售渠道、跨国物流资源渠道、物料寻源及比价等优势，公司与森大集团就非洲地区存在一定销售、采购业务往来。
　　2025年，公司与信息披露义务人的交易包括接受森大集团提供的劳务，向其采购原材料、商品、设备，向其销售商品等。其中，重大交易情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2025年12月31日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，基于公司核心业务日常交易的运营模式及发展情况，同意公司及子公司于2026年度向广州市森大贸易有限公司、森大企业集团有限公司及其子公司采购原材料及商品3,000.00万元，销售建材产品及原料等6,006.00万元。
　　2025年12月10日，森大公司、特福国际与公司共同签署《最高额股权质押合同》，约定森大公司作为出质人将其持有特福国际30.88%的股权质押给公司，担保的债权确定期间为2020年12月1日至2028年12月31日。此外，森大公司为公司及下属子公司提供信用担保。森大公司提供上述担保的主要目的系通过向公司提供担保或反担保措施以保护上市公司权益。上述股权质押将自森大公司持有的特福国际股权过户登记至公司名下之日起解除。
　　五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东特福国际控股有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0771号），特福国际最近两年的主要财务数据如下：
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　（二）合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　（三）合并现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　六、信息披露义务人为上市公司董事应当披露的情况
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人一沈延昌担任上市公司董事。
　　（一）信息披露义务人沈延昌在上市公司中拥有的权益及本次权益变动涉及的信息
　　详见本节相关内容。
　　（二）上市公司董事是否在其他公司任职、是否存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形
　　信息披露义务人沈延昌现任森大公司董事，并在其关联公司担任职务，不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形。
　　（三）上市公司董事最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形
　　信息披露义务人沈延昌最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。
　　（四）上市公司是否已履行必要的批准程序
　　上市公司已履行及尚需履行的批准程序详见本节之“三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
　　（五）上市公司董事是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
　　信息披露义务人沈延昌不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
　　七、信息披露义务人所拥有权益的股份权利受限情况
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持上市公司的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况
　　在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票的情况。
　　第六节 其他重大事项
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或上交所规定应披露而未披露的其他信息。
　　第七节 备查文件
　　一、备查文件
　　1、信息披露义务人的身份证、公司商业登记证
　　2、信息披露义务人董事（主要负责人）的身份证明文件
　　3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件
　　二、备查文件备置地点
　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所。
　　信息披露义务人声明
　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：
　　沈延昌
　　签署日期： 年 月 日
　　信息披露义务人声明
　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：
　　杨艳娟
　　签署日期： 年 月 日
　　信息披露义务人声明
　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人： 森大集团有限公司（盖章）
　　授权代表（签字）：
　　签署日期： 年 月 日
　　附表
　　简式权益变动报告书
　　■
　　（本页无正文，为《科达制造股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
　　信息披露义务人：
　　沈延昌
　　签署日期： 年 月 日
　　信息披露义务人：
　　杨艳娟
　　签署日期： 年 月 日
　　信息披露义务人： 森大集团有限公司（盖章）
　　授权代表（签字）：
　　签署日期： 年 月 日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-027
　　科达制造股份有限公司
　　第九届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达制造”）第九届董事会第十七次会议通知于2026年4月5日以通讯方式发出，并于2026年4月9日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事12人，实到董事12人，授权代表0人，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”、“标的公司”）51.55%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为，本次交易主体适格合规，决策程序规范完备，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
　　（一）本次交易的整体方案
　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
　　1、发行股份及支付现金购买资产
　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大集团有限公司（以下简称“森大公司”）等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权。本次交易完成后，上市公司将持有特福国际100%股权。
　　2、募集配套资金
　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（二）本次交易的具体方案
　　1、发行股份及支付现金购买资产
　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（2）发行对象
　　本次发行股份购买资产的对象为森大公司、罗继超、王大江、泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安福锦”）、泰安福豪投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安福豪”）、佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福团”）、李跃进、佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福诚”）、佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福奋”）、张建峰、胡东明、周仁伟、佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福进”）、陈潮波、佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福衷”）、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福精”）、王肖卿、胡炜、李伟，共24名交易对方。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格
　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
　　单位：元/股
　　■
　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股，不低于决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
　　派息（现金股利）：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
　　最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（4）交易价格及支付方式
　　根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估公司”）出具的《资产评估报告》，截至评估基准日特福国际股东全部权益的评估价值为1,453,000.00万元，经交易双方协商后确定标的公司100%股权的作价为1,450,000.00万元，特福国际51.55%股权的最终交易价格为747,475.00万元。
　　本次交易支付方式如下：
　　单位：元
　　■
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（5）发行数量
　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
　　本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足1股的部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
　　■
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
　　最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（6）锁定期安排
　　（一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，森大公司、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟，就认购上市公司股份锁定期安排如下：
　　①通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让；
　　②除遵守《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）第5.1条的锁定期安排外，在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让；
　　③锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
　　④《业绩承诺及补偿协议》第5.1条约定的锁定期届满后，且业绩承诺方已完成《业绩承诺及补偿协议》业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的，业绩承诺方可申请解锁股份=业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）；
　　⑤在《业绩承诺及补偿协议》第5.1条的锁定期届满的情况下，且业绩承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份如有剩余，则剩余股份自动解除限售；
　　⑥若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，业绩承诺方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，佛山福团、佛山福诚、佛山福奋、佛山福进、佛山福衷、佛山福精、泰安福锦、泰安福豪，就认购上市公司股份锁定期安排如下：
　　①在本次交易中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12个月内不得进行转让；
　　②将以所持标的公司股权认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转让；若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进行转让；
　　③上述锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
　　④若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，交易对方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（7）过渡期损益归属
　　若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股权比例计算。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（8）滚存未分配利润安排
　　上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　2、募集配套资金
　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（2）发行对象及认购方式
　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格
　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
　　派息（现金股利）：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（4）发行数量
　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（5）锁定期安排
　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（6）募集配套资金用途
　　本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、支付中介机构费用及补充流动资金等，具体情况如下：
　　■
　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
　　如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（7）滚存未分配利润安排
　　上市公司于本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　3、本次交易的决议有效期
　　本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会逐项审议通过，并由董事会战略委员会逐项发表同意意见。董事会战略委员会认为本次交易方案符合公司战略发展方向，交易安排公允合理，具备必要性与可行性，有利于公司增强持续经营能力，同意提交董事会审议。
　　本议案中逐项审议的子议案尚需提交股东会审议。
　　三、审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为报告书及其摘要的内容完整、披露规范，已涵盖本次交易相关重要事项，符合相关法律法规、规范性文件要求，有利于公司长远发展，同意提交董事会审议。
　　具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　四、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及业绩承诺及补偿协议的议案》
　　为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与交易对方森大公司等24名标的公司股东签署附条件生效的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与森大公司、李跃进等16名交易对方签署附条件生效的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》，对相关事项予以进一步补充约定。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为设置业绩承诺补偿机制，构成了对交易对方的有效约束，为标的资产未来业绩实现提供了重要保障，有利于公司可持续发展，同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
　　（一）本次交易构成重大资产重组
　　本次交易中上市公司拟购买标的公司51.55%股权。本次交易拟购买资产最近一期末资产净额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标超过50%，具体比例如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：资产净额以上市公司归属于母公司所有者的净资产计算。
　　如上表所述，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
　　（二）本次交易不构成重组上市
　　本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应财务数据的比例均不超过100%，上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比例不超过100%，上市公司主营业务不会发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
　　本次交易对方中，森大公司为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业；李跃进为上市公司董事；本次交易完成后预计森大公司及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
　　经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉规定的议案》
　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
　　经审慎核查，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公司董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十、审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
　　经逐项自查并审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
　　公司聘请了金证评估公司作为本次交易的评估机构，经审慎判断，公司董事会认为公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
　　根据法律法规及相关规范性文件的规定，就本次交易，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东特福国际控股有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0771号），金证评估公司出具了《科达制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广东特福国际控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0328号），中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科达制造股份有限公司审阅报告》（中喜特审2026T00089号）。公司董事会同意前述审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东特福国际控股有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0771号）、《科达制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广东特福国际控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0328号）、《科达制造股份有限公司审阅报告》（中喜特审2026T00089号）。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
　　本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定。本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则。本次交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，在不考虑配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司2025年度归属于上市公司股东的净利润将显著增加，基本每股收益显著提升。根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取具体的填补回报措施，公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员已对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十五、审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》
　　公司董事会对公司A股股票价格在停牌前波动情况进行了自查，公司A股股票自2026年1月15日起因筹划重大资产重组事项停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨幅为16.65%；剔除同期大盘因素后，公司A股股票价格在本次交易信息公布前20个交易日累计涨幅为9.98%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司A股股票价格在本次交易信息公布前连续20个交易日累计涨幅为3.71%。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司A股股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十六、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
　　公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会经核查，确认公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，本次交易符合监管要求及公司利益，同意提交董事会审议。
　　具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十七、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，执行了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十八、审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
　　公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
　　1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
　　2、聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问；
　　3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
　　4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；
　　5、聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的上市公司备考财务信息审阅机构。
　　上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定。
　　除上述聘请行为外，公司本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
　　公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易中向监管机构提交的法律文件合法有效。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　二十、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
　　1、根据《重组管理办法》等法律法规的规定或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），或决定终止本次交易；
　　2、经中国证监会同意注册后，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记以及于上交所上市，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案、核准、同意、通知等事宜；
　　3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，就本次交易相关事宜聘请中介机构；
　　4、签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
　　5、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
　　6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
　　7、本次授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　二十一、审议通过《关于授予2025年员工持股计划预留份额的议案》
　　为支撑公司中长期战略落地，深化核心高管、中层管理人员及核心业务骨干与公司的利益绑定，构建多层次、全方位的长效激励体系，进一步提升公司治理效能与可持续发展能力，公司拟以3.95元/股的认购价格向不超过162名参与对象授予公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）预留份额4,728.0955万份，对应标的股票数量1,196.9862万股，其中向公司高级管理人员彭琦、罗麟各授予预留份额39.50万份，对应标的股票数量各10万股。预留份额具体授予情况如下：
　　■
　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上的差异，系四舍五入所致。
　　本次预留份额的最终归属情况以认购人实际出资缴款金额为准。若本次预留份额全部完成认购，则本员工持股计划项下所有份额即视为授予完毕。本次授予完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次授予对象不涉及公司董事，无需提交公司股东会审议。
　　鉴于本次预留授予部分标的股票于2025年9月30日后确定分配方案，其锁定期安排及考核标准如下：
　　本员工持股计划预留授予部分标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。
　　本次员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面，每个会计年度考核一次，其中公司层面考核2025-2027年的业绩累计增长率。
　　本次预留份额授予实施完毕后，将纳入公司2025年员工持股计划统一管理。
　　本议案已由公司董事会薪酬与考核委员会发表同意意见，其认为本次预留份额授予事项符合《科达制造股份有限公司2025年员工持股计划（修订）》及相关法律法规、规范性文件要求，本次授予对象涵盖公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，能够有效激发关键岗位人员的积极性与创造力，强化人才梯队建设，为公司的战略实施与高质量发展提供持续动力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提交董事会审议。
　　具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司关于授予2025年员工持股计划预留份额的公告》。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　二十二、审议通过《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
　　为推进锂电材料业务发展战略，提高锂电材料板块的运营效率、实现资源有效配置，公司拟以自有资金受让佰斯通（厦门）投资咨询有限公司、广东兴熙创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门雷力森贸易有限公司、厦门创智汇科投资合伙企业（有限合伙）、广州兴科创业投资合伙企业（有限合伙）、广州中保瀚兴创业投资合伙企业（有限合伙）六位少数股东合计持有的福建科达新能源科技有限公司14.94%股权，交易金额合计为20,246.86万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于公司与高级管理人员担任执行事务合伙人的员工持股平台共青城科泓投资合伙企业（有限合伙）均为福建科达新能源科技有限公司的股东，涉及上市公司与关联人共同投资，本次交易因上市公司向共同投资的企业增加投资份额，构成关联交易。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并由董事会战略委员会发表了同意的意见。公司独立董事认为，本次交易有利于优化子公司股权结构，实施资源优化整合，符合公司长远利益及发展战略；受让价格参考子公司净资产由交易双方协商确定，交易定价公允。综上，同意本次公司受让控股子公司股权暨关联交易事项。战略委员会认为本次交易合理，有利于进一步优化子公司股权结构，提升公司对控股子公司的控制力与决策效率，符合公司锂电材料业务的整体发展战略，同意提交董事会审议。
　　具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月十日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-029
　　科达制造股份有限公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次权益变动属于增持，未触及要约收购。
　　● 本次权益变动完成后，沈延昌、杨艳娟、森大集团有限公司（以下统称“信息披露义务人”）合计持有科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”、“上市公司”）A股股票408,017,506股，占公司发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本的16.89%。
　　● 本次权益变动系信息披露义务人增持股票及科达制造发行股票购买资产所致，发行股票购买资产相关议案已经科达制造第九届董事会第十七次会议审议通过。信息披露义务人取得本次科达制造发行的新股尚须经科达制造股东会审议批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意。上述事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　● 本次权益变动不会使公司的第一大股东发生变化。
　　2026年4月9日，公司收到信息披露义务人的《简式权益变动报告书》，现将有关内容公告如下：
　　一、本次权益变动基本情况
　　（一）信息披露义务人
　　■
　　截至本公告披露日，各信息披露义务人之间相关股权关系如下：
　　■
　　（二）本次权益变动方式
　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有科达制造股份。本次权益变动中，沈延昌于2024年5月17日至2024年6月20日，通过集中竞价交易方式（沪股通）以自有资金买入科达制造7,646,400股股票；杨艳娟于2024年8月21日至2025年1月10日，通过集中竞价交易方式（沪股通）以自有资金买入科达制造68,644,414股股票；因科达制造拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”）51.55%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），作为特福国际的少数股东，森大公司分别于2026年1月28日、4月9日与科达制造签订了《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，科达制造拟发行股份数量预计498,195,551股，其中森大公司认购股份数量为331,726,692股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），科达制造总股数将增加至2,416,051,942股。上述权益变动中涉及的本次交易具体情况详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　本次权益变动完成后，沈延昌、杨艳娟、森大公司合计持有科达制造A股股票408,017,506股，占科达制造发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本的16.89%。
　　■
　　注：1、沈延昌先生、杨艳娟女士持有的公司股票均系通过沪股通持有。
　　2、本次权益变动后的持股比例以公司发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本2,416,051,942股为测算基础，本次权益变动后的股份数量或比例以实际发行结果为准。
　　（三）本次权益变动前后公司5%以上股东持股情况
　　■
　　注：1、上述股东中，除信息披露义务人的一致行动关系外，梁桐灿系广东宏宇集团有限公司的实际控制人，双方互为一致行动人；关琪将其所持股份对应的表决权、提名权及提案权委托给边程行使，双方互为一致行动人。除信息披露义务人外，其他股东的持股数量均为其截至2026年4月9日的持股情况。
　　2、本次权益变动前的持股比例以2026年4月9日公司总股本1,917,856,391股为测算基础；本次权益变动后的持股比例以公司发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本2,416,051,942股为测算基础。本次权益变动后的股份数量或比例以实际发行结果为准。
　　3、上表出现的小计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
　　二、本次权益变动相关说明及后续事项
　　（一）本次交易为科达制造拟通过发行股份及支付现金的方式向森大公司等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权。本次交易完成后，科达制造将持有特福国际100%股权。森大公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就认购科达制造股份锁定期承诺如下：
　　（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让。
　　（2）除遵守《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）第5.1条的锁定期安排外，在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让。
　　（3）锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
　　（4）《业绩承诺及补偿协议》第5.1条约定的锁定期届满后，且业绩承诺方已完成《业绩承诺及补偿协议》业绩承诺补偿义务的，业绩承诺方可申请解锁股份=业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
　　（5）在《业绩承诺及补偿协议》第5.1条的锁定期届满的情况下，且业绩承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份如有剩余，则剩余股份自动解除限售。
　　（6）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，业绩承诺方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
　　（二）森大公司取得本次科达制造发行的新股尚须经科达制造股东会审议批准、上交所审核通过及中国证监会注册同意，能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露渠道发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　（三）本次权益变动不会导致公司第一大股东发生变化。本次权益变动涉及相关信息详见信息披露义务人于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月十日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-028
　　科达制造股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
　　暨一般风险提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司51.55%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　经公司申请，公司股票已于2026年1月15日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司于2026年1月15日、2026年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2026-001）、《科达制造股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2026-002）。
　　2026年1月28日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
　　2026年4月9日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司召开股东会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易方案能否获得相关认可，以及获得相关认可的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月十日