第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2025年度利润分配方案为： 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.052元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本为1,807,747,642股，以此计算合计拟派发现金红利9,400,287.74元（含税）。本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　（一）行业情况和公司所处地位情况
　　伴随着社会各界数字化转型升级，各行各业对于互联网营销的精细化越来越看重，传统消费企业的营销渠道、销售渠道均发生重大变化，逐渐从传统渠道转向基于新媒体的红人营销、分销渠道，对营销、分销全流程的信息化、智能化、数字化要求不断提高，使得平台技术步入数据化深水区。红人新经济模式由于天然面临供需双方“多而散”的商业环境，成为社会数字化转型下诞生的新型商业形态，在平台数据处理、提供数字化服务方面沉淀已久，成为目前中国最具活力的经济现象之一。在数字经济背景下，红人新经济融合了个体经济、粉丝经济、体验经济、共享经济等诸多要素，行业正迎来黄金发展期，各行业的接入也使红人新经济潜在市场容量不断扩大。
　　随着网络基础设施不断完善，互联网正呈现向下一代互联网演进的趋势。Web1.0是早期的互联网，用户只能被动地浏览文本、图片以及简单的视频内容，是内容的消费者。在Web2.0时代，用户不仅可读而且可写，尤其是随着移动互联网以及微博、抖音、微信等网络平台的发展，用户可以在平台上创造和传播自己的内容（包括文字、图片、视频等），并与其他用户交流互动。经过30年的发展，如今互联网正处在Web2.0向Web3.0演进的重要时点。在5G、云计算、AI、VR等技术的驱动下，Web3.0正在全世界的共同努力下开始基础设施的搭建和完善，以用户为中心，强调用户拥有自主权，希望改进现有的互联网生态系统，有效解决Web2.0时代存在的垄断、隐私保护缺失、算法作恶等问题，使互联网更加开放、普惠和安全。向更高阶的可信互联网、价值互联网、智能互联网、全息互联网创新发展。同时，随着数据要素日益重视、人工智能持续发展，大语言模型取得了巨大成功，AIGC领域日益勃兴，一方面，AI产品形态向内容生成、知识洞察、智能助手、数字代理等方向延伸；另一方面，文本、图片、音频、视频等多模态之间相互转换已经初步实现。对于创意、逻辑、剧本、交互等要求较高的垂类或深度内容的创作，AI大模型及相关应用也成为重要的降本增效工具。
　　基于互联网新技术不断迭代，互联网用户的体量也随之不断增长，用户基于内容平台的行为已经渗入生活衣食住行以及代表个人标签的精神文化需求，使品牌商家更加重视内容运营。商家根据自身品牌特征制定品牌推广和广告营销的核心策略，通过数据驱动精准对接目标红人并输出广告需求，红人团队制作内容并向不同平台进行分发，依托红人IP，通过平台向消费者传播内容，提高品牌知名度，引发消费者价值认同，激活购买行为。在原有品牌方、平台、消费者三者即可实现的商业模式基础上，红人环节应运而生并发挥着越来越重要的作用，基于消费者和红人的粉丝关系，更好的刺激消费促进了红人新经济生态圈的丰富与发展。红人的社会群体连接功能持续辐射放大，“红人-粉丝”社会新结构逐渐形成，将成为各行业基本运作模式，平台作为红人和各行业商家“连接器”的价值将更加凸显，并对社会经济领域产生更加广泛和深远的影响，从而扩大红人新经济的行业规模。随着TikTok、小红书等平台在全球的发展，红人经济以其高效的营销能力和庞大的粉丝影响力正快速走向国际化市场，行业规模进一步扩大。尽管如此，中国广告市场规模增速放缓，仍对公司营销相关业务开展带来了一些挑战，根据QuestMobile的数据显示,2023年至2025年中国广告市场规模增速分别为7.6%、6.1%、4.6%。总体而言，面对复杂多变的市场环境，公司迎来内容生态发展的机遇，但仍需应对广告市场整体增速逐年放缓的行业性挑战。
　　公司作为行业创立者及领先企业，以先发优势持续沉淀，积攒了丰富的产业资源。在此基础上，持续进行创新研发等各项投入，开拓创新数据产品和商业服务业务模式，将红人的流量价值变现逐渐规范化、商业化，以智能化的红人营销方式，高效满足商家客户的自媒体营销需求，同时也提升了产业链上下游相关企业的人效，实现助力整个产业的健康发展。随着红人及MCN与商家之间的合作的增加，市场也随之出现了流量造假、内容违规等乱象，在此背景下赋能平台顺势快速崛起，与媒体、电商等内容输出平台不同，以公司创立的WEIQ为代表的赋能平台，在节点联结与元素衍生的过程中，逐步形成多元主体的共生共荣生态，降本增效的内驱力将大大推进红人新经济的标准化、效率化、系统化建设，从而最终以数据化、智能化解决行业发展过程中的痛点，对推动行业走向高效、透明、健康、秩序的发展道路起到不可替代的作用。
　　（二）行业政策支持
　　公司所处数字经济领域，近年来受到国家各级、各地政府部门重视支持，相继出台了一系列行业法规与产业政策以支持并推动行业健康发展，力度逐年增强。
　　2020年7月，国家发改委、中央网信办等13个部门联合印发《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》，提出加快推进产业数字化转型，壮大实体经济新动能，支持互联网企业打造平台生态，提供信息撮合、交易服务等综合服务。同时鼓励发展新个体经济，开辟消费和就业新空间，支持微商电商、网络直播等多样化的自主就业、分时就业，鼓励“副业创新”，支持线上多样化社交、短视频平台有序发展，引导“宅经济”合理发展，促进线上直播等服务新方式规范健康发展。
　　2021年12月，上海市市场监督管理局与上海市经济和信息化委员会发布了《关于推动上海市数字广告业高质量发展的指导意见》，提出要强化科技创新，鼓励广告业应用新技术、新设备、新材料，开拓新阵地，布局新媒介，推进数字广告的理论创新；鼓励开展原创性、基础性和应用性研究；鼓励探索数字广告经营新模式、新业态，推进数字广告创业创新示范基地建设，建设和运营一批广告业创新创业“众创空间”、“创新工场”，加快发展短视频、网络直播、社交电商、智能设备等营销传播新模式，推进移动程序化、视频程序化及跨设备程序化等新型广告经营模式发展。
　　2022年3月，国家市场监管总局印发了《“十四五”广告产业发展规划》，提出要充分发挥广告产业作为生产性服务业的积极作用，鼓励技术创新、模式创新、业态创新，围绕产业链部署创新链、围绕创新链布局产业链。《规划》中设立了发展目标，要求广告产业向专业化和价值链高端延伸，促进消费、提升商品和服务附加值、传播社会文明、吸纳就业的作用进一步凸显。
　　2023年2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，提出大力发展网络文化，加强优质网络文化产品供给，引导各类平台和广大网民创作生产积极健康、向上向善的网络文化产品。推进文化数字化发展，深入实施国家文化数字化战略，建设国家文化大数据体系，形成中华文化数据库。提升数字文化服务能力，打造若干综合性数字文化展示平台，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式。
　　2024年7月31日，人力资源和社会保障部会同国家市场监督管理总局、国家统计局正式增设网络主播为国家新职业，这标志着网络主播的职业身份在“国家确定职业分类”上首次得以确立。人社部此前印发的《关于加强新职业培训工作的通知》指出，新职业从业者可以享受国家职业技能培训补贴和职业技能鉴定补贴等有关政策待遇，以及高技能人才与专业技术人才职业发展相关政策。人社部发布了《关于推进直播带岗在就业公共服务领域应用的通知》，旨在通过打造直播带岗基地、完善直播带岗功能、培育直播带岗品牌、提升网络直播能力以及提供网络直播支持等措施，推进直播带岗在就业公共服务领域广泛应用。
　　2025年9月1日起，《人工智能生成合成内容标识办法》将正式实施。该办法提出，服务提供者应当对文本、音频、图片、视频、虚拟场景等生成合成内容添加显式标识，在提供生成合成内容下载、复制、导出等功能时，应当确保文件中含有满足要求的显式标识；应当在生成合成内容的文件元数据中添加隐式标识，隐式标识包含生成合成内容属性信息、服务提供者名称或者编码、内容编号等制作要素信息；应当在用户服务协议中明确说明生成合成内容标识的方法、样式等规范内容，并提示用户仔细阅读并理解相关的标识管理要求。这有助于规范人工智能生成内容的版权管理，保护原创内容创作者的权益。
　　2025年12月18日，国家市场监督管理总局与国家互联网信息办公室联合发布《直播电商监督管理办法》，该办法自2026年2月1日起正式施行。该办法的核心突破在于系统性构建了全链条责任体系，让各方责任清晰可溯，要求直播电商平台建立健全从账号注册、内容审核到消费者权益保护的全流程管理制度，首次将主播和MCN机构作为独立监管对象，明确了其合规义务。同时建立了严格的身份动态核验和定期报送制度，要求平台核验并定期报送商家和主播信息。
　　天下秀是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创作者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过技术驱动和全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创作者）实现商业变现，帮助企业提高经营效益，即以用技术和服务驱动去中心化的红人新经济的新型基础设施建设。
　　（一）红人营销平台业务
　　WEIQ红人营销平台（简称：WEIQ平台）（www.weiq.com）是基于大数据技术为红人（内容创作者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台，核心业务逻辑为：将有营销需求的企业与有营销供给能力的红人建立连接，并依托大数据技术，分析企业的营销需求，精准匹配相应属性的红人账号，一端帮助商家完成红人账号匹配、一键直连沟通、生成订单支付、实时效果追踪、营销总结反馈、数据沉淀等完整的红人营销链路；另一端帮助红人通过内容创作实现私域流量的价值变现。
　　WEIQ平台的商家用户作为平台的需求端。商家在下单前，一方面可以通过平台根据自己的营销需求在线自助完成多维度的红人账号筛选，另一方面，平台将根据红人的账号标签、粉量、传播度、互动度、性价比等标准为商家进行个性化红人账号推荐；在下单时，商家可以选择视频类、直播类、文章类、图文类等红人营销全内容服务形态，并且在下单后能够实时查看推广的数据动态，最终实现投前账号筛选、投中实时数据监测、投后效果追踪的一站式智能营销服务，从而提高了商家的营销效率，降低了商家的营销成本。与此同时，我们基于WEIQ平台，设立了面向品牌商家客户的SMART全案营销服务品牌，基于多年来沉淀的订单数据及模型，对红人账号的数据标签进行多维度分析，策划不同平台、不同类型的红人承担不同任务的矩阵式营销解决方案。并且基于丰富的新媒体营销经验和WEIQ大数据匹配与检测系统，为客户提供策略制定、方案策划、投放策划、投放实施、效果监测、效果反馈等一站式新媒体营销服务。
　　WEIQ平台的红人用户作为平台的供给端，通过在线接单完成商家派发的营销任务进而获得收入回报。WEIQ平台通过分析红人账号的价格体系、创作能力、发布频次、互动能力、粉丝画像、增长趋势、历史传播效果、客户口碑评价等多维度属性，为其精准派发商家的任务订单，红人用户通过WEIQ平台领取任务，并且可以在线与商家客户进行沟通，最终完成内容创作及发布。同时，WEIQ平台通过对商家进行资质认证、信用评级，以及独立第三方平台支付系统，担保每一笔交易，保障商家与红人双边的资金安全。
　　自WEIQ平台建立以来，基于每天持续增加并沉淀十余年的历史投放数据，公司坚持技术研发，以大数据技术及算法模型为支持，不断提升商家客户与红人的匹配速度和匹配精度，也逐渐形成了一系列高效便捷的数据功能和产品。公司基于WEIQ平台搭建了SAAS系统，致力于为广大代理商和中小客户提供全方位的支持，实现采买服务的降本增效。并结合规范化标准化的工作流管理，驱动其业务增长。公司基于WEIQ平台多年积累的投放数据，应用市场上成熟的AI技术，开发出“BOSS红人智投”产品，落地营销领域AI Agent体系，为广告主提供从需求输入、AI选号、达人匹配分析到智能投放的全流程服务，助力品牌降低营销成本、提升投放指标。同时，公司基于AI技术研发的AIGC产品灵感岛，不仅提升内容创作者的创作效率和内容分发效果，更能协助广告主打造更具交互性的营销场景，获得广告主的认可。
　　公司红人营销平台通过研发投入不断迭代，降本增效的数据化商业模式在新媒体行业起着创新引领的作用，引导制定了部分更加高效、公平的商业变现规则，促进行业价值合理化分配，帮助客户实现更精准的投放，帮助内容创业者实现更合理的商业价值变现，顺应了行业监管趋势，也为国家践行共同富裕目标贡献一份力量。
　　（二）红人经济生态链创新业务
　　公司坚定践行去中心化的创业者经济生态中“超级连接器”战略目标，在努力夯实红人营销平台竞争力的同时，一直积极探索红人（内容创作者）的价值洼地和商业边界，将平台多年来积累的红人资源、品牌资源、大数据体系和服务能力应用到红人经济的各个领域并不断向上下游探索延伸，将红人的价值变现逐渐规范化、商业化。除了WEIQ-SAAS、BOSS红人智投等数据化功能和产品，还布局了IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等红人商业服务，以及红人职业教育、西五街、虹宇宙和AIGC产品“灵感岛”等创新产品和业务，并通过在中国香港特别行政区以及新加坡、日本、韩国等国家设立子公司，积极探索全球市场相关业务机会。
　　其中，IMSOCIAL加速器是红人的成长加速平台，致力于为不同发展阶段的红人和MCN机构提供赋能加速服务，打造红人经济良性资源生态。TOPKLOUT克劳锐作为红人经济生态的第三方权威评价机构，是国内领先的权威自媒体价值排行及版权经纪管理第三方数据监测机构，依托强大数据体系及跨平台数据整合能力，提供自媒体价值评估体系、自媒体数据监测工具、内容传播矩阵、行业观察研究报告及高效的版权经纪管理等一站式综合服务，旨在发现红人价值、维护红人价值市场。红人职业教育品牌“天下秀教育”，作为创新智慧教育合作伙伴，成为“教育部产学合作协同育人项目”合作企业，结合人社部“互联网营销师”证书认证，通过现代产业学院建设、专业共建、人才共培、资源共享触达百所院校，校企协同、产教融合为近万名师生提供创新教育模式培训。潮流内容街区西五街App，着力于Z世代人群个性化圈层的群居生活属性，倡导“让兴趣环环相连”，主推SeeWow萌宠街区，垂直覆盖优质宠物人群，以线上线下联动的各种创意宠物活动，提升用户量的同时，对品牌/产品进行全站全时段曝光，打造品牌产品心智，并通过种草测评反馈全方位品牌/产品信息挖掘。
　　伴随互联网技术的更新迭代，公司紧跟行业变化，梳理公司资源与VR、MR及AIGC等行业新技术的结合，积极探索基于行业新技术的创新产品和商业模式。3D虚拟生活社区“虹宇宙”努力实践VR、MR以及AIGC等技术在文旅、文博领域的创新应用，打造以行进式VR大空间项目为主体的线下沉浸式数字体验新场景，实现品牌商业价值与用户沉浸互动感的双重提升，推动数字资产交易与价值流转，为文旅产业注入新活力。此外，公司深度挖掘红人的价值变现能力，积极研发创新的AIGC产品“灵感岛”，基于集团多年社媒营销行业方法论和红人营销数据库，为内容电商、达人种草、全员营销、AI口碑营销等品牌场景提供AI营销解决方案，助力企业级客户高效应对流量粉尘化时代下的海量内容生产分发、优化管理、流量增长等需求，实现AI时代下的商业增长。2025年3月，“灵感岛”依托公司多年积累的红人营销数据库，构建了完整的AI智能体系统，并推出六大AIAgent智能体。针对不同创作环节进行深度优化，形成强大的功能矩阵，深度赋能个人创作者、营销从业者等用户内容创作的提质提效，覆盖从账号规划到内容变现的全流程。2025年4月上线「灵感通告」中小达人商单直链平台，成为B/C一体化的商单撮合平台，2025年9月AIGC SAAS海外版上线，支持12种国家语言，并交付首个海外客户。
　　在海外业务的探索中，2025年也取得了阶段性进展。公司先后在中国香港、东京、新加坡、吉隆坡等地设置国际化办公室，搭建了“一站式”出海整合营销团队，提供海外品牌策略、红人营销、社媒营销、媒介推广、海外落地活动等全链路营销支持，目前已为3C类、互联网类、电商类、快消类头部客户实现了海外营销的落地，营销平台涵盖Instagram、TikTok、Youtube、Twitter、Reddit、Facebook等主流社媒平台。公司日本子公司株式会社IMSGROUP获得了小红书2025年度商业化跨境营销代理商资质，开始拓展非中国大陆地区客户，2024年，公司旗下IMsocial东京孵化器一一“幸以派对”，在日本东京璀璨启幕了首期培训会。2025年，“幸以派对”旗下已经签约60+达人，作为公司出海战略的一环，其坐落于日本东京，依托国内IMsocial加速器强大的资源网络与深厚背景，专注于挖掘、孵化并培养一批具有原创精神与独特视角的在日华人内容创作者。
　　经过不断的完善升级，各创新业务初具规模，形成体系，希望能够与公司的核心业务红人营销平台形成彼此咬合、相互推动的飞轮效应，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，探索未来增长点。创新业务体系的布局与探索，目前盈利方式与业务模式仍具有较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 √不适用
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入人民币390,397.70万元，同比下降3.99%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币3,086.63万元，同比下降40.05%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-1,560.54万元，同比下降141.33%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2026-012
　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司
　　2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　公司于2023年1月13日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2023-001），公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为公司2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构华泰联合证券有限责任公司未完成的2020年非公开发行股票的募集资金的使用持续督导职责由中信证券承继。
　　公司于2024年11月19日召开了第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十二次会议，并于2024年12月5日召开了2024年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，将募投项目由“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”变更为“内容营销生态平台升级项目”和“创新技术模块升级项目”。保荐人对本次变更募集资金投资项目的事项发表了同意意见。具体内容请详见公司于2024年11月20日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2024-060）。
　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司及募投项目实施主体子公司会同保荐人中信证券股份有限公司与募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，前述募集资金监管协议的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体详情请见公司于2023年2月18日披露的《关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：临2023-015）以及2025年1月3日披露的《关于募投项目变更后重新签订募集资金存储监管协议的公告》（公告编号：临2025-001）。
　　公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　三、年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　截至2025年12月31日，募集资金具体使用情况详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　根据《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，公司于2025年8月21日召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，后期定期将该部分款项以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。截至2025年12月31日，公司先行以自有资金垫付，并使用募集资金置换金额为4,291.77万元。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司于2024年11月19日召开的第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币70,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。公司已于2025年11月18日将该次暂时补充流动资金的款项归还至募集资金专用账户。具体内容请详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：临2025-049）。
　　公司于2025年11月25日召开的第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2025年12月31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司于2024年4月22日召开的第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司及子公司正常经营，不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币35,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
　　截至2025年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理，累计获得投资收益为364.74万元人民币，其中报告期内实现的投资收益为78.36万元人民币。截至同一日期，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情形。
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：上述产品均系本金保障型产品。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　截至2025年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　截至2025年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　截至2025年12月31日，公司未发生节余募集资金使用情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　公司于2024年11月19日召开了第十一届董事会第十二次会议及第十一届监事会第十二次会议，于2024年12月5日召开了2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”变更为“内容营销生态平台升级项目”和“创新技术模块升级项目”。保荐人对本次变更募集资金投资项目的事项发表了同意意见。具体内容请详见公司于2024年11月20日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2024-060）。募投项目变更情况及原因详见附表2。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天下秀公司管理层编制的《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，公允反映了天下秀公司2025年度募集资金实际存放、管理与实际使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　公司2025年度募集资金存放、管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的重大情形。保荐人本年度督促公司对募集资金的使用予以规范，后续保荐人将继续督促公司提高募集资金使用的规范性。
　　特此公告。
　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月十日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　2025年度
　　编制单位：天下秀数字科技(集团)股份有限公司 单位：人民币万元
　　■
　　注1：由于项目变更，调整后的投资总额与募集资金承诺投资总额之间的差额为5,937.67万元，该差系实际结转时“新媒体商业大数据平台建设项目”及“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”中尚未投入使用的募集资金所产生的累计利息及收益。
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　2025年度
　　编制单位：天下秀数字科技(集团)股份有限公司 单位：人民币万元
　　■
　　注1：由于项目变更，变更后项目拟投入募集资金总额与此前募集资金投资项目承诺投资总额之间的差额为5,937.67万元，该差额系实际结转时“新媒体商业大数据平台建设项目”及“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”中尚未投入使用的募集资金所产生的累计利息及收益。
　　证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2026-007
　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司
　　第十二届董事会第二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二次会议于2026年4月9日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：
　　一、审议通过《关于公司2025年年度报告正文及摘要的议案》
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　二、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
　　公司董事会就2025年以来的工作情况进行了总结，形成了2025年度董事会工作报告。
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　三、审议通过《关于公司独立董事2025年度述职报告的议案》
　　公司独立董事分别对2025年度的履职情况进行了总结，形成了2025年度独立董事述职报告，并将在公司年度股东会上进行述职。
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　四、审议通过《关于公司董事会审计委员会2025年度履职报告的议案》
　　公司董事会审计委员会就2025年度的工作情况进行了总结，形成了2025年度审计委员会履职报告。
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　五、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
　　公司总经理就2025年度的工作情况进行了总结，形成了2025年度总经理工作报告。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　六、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　七、审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　本议案已经战略与可持续发展委员会和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　八、审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
　　公司2026年度高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；基本薪酬结合相关行业内相应岗位平均水平和公司实际情况确定，绩效薪酬与经营规模、效益、年度任务考核等情况挂钩，根据考核结果上下浮动。绩效薪酬按照预发和递延支付相结合方式发放，递延支付部分在年度报告披露和年度绩效考核后结算。绩效薪酬根据经审计的财务数据开展年度绩效考核，由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定并经董事会审议批准后最终核定，执行多退少补。
　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。兼任高级管理人员的关联董事李檬回避表决。
　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
　　九、审议通过《关于支付公司2025年度审计费用的议案》
　　根据公司2025年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事务所（特殊普通合伙）支付2025年度审计费用共计人民币170万元（含增值税，下同），其中财务报告审计费用为人民币140万元，内部控制审计费用为人民币30万元。
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　十、审议通过《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》
　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　十一、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　本议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　十二、审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
　　保荐人中信证券股份有限公司出具了核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项鉴证报告。
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　本议案已经战略与可持续发展委员会和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　十三、审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　十四、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　十五、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　关联董事郑万昌、陈国强、赵大萍回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。
　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
　　十六、审议通过《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》
　　本次担保有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，可有效为公司及子公司日常经营及业务拓展提供有力保障，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　十七、审议通过《关于公司开展应收账款保理业务的议案》
　　公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务符合目前的实际经营情况，有利于缩短应收账款回笼时间，加快资金周转，保障公司及合并报表范围内子公司日常经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务。
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　十八、审议通过《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配的议案》
　　提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在符合利润分配的条件下，董事会可以决定采用现金分红进行2026年中期利润分配。公司2026年中期现金分红上限不超过当期归属于上市公司股东净利润。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况及未来可持续发展需求状况确定。本授权以股东会审议通过本授权及《公司章程》中股东会可授权董事会决定具体中期分红方案的相关条款生效为前提。
　　本议案已经战略与可持续发展委员会和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　十九、审议通过《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》
　　公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　二十、审议通过《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等最新规定并结合公司实际情况，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　鉴于公司董事属于利益相关方，基于谨慎性原则，全体董事回避本议案的表决。本议案将直接提交股东会审议。
　　表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。
　　二十一、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》
　　为落实证监会要求，规范信息披露暂缓与豁免行为，加强监管并保护投资者权益，根据《证券法》等相关法律法规，公司制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　二十二、审议通过《关于公司2025年度可持续发展报告的议案》
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　本议案已经战略与可持续发展委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　二十三、审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　二十四、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
　　具体内容请详见公司同日披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：临2026-017）。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月十日
　　证券代码：600556 证券简称：天下秀
　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司
　　2025年度可持续发展报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于可持续发展报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读可持续发展报告全文。
　　2、本可持续发展报告经公司董事会审议通过。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为__董事会、董事会战略与可持续发展委员会、ESG工作组、各职能部门及子公司__ □否
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为_董事会战略与可持续发展委员会负责对公司可持续发展以及 ESG 相关工作进行研究和指导，并向董事会汇报。ESG工作组定期汇总相关意见，提请董事会战略与可持续发展委员会研究讨论并将形成的议案提交董事会审议。各职能部门及子公司作为ESG工作的执行主体，负责按照公司整体规划，落实ESG工作任务并定期汇报执行情况。__ □否
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为__公司制定《可持续发展与ESG管理制度》，搭建多层级、权责清晰的ESG管理架构，对ESG相关工作进行统一领导、决策并组织实施，确保ESG理念深度融入企业战略规划、业务经营决策和日常运营全流程。__ □否
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
　　■
　　4、双重重要性评估结果
　　■
　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的议题对公司不具有重要性的有污染物排放、生态系统和生物多样性保护、平等对待中小企业、尽职调查以及利益相关方沟通。
　　1.污染物排放：公司产生的生活污水通过物业统一接入市政污水管网，污染物排放量较低、对环境影响较小，且未被列入环境信息依法披露企业名单，因此该议题与公司相关度低。
　　2.生态系统和生物多样性保护：公司运营点不涉及生态敏感区，经营活动也未对生态系统和生物多样性产生重大影响，该议题与公司相关性较低。
　　3.平等对待中小企业：公司报告期末应付账款（含应付票据）余额未超过300亿元、占总资产的比重未超过50%，且合并报表范围内企业均无需在国家企业信用信息公示系统披露逾期尚未支付中小企业款项信息，因而该议题与公司相关性较低；
　　4.尽职调查、利益相关方沟通：尽职调查与利益相关方沟通为ESG议题重要性评估的重要步骤，不作为议题进行评估。
　　证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2026-017
　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月20日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年5月20日 14点 00分
　　召开地点：北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室

　　公司代码：600556 公司简称：天下秀
　　(下转B101版)