证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2026-043
　　四川天味食品集团股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年4月27日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2026年第三次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年4月27日13点30分
　　召开地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年4月27日至2026年4月27日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并于2026年4月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1-3
　　应回避表决的关联股东名称：2026年员工持股计划涉及的关联股东
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员
　　(三)公司聘请的律师
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　符合出席条件的股东如欲出席现场会议，需按照以下方式进行登记：
　　(一)法人股东：持加盖公章的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件办理登记；
　　(二)自然人股东：持股东账户卡、本人身份证原件办理登记；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书办理登记；
　　(三)拟出席会议的股东应将书面回执（详见附件1）及前述文件以邮寄或电子邮件送达公司进行登记；但参会时必须提供授权委托书等原件；如以信函或电子邮件方式进行登记，请务必在其上注明“天味食品2026年第三次临时股东会”并留有有效联系方式；
　　(四)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东会投票；
　　(五)登记时间：2026年4月24日（9：00-16：00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记；
　　(六)登记地点：四川天味食品集团股份有限公司证券部；
　　(七)登记方式：以上文件应以专人送达、信函、电子邮件方式报送。
　　六、其他事项
　　（一）本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理
　　（二）出席现场会议的股东及代表请务必携带相关证件原件到场
　　（三）会议联系方式
　　地址：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号
　　联系人：李燕桥、刘索
　　联系电话：028-82808166
　　电子邮件：dsh@teway.cn
　　特此公告。
　　四川天味食品集团股份有限公司董事会
　　2026年4月10日
　　附件1：授权委托书
　　●报备文件
　　第六届董事会第十五次会议决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　四川天味食品集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月27日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）：受托人签名：
　　委托人身份证号：受托人身份证号：
　　委托日期：年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2026-041
　　四川天味食品集团股份有限公司
　　第六届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2026年4月9日以通讯表决方式召开。会议通知于2026年4月9日以微信方式通知全体董事。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由董事长邓文先生召集和主持，公司董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　具体内容详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《四川天味食品集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及《四川天味食品集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2026-042）。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
　　本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，公司董事邓文先生、唐璐女士、于志勇先生、吴学军先生、蒋耀超先生系关联董事，均回避了本议案表决。该议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　具体内容详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《四川天味食品集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
　　本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，公司董事邓文先生、唐璐女士、于志勇先生、吴学军先生、蒋耀超先生系关联董事，均回避了本议案表决。该议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理四川天味食品集团股份有限公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》
　　股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会拟定和修改本员工持股计划；
　　2、授权董事会实施员工持股计划所必需的全部事宜；
　　3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；授权董事会对预留份额的分配情况（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）作出决定；
　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　5、员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；
　　6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；
　　7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
　　8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
　　本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，公司董事邓文先生、唐璐女士、于志勇先生、吴学军先生、蒋耀超先生系关联董事，均回避了本议案表决。该议案尚需提交公司股东会审议。
　　（四）审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》
　　公司拟定于2026年4月27日召开2026年第三次临时股东会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-043）。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　四川天味食品集团股份有限公司董事会
　　2026年4月10日
　　证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2026-042
　　四川天味食品集团股份有限公司
　　2026年员工持股计划草案摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　■
　　第一章、员工持股计划的目的
　　公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在完善核心员工和股东的利益共享和风险共担机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
　　第二章、员工持股计划的基本原则
　　(一) 依法合规原则
　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　(二) 自愿参与原则
　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
　　(三) 风险自担原则
　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　第三章、员工持股计划的参加对象及确定标准
　　一、员工持股计划持有人的确定依据
　　(一)持有人确定的法律依据
　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
　　(二)持有人确定的职务依据
　　本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
　　1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
　　2、公司中高层管理人员、核心业务（技术）骨干；
　　3、公司董事会认为需要激励的其他人员。
　　所有参与对象均须在公司（含子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。
　　二、员工持股计划持有人的范围
　　本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，合计不超过126人（以上人数为首次授予部分，均不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
　　三、员工持股计划持有人的核实
　　公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务发表法律意见。
　　四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
　　本员工持股计划设立时资金总额不超过4,036.20万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为4,036.20万份，具体资金总额及份数以实际出资金额确定。其中，首次授予不超过3,860.43万份，占本员工持股计划总份额的95.65%；预留不超过175.77万份，占本员工持股计划总份额的4.35%。
　　本员工持股计划参与人员为公司员工，其中首次授予部分拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共6人（以上人数为首次授予部分，均不含预留部分），合计认购份额不超过872.34万份，占本员工持股计划总份额的比例为21.61%；首次授予部分中高层管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员合计认购份额不超过2,988.09万份，占本员工持股计划总份额的比例为74.03%。
　　本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
　　■
　　注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
　　2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。
　　3、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。
　　4、在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股等事宜，本员工持股计划拟认购份额对应股份数量上限将做相应的调整。
　　5、上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。
　　本次员工持股计划首次授予部分的持有人包括公司控股股东、实际控制人邓文先生及唐璐女士的直系近亲属邓添先生。邓添先生任公司国际业务部总监，其参与资格和拟持有份额的确定标准与本持股计划其他参与对象的确定标准一致，其拟持有份额与其所任职务是相匹配的。
　　为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留175.77万份作为预留份额，预留份额占本员工持股计划的4.35%。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在股东会审议通过本员工持股计划后12个月内一次性或分批次予以确定。但若预留份额的参与对象包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定。预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的权利，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划股东会审议通过后12个月内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余股票权益的处置事宜。
　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其放弃认购的份额管理委员会可以重新分配给符合条件的其他员工。若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司总股本的1%。
　　第四章、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
　　一、员工持股计划的资金来源
　　本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
　　本员工持股计划的筹集资金总额不超过4,036.20万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为4,036.20万份，具体资金总额及份数根据员工实际出资缴款情况而定。
　　二、员工持股计划的股票来源
　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的天味食品A股普通股股票。
　　公司于2023年10月27日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份不低于2,000,000股且不超过4,000,000股，用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。回购股份价格不超过人民币18元/股；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至2024年10月8日，本次回购股份方案实施完毕，公司实际回购股份2,000,827股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-123）和《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-080）。
　　公司于2025年4月29日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份不低于2,000,000股且不超过4,000,000股，用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。回购股份价格不超过人民币16元/股；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至2026年3月12日，本次回购股份方案实施完毕，公司实际回购股份2,871,548股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2025-052）和《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-029）。
　　公司于2026年3月12日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份不低于1,000,000股且不超过2,000,000股，用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。截至本计划草案披露日，公司已回购股份1,328,100股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2026-030）。
　　本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
　　三、员工持股计划的股票规模
　　本员工持股计划持股规模不超过620万股，占公司目前总股本106,471.4794万股的0.58%。在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股等事宜，本员工持股计划持股规模将做相应的调整。
　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
　　本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
　　(一)购买价格
　　本员工持股计划购买公司回购股份的价格为6.51元/股（含预留部分）。
　　本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股6.51元。
　　2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股6.27元。
　　在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。
　　(二)购买价格的确定方法
　　本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。
　　持有人的收益取决于未来公司业绩和个人绩效考核达成情况以及二级市场股价波动情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易过户方式取得公司股票，拟购买公司回购股份的价格为6.51元/股，不低于本员工持股计划草案披露前1个交易日、前20个交易日公司股票交易均价的50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
　　第五章、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
　　一、员工持股计划的存续期
　　(一)本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
　　(二)若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
　　(三)本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，经管理委员会提请董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　(四)如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经管理委员会提请董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
　　(五)公司应当在员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
　　二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
　　(一)员工持股计划的锁定期
　　本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
　　■
　　预留份额由董事会授权管理委员会设定解锁安排，预留解锁不得早于首次授予份额第一批次的解锁时间安排。
　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　(二)本员工持股计划的交易限制
　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，公司需遵循修改后的规定执行。
　　(三)本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
　　三、员工持股计划的考核要求
　　(一)公司层面业绩考核
　　本员工持股计划首次授予部分的业绩考核目标如下：
　　■
　　注：1、上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
　　2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　预留份额由董事会授权管理委员会设定考核目标，考核标准不得低于首次授予份额对应年度的解锁业绩要求。
　　若某一解锁期公司层面业绩考核未达标，则该期相应不可解锁部分标的股票由管理委员会决定通过法律法规允许的方式处理，包括但不限于由公司按照原始出资金额回购后用于后续员工持股计划/股权激励或注销或通过法律法规允许的其他方式处理。
　　(二)个人层面绩效考核
　　公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的年度绩效评价结果等级分为A、B、C、D、E五个等级，绩效评价结果等级与个人层面解锁比例的对照关系如下所示：
　　■
　　在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面解锁比例。
　　持有人当期存在因个人绩效考核未能解锁的份额时，则该期相应不可解锁部分标的股票由管理委员会决定通过法律法规允许的方式处理，包括但不限于由公司按照原始出资金额回购后用于后续员工持股计划/股权激励或注销或通过法律法规允许的其他方式处理。
　　第六章、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
　　员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议。
　　第七章、员工持股计划的管理模式
　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
　　公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划并提交董事会审议，董事会在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
　　一、持有人会议
　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　(一)持有人会议审议内容
　　1、选举、罢免管理委员会委员；
　　2、员工持股计划的变更、终止和提前终止；
　　3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
　　4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；
　　5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
　　6、授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
　　7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
　　8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；授权管理委员会负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额、考核及解锁安排等（若预留份额的参与对象包含公司董事、高级管理人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定）；
　　9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
　　10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
　　(二)持有人会议的召集和召开程序
　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　1、会议的时间、地点；
　　2、会议的召开方式；
　　3、拟审议的事项（会议提案）；
　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　5、会议表决所必需的会议材料；
　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　7、联系人和联系方式；
　　8、发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　(三)持有人会议的表决程序
　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
　　2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权。
　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更等规定需2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
　　5、持有人会议决议事项需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
　　(四)单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
　　(五)单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
　　二、管理委员会
　　本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
　　(一)管理委员会委员的选任程序
　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
　　(二)管理委员会委员的义务
　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
　　2、不得挪用员工持股计划资金；
　　3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
　　6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
　　(三)管理委员会行使的职责
　　1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
　　2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
　　3、办理本员工持股计划标的股票购买、过户事宜；
　　4、代表全体持有人行使股东权利；
　　5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
　　6、管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
　　7、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
　　8、决策本员工持股计划放弃认购份额的分配方案（董事、高级管理人员的分配除外）；负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额、考核及解锁安排等（若预留份额的参与对象包含公司董事、高级管理人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定）；
　　9、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
　　10、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
　　(四)管理委员会主任行使的职权
　　1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
　　2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　4、经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
　　5、管理委员会授予的其他职权。
　　(五)管理委员会的召集程序
　　首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：
　　1、会议日期和地点；
　　2、会议事由和议题；
　　3、会议所必需的会议材料；
　　4、发出通知的日期。
　　收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
　　(六)代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
　　(七)管理委员会的召开和表决程序
　　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
　　2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
　　3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
　　4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
　　5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
　　7、管理委员会会议记录包括以下内容：
　　1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
　　3）会议议程；
　　4）管理委员会委员发言要点；
　　5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　三、股东会授权董事会的具体事项
　　股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
　　(一)授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会拟定和修改本员工持股计划；
　　(二)授权董事会实施员工持股计划所必需的全部事宜；
　　(三)授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；授权董事会对预留份额的分配情况（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）作出决定；
　　(四)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　(五)员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；
　　(六)授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；
　　(七)授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
　　(八)授权董事会对本员工持股计划作出解释；
　　(九)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　四、风险防范及隔离措施
　　(一)本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
　　(二)本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
　　(三)存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。
　　第八章、员工持股计划的资产构成及权益分配
　　一、员工持股计划的资产构成
　　(一)公司股票对应的权益；
　　(二)现金存款和银行利息；
　　(三)员工持股计划其他投资所形成的资产。
　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
　　二、员工持股计划的权益分配
　　(一)在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
　　(二)在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。
　　(三)在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
　　在公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划资产，并在本员工持股计划存续期届满前，择期进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会决定处置事宜。
　　(四)在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后进行分配。
　　(五)当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在本计划存续期届满或终止之日起60个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后进行分配。
　　(六)如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
　　第九章、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
　　一、公司的权利和义务
　　(一)公司的权利
　　1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照员工持股计划草案“第八章员工持股计划的变更、终止、存续期延长及持有人权益的处置”相关规定进行强制转让或收回。
　　2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
　　(二)公司的义务
　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。
　　2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等。
　　3、法律、行政法规及本计划草案规定的其他义务。
　　二、持有人的权利和义务
　　(一)持有人的权利
　　1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
　　2、持有人按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；
　　3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额；
　　4、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
　　5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
　　(二)持有人的义务
　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
　　2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
　　3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
　　4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
　　5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
　　6、在本计划草案或《员工持股计划管理办法》规定的本计划份额被强制转让或收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；
　　7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承担，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；
　　8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
　　第十章、员工持股计划的变更、终止、存续期延长及持有人权益的
　　处置
　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
　　若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
　　二、员工持股计划的变更
　　在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
　　三、员工持股计划的终止
　　(一)本员工持股计划存续期满未展期的，自行终止。
　　(二)本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
　　四、员工持股计划的存续期延长
　　经管理委员会提请董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
　　五、员工持股计划的清算与分配
　　(一)在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后进行分配。
　　(二)管理委员会应于本员工持股计划终止日后60个工作日内完成清算，并进行分配。
　　六、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
　　使用、收益和处分权利的安排
　　(一)本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
　　(二)在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
　　(三)在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
　　(四)在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
　　(五)在公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售或过户相应已解锁的标的股票。
　　(六)在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后进行分配。
　　(七)如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
　　(八)本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东会的出席、提案、表决等安排。
　　(九)本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
　　七、持有人权益处置
　　(一)发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，由管理委员会决定通过法律法规允许的方式处理，包括但不限于由公司按照原始出资金额回购后用于后续员工持股计划/股权激励或注销或通过法律法规允许的其他方式处理：
　　1、持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员；
　　2、持有人因绩效考核不合格、违法违纪、违反公司规章制度或劳动合同等情形而主动辞职或被动离职的；
　　3、持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人退休而离职的；
　　4、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
　　5、持有人非因执行职务身故的；
　　6、持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
　　7、持有人发生职务变更且不再符合参与条件的；
　　8、其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。
　　(二)发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行：
　　1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
　　2、持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；
　　3、持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；
　　4、持有人因执行职务身故的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制；
　　5、持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持有人仍留在公司或公司其他子公司任职的。
　　(三)持有人因为触犯法律、违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，由管理委员会决定通过法律法规允许的方式处理，包括但不限于由公司按照原始出资金额回购后用于后续员工持股计划/股权激励或注销或通过法律法规允许的其他方式处理。
　　(四)存续期内，若发生以上条款未详细约定需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。
　　八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
　　(一)若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
　　(二)本员工持股计划的存续期届满前1个月，本员工持股计划所持有的标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经管理委员会提请董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　(三)因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经管理委员会提请董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　(四)本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后60个工作日内完成清算，并进行分配。
　　第十一章、员工持股计划履行的程序
　　一、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
　　二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
　　三、董事会审议本员工持股计划草案，与本员工持股计划有关联的董事应该回避表决。
　　四、薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
　　五、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见等文件。
　　六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开前公告法律意见书。
　　七、召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
　　八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
　　九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
　　十、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
　　第十二章、其他重要事项
　　一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
　　1、本员工持股计划持有人包括公司控股股东、实际控制人邓文先生及唐璐女士的直系近亲属邓添先生，与本计划存在关联关系，在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。公司控股股东、实际控制人及其直系近亲属承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面，将与上述人员保持独立。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其直系近亲属、一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。
　　2、本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司董事、高级管理人员承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面，将与上述人员保持独立，且本员工持股计划未与上述人员及其关联人签署一致行动协议，不构成一致行动关系。
　　除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系或一致行动关系。
　　3、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
　　4、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东会的出席权、提案权、表决权。在股东会审议公司与董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划不存在回避表决问题。
　　综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
　　二、员工持股计划的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》等相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩影响的情况下，本计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。
　　特此公告。
　　四川天味食品集团股份有限公司董事会
　　2026年4月9日