本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.协议生效条件：双方签字盖章之日起生效。
　　2.协议的重大风险及重大不确定性：本协议履行周期较长，协议的履行可能面临因政治经济环境变化、不可预见事件或不可抗力等因素导致的风险，或将致使合同无法全部履行或提前终止。公司将严格按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
　　3.协议履行对公司本年度经营成果的影响：若本协议顺利履行，预计将对公司本年度经营业绩产生一定影响，最终结果以公司经审计的财务报告为准。
　　一、概述
　　行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月17日披露了《关于全资子公司收到中标通知书的公告》（公告编号：2026-021），公司全资子公司长沙悦云树科技有限公司（以下简称“悦云树”）收到相关方出具的《中标及保证金付款通知书》。
　　2026年3月16日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司拟签署设备租赁协议并使用重整投资款的议案》，计划使用募集资金不超过3亿元，其中，1亿元系履约保证金，将在合同约定的期限内退回募集资金专户，另外拟实质使用不超过2亿元募集（重整）资金用于采购。2026年3月16日，公司已按约定向客户缴纳履约保证金1亿元。
　　2026年3月24日，为提高闲置募集资金的使用效率，加快推动公司新主业的发展，基于公司内部经营管理的规范要求，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于拟签订〈服务器租赁协议〉并新增使用闲置募集资金临时用于项目前期采购的议案》并提交股东会审议，悦云树拟新增使用闲置募集资金4.0993亿元，临时用于本项目前期采购资金周转。具体内容详见《关于拟签订〈服务器租赁协议〉并新增使用闲置募集资金临时用于项目前期采购的公告》（公告编号：2026-025）
　　本次项目与公司未来战略方向契合，有利于公司实现从现有电商业务到新质生产力方向的升级，符合《有棵树股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的产业发展规划与经营挽救目标，符合债权人及中小股东的根本利益。
　　二、《服务器租赁协议》事项具体说明
　　（一）业务模式
　　本次服务器租赁项目，是公司严格落实《重整计划》战略部署，依托公司及控股股东深圳市天行云供应链有限公司核心资源优势，打造的前沿科技AI领域相关业务模式，是公司向新质生产力转型升级的重要落地举措。
　　本次业务全流程合规可控、权责清晰，预计具体实施环节如下：
　　第一步：公司通过合规渠道锁定高端服务器的货源，借助控股股东成熟经验，公司快速搭建了跨境采购、报关清关、国际物流全链条能力，保障本项目有关设备按期、足额交付。
　　第二步：悦云树将目标数量服务器（含备用机）租赁给V公司使用，租赁期限合计5年，设备部署于V公司指定的核心机房，其供电、散热、网络均满足服务器长期稳定运行要求，为项目持续运营提供坚实基础条件。
　　第三步：悦云树组建专属技术团队，为项目提供全周期配套服务，包括设备上架安装、调试部署、5年期原厂级维保、7×24小时技术支持、故障极速响应及备件更换等，保障服务器持续稳定运行。
　　（二）经营性预测
　　公司根据拟签署《服务器租赁协议》的约定条款，结合市场价格走势、融资成本、运维成本及行业经营惯例等对收益进行初步测算。
　　本次项目预计形成5年长周期收入结构；预期5年累计税后净利率10.13%，处于服务器租赁行业同类项目的合理盈利区间，未来亦可通过续租、增值服务延伸收益周期，盈利可持续性较强。
　　客户V公司按月向悦云树支付租金，前3年租金收入流水可覆盖设备采购支出的79.55%、融资利息的822.42%，能有效降低短期偿债资金压力。
　　采用“分批采购、分批交付、分批放款”模式，每批次采购资金3-4亿元，交货周期约20天，资金周转效率高，不存在大额营运资金被长期占用的情形。项目长期实际使用自有资金不超过2亿元，不挤占公司其他业务资金，对日常经营现金流不构成重大不利影响。
　　上述预测仅为公司财务部门初步预测的结果，不构成公司对该项目订单的业绩承诺，请投资者注意投资风险。其次，本次测算基于中标日市场环境、融资利率及运维成本等实际情况，未考虑极端市场波动、监管政策调整、不能按期交货、公司临时使用的募集资金及其他金融机构融资不能按时到位、采购的产品质量不达标等不可预见的风险因素，若出现上述相关不利变化，可能对该业务的开展造成重大不利影响，导致上述收益预测无法顺利实现。
　　（三）资金来源
　　本次服务器租赁涉及采购总额预计较大。为保障采购履约、优化资金结构、降低综合融资成本，公司拟采用多元化资金保障方案，整体资金安排结构相对稳健、来源合法合规、审批程序完备，能够覆盖项目采购与履约需求。
　　1.自有资金
　　公司重整完成后资产负债结构显著优化，账面货币资金相对充裕、现金流状况稳健。本次项目前期安排自有资金投入不超过3亿元，主要用于支付前期采购预付款及1亿元履约保证金。该等资金均为公司重整后合法形成的自有货币资金，资金权属清晰、来源合法合规，不存在资金挪用、占用、违规拆借及关联方非经营性资金占用等情形。
　　2.融资租赁资金
　　为匹配项目长期收益特征、优化债务结构，公司拟通过融资租赁方式融资约27.6亿元，占设备采购总额95%以上，融资期限5年，年化利率约4%。目前公司已与持牌金融机构达成较确定性融资意向，融资资金将专项用于本次服务器及核心部件采购，实行封闭管理、专款专用，不得挪作其他用途，可足额覆盖主体设备采购支出。
　　3.闲置募集资金临时周转
　　为提高资金使用效益、降低阶段性财务成本，公司拟新增使用闲置募集资金4.0993亿元，专项用于本项目前期设备及核心配件采购周转，使用期限不超过12个月，到期足额归还至募集资金专户，不改变募集资金用途，符合监管规定及公司《募集资金管理制度》要求。
　　本次项目合计经营性资金使用不超过3亿元，叠加临时使用募集资金4.0993亿元，整体资金安排相对合理可控。其中1亿元履约保证金可后续以符合要求的银行保函予以置换，置换后长期实际经营性资金使用不超过2亿元。同时，客户V公司将采用“押一付一”模式按月向公司支付租金，不会对日常经营现金流构成重大不利影响。
　　《重整计划》明确约定，“重整投资款除用于支付破产费用、共益债务及清偿各类债权外，剩余资金主要用于补充上市公司流动性经营资金，为后续产业发展提供有力支撑”。本次实质用于服务器租赁的募集资金不超过2亿元，属于公司经营性业务配套的必要支出，系公司为发展租赁新业务的必要投入，符合《重整计划》约定的资金使用范围，不属于《重整计划》及监管规则禁止的使用情形。后续将严格遵循监管要求，按上市公司的规范化运营要求，坚持专户存储、专款专用、期限明确、到期归还原则，不用于非经营性业务、不损害债权人及中小股东利益，确保符合关于募集资金使用的监管要求。
　　（四）合规性说明
　　1.招标流程
　　本次项目招标流程规范、程序完备，符合法律法规要求。本项目遵循市场化、规范化原则实施，招投标、公开甄选、入围、中标及合同签署流程合法合规，符合《民法典》《招标投标法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及V公司采购管理相关制度要求。公司及子公司悦云树满足招标文件约定的资质、财务、技术、服务等全部资格条件，不存在围标、串标、虚假材料、违规利益安排等情形。
　　2.自有及自筹资金使用
　　公司自有资金均来源于重整投资款、合法经营回款及其他合规积累，资金来源与使用均符合《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《财务管理制度》《募集资金管理制度》等相关规定，内控流程完善、支付审批严格，不存在违规来源与违规使用情形。
　　融资租赁合作方为具备合法金融业务资质与稳健经营能力的持牌金融机构，融资方案符合国家金融监管政策、产业政策及行业规范，融资利率、期限结构、还款安排等条款公允合理，不存在变相融资、违规担保、利益输送及损害公司利益情形。
　　3.内部流程
　　公司已召开第七届董事会第十一次、第十二次、第十四次会议审议通过《关于全资子公司拟签署设备租赁协议并使用重整投资款的议案》《关于拟签订〈服务器租赁协议〉并新增使用闲置募集资金临时用于项目前期采购的议案》《关于全资子公司拟进行设备相关采购的议案》《关于公司及子公司2026年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信、融资租赁暨有关担保的议案》《关于预计2026年度公司及子公司进行相关采购的议案》等事项，上述部分事项尚需公司2026年第二次临时股东会审议通过。
　　（五）信息披露豁免
　　因本次项目涉及的相关供应商名称、客户名称、交易金额及核心交易条款均属于相关方高度敏感的商业秘密。本次服务器租赁涉及部分信息公司已履行内部流程豁免披露。根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定，上市公司信息披露涉及商业秘密，披露后可能损害公司利益、违反法律法规或合同约定义务的，可申请对相关信息予以豁免披露。
　　若擅自披露上述信息，一是将违反合同约定的严格保密义务，可能触发合同解除、支付合同总额100%违约金的重大违约责任；二是将破坏公司与供应商的合作稳定性；三是将泄露公司核心商业布局与采购成本信息，引发不当市场竞争，严重损害公司及全体投资者的合法权益。
　　本次公司信息豁免披露安排与沪深交易所上市公司重大经营合同的信息披露监管实践、市场惯例类似，大量同类市场化案例表明，公司本次豁免披露安排，符合交易所及上市公司相关规定。
　　三、风险提示
　　1.公司预计2025年度实现营业收入为1.74亿元左右，收入规模较小，且根据已披露的2025年度业绩预告，归属于上市公司股东的净利润为-9,000万元至-7,000万元，经营利润为亏损状态，具体财务数据以公司正式披露的2025年年度报告为准；此外，本公告对服务器租赁协议订单的收益预测不构成任何业绩承诺，并请注意收益预测的前提和假设条件，敬请投资者注意业绩相关风险。
　　2.合同履约风险：拟签订的《服务器租赁协议》履行期限较长，收入将分期确认，存在协议双方因经营情况变化、财务状况恶化等丧失履约能力的风险。同时，受政府行为、自然灾害、战争、社会异常现象等不可抗力因素影响，协议可能无法如期履行、部分履行或全部无法履行，导致收入确认不及预期。
　　3.公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关信息请以公司在上述媒体披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
　　特此公告。
　　行云科技股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二六年四月七日