证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2026-005
　　康美药业股份有限公司第十届董事会2026年度第二次临时会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　康美药业股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会2026年度第二次临时会议于2026年3月30日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2026年3月30日以通讯、邮件方式向公司各位董事发出。本次会议应当出席董事9名，实际出席董事9名，董事长赖志坚先生主持会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等相关文件的规定，作出的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》
　　2021年公司破产重整，上海德大堂国药有限公司股东由上海康美药业有限公司变更为康美药业股份有限公司，上海德大堂国药有限公司开展生产经营场所的土地及地上建筑物为上海康美药业有限公司所有。基于资产处置的时效性和价值最大化考虑，将上海德大堂国药有限公司生产经营资质等资产尽快转移，实现房、地、生产经营资质和设备一体处置。为确保资产价值处置最大化，特申请豁免本次董事会会议通知期限。
　　表决结果：赞同票8票，反对票1票，弃权票0票，获董事会审议通过。
　　董事梁珺先生对本议案投反对票，投票理由：公司未按照《公司章程》提前7日发出会议通知，未能完成内部决策程序。
　　（二）审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》
　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票1票，获董事会审议通过。
　　董事梁珺先生对本议案投弃权票，投票理由：公司未按照《公司章程》提前7日发出会议通知，未能完成内部决策程序。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于转让全资子公司股权及相关资产的公告》。
　　特此公告。
　　康美药业股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月一日
　　证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2026-006
　　康美药业股份有限公司关于转让
　　全资子公司股权及相关资产的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 康美药业股份有限公司拟将全资子公司上海德大堂国药有限公司100%股权及相关资产以人民币1.00元的价格转让给上海康美药业有限公司。本次转让完成后，康美药业不再持有德大堂国药股权及相关资产，德大堂国药不再纳入康美药业合并报表范围。
　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次交易免于提交公司股东会审议。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　康美药业股份有限公司（以下简称公司或康美药业）拟将全资子公司上海德大堂国药有限公司（以下简称德大堂国药或标的公司）100%股权及相关资产转让给上海康美药业有限公司（以下简称上海康美），转让价格为人民币1.00元。本次转让完成后，公司不再持有德大堂国药股权及相关资产，德大堂国药不再纳入公司合并报表范围。
　　（二）董事会审议情况
　　2026年3月30日，公司召开第十届董事会2026年度第二次临时会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》，同意将全资子公司上海德大堂国药有限公司100%股权及相关资产转让给上海康美药业有限公司。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.4第（二）条的规定，公司本次转让子公司股权及相关资产免于提交公司股东会审议。
　　二、交易对方基本情况
　　交易对方名称：上海康美药业有限公司
　　统一社会信用代码：9131012058681000XL
　　成立日期：2011年12月7日
　　注册地址:上海市奉贤区汇丰西路2059号2幢2层
　　法定代表人：陈加田
　　注册资本：12,000万人民币
　　经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等。
　　2021年公司破产重整，上海康美作为偿还破产重整债权人的信托资产被划转至普宁市康天商贸有限公司，上海康美不再是康美药业控制的企业。
　　目前上海康美与康美药业不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，也不是康美药业的关联方。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　交易标的名称：上海德大堂国药有限公司
　　统一社会信用代码：91310118761627668Q
　　成立日期：2004年04月22日
　　注册地址:上海市奉贤区汇丰西路2059号2幢2号
　　法定代表人：董刚
　　注册资本：10,000万人民币
　　经营范围：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；中草药种植；市场营销策划；会议及展览服务；中草药收购等。
　　本次转让标的除上海德大堂国药有限公司100%股权外，基于优化内部资源配置考虑，将上市公司应收德大堂国药款项及康美药业持有、授权其使用的智慧药房煎煮设备固定资产等资产一并转让。
　　（二）交易标的的权属及运营情况
　　公司所持德大堂国药100%股权对应的产权清晰，不存在质押、冻结、查封或其他限制转让等情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　2021年12月，上海康美划转至普宁市康天商贸有限公司的同时，将其持有的德大堂国药100%股权以1元价格转让给康美药业，德大堂国药股东由上海康美变更为康美药业，德大堂国药成为康美药业全资企业。德大堂国药开展生产经营场所的土地及地上建筑物为上海康美所有，通过向上海康美租赁使用。
　　德大堂国药2025年营业收入2,167.25万元，上年同期5,490万元，同比减少60.53%；净利润亏损2,941.87万元，上年同期亏损727万元，同比增亏304.68%。
　　（三）审计及评估情况
　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海德大堂国药有限公司2025年度审计报告》（众环审字(2026)0500241号），截至2025年12月31日，德大堂国药资产总计6,408.86万元人民币，负债总额17,496.79万元人民币，净资产-11,087.93万元人民币，2025年度营业收入为2,167.25万元人民币，净利润为-2,941.87万元人民币。
　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《康美药业股份有限公司拟转让部分资产涉及的其持有的上海德大堂国药有限公司及其子公司的债权、股权和其他拟转让资产市场价值项目资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0407号），本次评估采用资产基础法形成评估结论，截至评估基准日2025年12月31日，康美药业纳入评估范围内的资产评估值为-6,224.99万元。评估范围包括流动资产（康美药业及其子公司对德大堂国药及其子公司的应收款项，即债权资产）、长期股权投资（康美药业股份有限公司对德大堂国药100%股权）、固定资产（公司持有的智慧药房设备）。
　　单位：万元
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　　2021年12月，康美药业以1元为对价取得德大堂国药100%股权，截至2025年12月31日，因德大堂国药长期经营亏损，已资不抵债，故评估减值率较高，康美药业享有其净资产为-11,087.93万元。
　　四、股权转让协议的主要内容
　　康美药业同意将其持有的德大堂国药100%股权转让给上海康美，转让价格为人民币1.00元，该价格为包含股权、债权债务处置及资产转移在内整体交易的对价。上海康美承接并履行康美药业作为原股东未完成的6,034.89万元注册资本实缴义务；康美药业及其子公司将豁免标的公司因内部业务往来、代垫人工费用、诉讼补偿及债权债务互抵方式代偿租金等因素形成的往来款项，合计4,077.15万元；康美药业将其持有的智慧药房煎煮设备等资产以254.94万元转让给上海康美，并负责支付德大堂国药因业务萎缩导致其优化人员的相关费用；同时，通过在同等条件下优先采购等方式协助处理德大堂国药的剩余存货，该处置收益归德大堂国药所有。
　　五、对上市公司的影响
　　本次股权转让旨在优化内部资源配置，符合公司发展战略及长远利益。本次转让完成后，公司不再持有德大堂国药股权，德大堂国药不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为德大堂国药提供担保、委托其理财、提供借款等情形，德大堂国药存在对上市公司的应付款项在本次交易中作为上市公司债权资产一并转让。本次交易不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　康美药业股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月一日