第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到A股年度报告登载网址：www.sse.com.cn以及H股年度报告登载网址：www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、《兖矿能源集团股份有限公司2025年年度报告》已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，会议应出席董事11人，实出席董事11人，公司全体董事出席董事会会议。
　　4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　2025年度，公司按中国会计准则实现归母净利润83.81亿元，按国际财务报告准则实现归母净利润85.25亿元，根据《公司章程》及2023-2025年度分红政策，2025年度现金股利为0.50元/股（含税），扣除2025年半年度现金股利0.18元/股（含税）后，公司董事会建议以权益分派股权登记日的总股本为基数，派发2025年度末期现金股利0.32元/股（含税）。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2025年，煤炭行业深入践行绿色发展理念，持续提升安全供应保障能力，加快智能化转型升级，稳步推进煤炭清洁高效利用。全年煤炭产量维持高位，但受超产核查及进口量缩减影响增幅收窄，下半年原煤产量同比出现负增长，在消费端维持弱势的情况下，煤炭供需相对宽松的形势有所改善。煤化工行业加快向高端化、多元化、低碳化转型，持续推进产业链提质升级。全年化工行业产能平稳释放，化工品价格震荡波动运行，受原料成本回落影响，部分品种盈利能力改善。
　　（一）主要业务及经营模式
　　1.煤炭业务
　　本集团煤炭业务主要分布在中国的山东省、山西省、陕西省、甘肃省、内蒙古自治区、新疆维吾尔自治区和澳大利亚；产品主要包括动力煤、喷吹煤和焦煤，适用于电力、冶金及化工等行业；产品主要销往中国的华东、华南、华中、华北、西北等地区及日本、韩国、澳大利亚、泰国等国家。
　　2.煤化工业务
　　本集团煤化工业务主要分布在中国的山东省、陕西省、内蒙古自治区和新疆维吾尔自治区；产品主要包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、尿素、己内酰胺、全馏分液体石蜡、石脑油等；产品主要销往中国的华北、华东、西北等地区。
　　（二）市场地位
　　本集团是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，国内动力煤龙头企业，所属兖煤澳洲是澳大利亚最大专营煤炭生产商。本集团拥有煤气化、煤液化等多条完整煤化工产业链，拥有全国首套百万吨级煤间接液化示范装置，醋酸产能位居全国前列。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：千元 币种：人民币
　　■
　　注：
　　①报告期内公司合并了西北矿业、兖矿能源（霍林郭勒）有限公司的财务报表，不再合并山东中鼎云联科技有限公司、山东兖煤日照港储配煤有限公司的财务报表。
　　②报告期内公司合并西北矿业等公司财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对以往前期间相关财务数据进行了追溯调整。
　　③报告期内，公司完成了部分限制性股票回购注销事宜,公司总股本由10,039,860,402股调整至10,037,480,544股，基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益等相关指标以发行在外的普通股加权平均数计算。
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：千元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　√适用 □不适用
　　①报告期内公司合并山东能源集团西北矿业有限公司等公司财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对以往前期间相关财务数据进行了追溯调整。上表财务指标与已披露的数据不同。
　　②第四季度经营活动产生的现金流量净额环比减少，主要是由于：山能财司对外提供存贷款等金融服务，影响本集团经营活动产生的现金流量变动。剔除山能财司对经营活动现金流的影响后，第四季度经营活动产生的现金流量净额为45.74亿元，第三季度为47.12亿元，未发生较大变动。
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　注：
　　①截至2025年12月31日，山东能源直接和间接持有本公司股份共5,303,899,421股，占本公司总股本的52.84%。包括：（i）通过自身账号持有公司A股4,395,142,871股；（ii）通过兖矿集团(香港)有限公司（“兖矿香港公司”）自身账户持有公司H股606,524,408股；（iii）通过兖矿香港公司质押专户持有公司H股302,232,142股。
　　②报告期内，因可交换债券换股价调整，山东能源通过兖矿香港公司质押专户持有的公司H股增加至302,232,142股。
　　③以上“报告期末普通股股东总数”及“前10名股东持股情况、前10名无限售条件股东持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。
　　4.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　√适用 □不适用
　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　单位:亿元 币种:人民币
　　■
　　注：
　　①2024年科技创新可续期公司债券（第一期）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
　　②2024年科技创新可续期公司债券（第二期）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
　　③2025年科技创新可续期公司债券（第一期）以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
　　④2025年科技创新可续期公司债券（第二期）（品种二）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
　　⑤2022年度第一期中期票据(品种二)以每5个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
　　⑥2024年度第一期中期票据（科创票据）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
　　⑦2024年度第二期中期票据（科创票据）以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
　　⑧2024年度第三期中期票据(科创票据)以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
　　⑨2024年度第四期中期票据以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
　　⑩2025年度第一期中期票据以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
　　⑾2025年度第二期科技创新债券中期票据以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
　　⑿2025年度第三期科技创新债券以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
　　5.2报告期内债券的付息兑付情况
　　■
　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
　　□适用 √不适用
　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　√适用 □不适用
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　(一)各业务分部经营情况
　　1.煤炭业务
　　（1）煤炭产量
　　2025年本集团生产商品煤18,240万吨，同比增加1,078万吨或6.3%，完成本年度商品煤产量计划的117.7%。
　　2025年本集团商品煤产量如下表：
　　单位：千吨
　　■
　　注：菏泽能化商品煤产量同比增加，主要是由于：菏泽能化下属万福煤矿投产，商品煤产量同比增加。
　　(2)煤炭价格与销售
　　2025年本集团销售煤炭17,123万吨，同比增加618万吨或3.7%。
　　2025年本集团实现煤炭业务销售收入886.66亿元，同比减少184.57亿元或17.2%。
　　2025年本集团分煤种产、销情况如下表：
　　■
　　影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：
　　■
　　本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国、澳大利亚、泰国等市场。
　　2025年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：
　　■
　　本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工、商贸等行业。
　　2025年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：
　　■
　　(3)煤炭销售成本
　　2025年本集团煤炭业务销售成本565.95亿元，同比减少25.72亿元或4.3%；自产煤吨煤销售成本321.09 元/吨，同比下降14.43元/吨或4.3%。
　　按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：
　　■
　　注：上表销售成本总额、吨煤销售成本为未经各业务分部抵消前数据。
　　2.煤化工业务
　　2025年本集团煤化工业务经营情况如下表：
　　■
　　注：
　　粗液体蜡、全馏分液体石蜡产量、销量、销售收入、销售成本同比增减变动，主要是由于：未来能源积极应对市场环境变化，进行柔性生产，不断优化产品结构，影响其化工品产量、销量变动。
　　3.电力业务
　　2025年本集团电力业务经营情况如下：
　　■
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2026-028
　　兖矿能源集团股份有限公司关于
　　鲁西矿业、新疆能化2023-2025年度
　　业绩承诺实现情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、交易基本概述
　　为整合优质煤炭资源、做大做强主业并有效解决同业竞争，经兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）2023年6月30日召开的2022年度股东周年大会审议批准，公司以现金方式收购控股股东山东能源集团有限公司（“山东能源”）及其关联方持有的山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权及兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）51%股权（“本次交易”），转让价格分别为人民币1,893,645.86万元、811,185.23万元。
　　有关详情请参见公司日期为2023年4月28日的第八届董事会第二十九次会议决议公告，日期为2023年5月26日的关联交易公告，以及日期为2023年6月30日的2022年度股东周年大会决议公告、该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
　　二、业绩承诺情况
　　（一）鲁西矿业业绩承诺
　　2023年4月28日，新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）、龙口矿业集团有限公司（“龙矿集团”）、淄博矿业集团有限责任公司（“淄矿集团”）、肥城肥矿煤业有限公司（“肥城煤业”）、临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”，与新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业合称“鲁西矿业股权转让方”）出具了《关于兖矿能源集团股份有限公司收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》（“《鲁西矿业业绩承诺函》”），主要内容如下：
　　1．2023年度、2024年度、2025年度（“承诺期”），按中国会计准则计算，鲁西矿业对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累计不低于人民币1,142,480.14万元（“承诺期累计承诺净利润”）。
　　2．若鲁西矿业在承诺期内累计实现净利润未达到承诺期累计承诺净利润，转让方将以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额按照以下方式计算：
　　承诺期业绩补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实现净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的股权交易作价-其他已补偿金额（承诺期应补偿金额小于0时，按0取值）
　　3．转让方承诺将于鲁西矿业的专项审计报告出具后且在接到兖矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后的30日内履行全部补偿义务。
　　4．如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致（1）鲁西矿业不再由兖矿能源实际控制或合并报表或（2）鲁西矿业截至承诺函出具日合并报表子公司范围发生变化，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在转让方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。
　　5．如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指签署协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况或自身无法控制的客观原因，包括但不限于：（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；（3）法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等）致使鲁西矿业及其合并报表范围子公司正常生产经营受到重大不利影响或鲁西矿业及其合并报表范围子公司不再由兖矿能源实际控制的，则自前述情形发生的该年度起（含该年度），转让方可根据前述情形的影响程度，与兖矿能源协商调整本承诺函下的承诺净利润数额等内容。
　　（二）新疆能化业绩承诺
　　2023年4月28日，山东能源、新矿集团（“新疆能化股权转让方”）出具了《关于兖矿能源集团股份有限公司收购兖矿新疆能化有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》（“《新疆能化业绩承诺函》”），主要内容如下：
　　1．2023年度、2024年度、2025年度（“承诺期”），按中国会计准则计算，新疆能化对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累计不低于人民币401,345.61万元（“承诺期累计承诺净利润”）。
　　2．若新疆能化在承诺期内累计实现净利润未达到承诺期累计承诺净利润，转让方将以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额按照以下方式计算：
　　承诺期业绩补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实现净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的股权交易作价-其他已补偿金额（承诺期应补偿金额小于0时，按0取值）；
　　3．转让方承诺将于新疆能化的专项审计报告出具后且在接到兖矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后的30日内履行全部补 偿义务。
　　4．如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致（1）新疆能化不再由兖矿能源实际控制或合并报表或（2）新疆能化截至承诺函出具日合并报表子公司范围发生变化，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在转让方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。
　　5．如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指签署协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况或自身无法控制的客观原因，包括但不限于：（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；（3）法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等）致使新疆能化及其合并报表范围子公司正常生产经营受到重大不利影响或新疆能化及其合并报表范围子公司不再由兖矿能源实际控制的，则自前述情形发生的该年度起（含该年度），转让方可根据前述情形的影响程度，与兖矿能源协商调整承诺函下的承诺净利润数额等内容。
　　三、业绩实现情况
　　（一）鲁西矿业业绩实现情况
　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东能源集团鲁西矿业有限公司承诺期损益情况的专项审计报告》（大华核字〔2026〕0011003007号），鲁西矿业承诺期累计实现净利润合计4,169,961,806.90元，未完成业绩承诺。
　　（二）新疆能化业绩实现情况
　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兖矿新疆能化有限公司承诺期损益情况的专项审计报告》（大华核字〔2026〕0011003008号），新疆能化承诺期累计实现净利润合计668,438,236.02元，未完成业绩承诺。
　　四、承诺期业绩补偿金额
　　（一）鲁西矿业
　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兖矿能源集团股份有限公司关于山东能源集团鲁西矿业有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2026〕0011003012号），鲁西矿业股权转让方应向公司支付的承诺期业绩补偿金额为12,009,717,248.11元，具体说明如下：
　　1.承诺期累计承诺净利润调整事项
　　2024年11月18日，经兖矿能源总经理办公会审批，鲁西矿业将其持有的山东淄矿铁路运输有限公司（后更名为山东鲁西铁路物流有限公司，以下简称“鲁西物流”）100%股权转让给兖矿物流科技有限公司。
　　根据《鲁西矿业业绩承诺函》第五条约定，如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致鲁西矿业截至承诺函出具日合并报表子公司范围发生变化，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在转让方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。
　　基于以上，从鲁西矿业承诺期累计承诺净利润中，扣减鲁西物流2024年12月及2025年度对应的承诺净利润2,487.97万元，调整后累计承诺净利润为1,139,992.17万元（1,142,480.14万元－2,487.97万元）。其中2024年12月承诺净利润扣除数在综合考虑鲁西物流全年各月份收入、成本和利润的情况下，按照鲁西物流全年承诺净利润的十二分之一计算。
　　2.承诺期业绩补偿金额计算过程如下：
　　■
　　（二）新疆能化
　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兖矿能源集团股份有限公司关于兖矿新疆能化有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2026〕0011003013号），新疆能化股权转让方应向公司支付的承诺期业绩补偿金额为6,350,844,013.55元，具体说明如下：
　　1.承诺期累计实现净利润调整事项
　　新疆维吾尔自治区第十四届人民代表大会常务委员会于2024年发布第31号公告，自2024年7月1日起将原矿资源税税率由6%提高至9%，选矿资源税税率由5%提高至8%。此次税率上调属于明确的税收政策性调整，预计将对新疆能化公司的生产成本及经营业绩产生持续影响。在业绩承诺期内，因资源税税率上调对新疆能化承诺期累计实现净利润影响金额为-60,577,808.53元。
　　中国财政部、税务总局于2023年6月30日发布《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》，对混合芳烃、重芳烃、混合碳八、稳定轻烃、轻油、轻质煤焦油按照石脑油征收消费税。前述消费税政策执行口径调整，对新疆能化参股公司伊犁新天煤化工有限责任公司（“新天煤化”，持股45%）税金及附加产生持续影响。新天煤化2023年至2025年需缴纳消费税、城建税及附加税371,943,094.85元，对新疆能化承诺期累计实现净利润影响金额为-142,268,233.78元。
　　根据《新疆能化业绩补偿承诺函》第六条，如法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等，致使新疆能化及其合并报表范围子公司正常生产经营受到重大不利影响，则自前述情形发生的该年度起(含该年度)，转让方可根据前述情形的影响程度，与兖矿能源协商调整本承诺函下的承诺净利润数额等内容。
　　基于以上，剔除上述资源税及消费税变化因素后，新疆能化承诺期累计实现净利润为871,284,278.33元（668,438,236.02元+60,577,808.53元+142,268,233.78元）。
　　2.承诺期业绩补偿金额计算过程如下：
　　■
　　五、业绩补偿安排
　　根据股东会授权，经公司2026年3月27日召开的第九届董事会第二十二次会议审议批准，确定鲁西矿业股权转让方（新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团）需向公司支付的业绩补偿金额合计人民币12,009,717,248.11元；新疆能化股权转让方（山能集团、新矿集团）需向公司支付的业绩补偿金额合计人民币6,350,844,013.55元。上述业绩补偿金系转让方基于本次交易相关约定，因承诺期累计实现净利润未达到承诺期累计承诺净利润，而向受让方返还的部分交易价款。
　　六、业绩承诺未完成原因及下一步工作安排
　　鲁西矿业、新疆能化未完成业绩承诺的原因是，业绩承诺期内，煤炭价格持续单边深度下行，同期秦皇岛港5500大卡动力煤均价下跌45%，新华焦煤现货价格指数下跌44%，全行业利润普遍大幅收缩。尽管鲁西矿业和新疆能化强化内部管理、深化降本控费取得良好成效，但煤价下行导致利润下滑幅度远大于降本控费成效，导致未完成承诺业绩。
　　鉴于鲁西矿业、新疆能化未完成2023-2025年度业绩承诺，公司已于本公告披露日按照《鲁西矿业业绩承诺函》《新疆能化业绩承诺函》的约定就业绩补偿事项通知各业绩补偿义务人，其应于收到通知之日起30日内将全部补偿金额以现金方式支付给公司。
　　下一步，公司将严格按照股权转让协议及业绩补偿承诺函的约定，积极督促相关方履行全部补偿义务，维护公司及全体股东权益，并及时履行信息披露义务。
　　七、备查文件
　　（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；
　　（二）公司第九届董事会审计委员会第十八次会议决议；
　　（三）《关于山东能源集团鲁西矿业有限公司承诺期损益情况的专项审计报告》（大华核字〔2026〕0011003007号）；
　　（四）《关于兖矿新疆能化有限公司承诺期损益情况的专项审计报告》（大华核字〔2026〕0011003008号）；
　　（五）《兖矿能源集团股份有限公司关于山东能源集团鲁西矿业有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2026〕0011003012号）；
　　（六）《兖矿能源集团股份有限公司关于兖矿新疆能化有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2026〕0011003013号）。
　　兖矿能源集团股份有限公司董事会
　　2026年3月27日
　　股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2026-030
　　兖矿能源集团股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”“公司”）拟分拆所属子公司物泊科技股份有限公司（以下简称“物泊科技”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，且仍拥有对物泊科技的控制权。
　　2026年3月27日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈兖矿能源集团股份有限公司分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所及公司网站披露的相关公告。
　　本次分拆的相关风险提示如下：
　　如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东会对本次分拆方案的正式批准，履行证券交易所、中国证券监督管理委员会相应程序及相关法律法规所要求的其他程序。本次分拆能否获得上述批准、审核同意、备案通过、注册以及最终获得相关批准、审核同意、备案通过、注册的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　兖矿能源集团股份有限公司董事会
　　2026年3月27日
　　股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：2026-029
　　兖矿能源集团股份有限公司关于
　　控股股东增持公司股份计划的公告
　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 增持主体的基本情况：增持主体为兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）控股股东山东能源集团有限公司（“山东能源”）。截至本公告披露日，山东能源直接和间接持有公司股份共5,303,899,421股，占本公司总股本的52.84%。
　　● 增持计划的主要内容：基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，为提振投资者信心，支持公司持续、健康、稳定发展，维护资本市场和公司股价稳定，山东能源计划自本公告披露之日起12个月内，通过上海证券交易所（“上交所”）交易系统，以集中竞价方式增持公司A股股份，累计增持金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。
　　● 增持计划无法实施风险：本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或目前尚无法预判的其他风险因素，导致增持计划的实施无法达到预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
　　一、增持主体的基本情况
　　■
　　二、增持计划的主要内容
　　■
　　三、增持计划相关风险提示
　　本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或目前尚无法预判的其他风险因素，导致增持计划的实施无法达到预期的风险。如本次增持计划实施过程中出现上述风险情况，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　四、其他说明
　　（一）本次增持行为符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章及上交所业务规则等有关规定。
　　（二）山东能源实施本次增持计划不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　（三）公司将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等相关规定，持续关注本次增持计划实施有关情况，及时履行信息披露义务。
　　特此公告。
　　兖矿能源集团股份有限公司董事会
　　2026年3月27日
　　股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2026-023
　　兖矿能源集团股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 兖矿能源集团股份有限公司（“本公司”）拟续聘的A股会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟续聘A股会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
　　截止2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。
　　天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元,证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户3家。
　　2.投资者保护能力
　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年、2024年、2025年及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3.诚信记录
　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
　　（1）项目合伙人及签字注册会计师一：付志成，2010年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告5家。
　　（2）签字注册会计师二：周春阳，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告4家。
　　（3）签字注册会计师三：王明坤，2018年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。
　　（4）项目质量控制复核人：周垚，2013年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告9家。
　　2.诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3.独立性
　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
　　4.审计收费
　　公司董事会同时委任天职香港会计师事务所有限公司（“天职香港”）为公司提供H股审计服务，2025年度A股、H股审计费用共计840万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元）。由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用的，由公司董事会确定调整金额。
　　经2026年3月27日召开的公司第九届董事会第二十二次会议审议批准，由于公司合并财务报表范围发生变化，批准2025年度增加天职国际审计服务费用140万元，即，公司2025年度支付境内外审计服务费调整为980万元（其中：年报审计费用740万元；内控审计费用240万元）。
　　有关详情请参见公司日期为2026年3月27日的第九届董事会第二十二次会议决议公告，该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
　　二、拟续聘A股会计师事务所应履行的程序
　　（一）董事会审计委员会审议意见
　　公司董事会审计委员会认真审核了《关于续聘2026年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，对天职国际、天职香港的执业情况进行了充分了解，查阅了天职国际、天职香港的相关资格材料和诚信记录等信息，认为：天职国际、天职香港具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，近三年诚信记录良好，同意续聘天职国际、天职香港为公司2026年度A股、H股会计师事务所。董事会审计委员会全体委员同意将该议案提交董事会审议。
　　（二）董事会审议和表决情况
　　2026年3月27日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘2026年度外部审计机构及其酬金安排的议案》（11票同意，0票反对，0票弃权），同意：
　　1.续聘天职国际、天职香港分别为公司2026年度A股、H股会计师，任期自2025年度股东会结束之日起至2026年度股东会结束之日止。
　　2.2026年度支付A股、H股业务的审计服务费用为人民币980万元（其中：年报审计费用740万元；内控审计费用240万元）。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年度股东会讨论审议，并自公司2025年度股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　兖矿能源集团股份有限公司董事会
　　2026年3月27日
　　股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2026-022
　　兖矿能源集团股份有限公司
　　2025年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每股派发末期现金股利人民币0.32元（含税）。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
　　经2023年10月27日召开的兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第一次临时股东大会批准，公司2023一2025年度利润分配政策调整为：以中国会计准则和国际财务报告准则财务报表税后利润数较少者为准，公司在各会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之六十，且每股现金股利不低于人民币0.5元。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币67.94亿元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东派发末期现金股利人民币0.32元/股（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为10,037,480,544股，以此计算合计拟派发末期现金股利人民币3,211,993,774元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额人民币5,018,740,272元（含税），占本年度按中国会计准则实现的归属于母公司股东的净利润扣除法定储备后的比例为64.13%；占本年度按国际财务报告准则实现的归属于母公司股东的净收益扣除法定储备后的比例为62.97%，符合公司现行利润分配政策。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　单位：人民币千元
　　■
　　注：2025年公司合并了山东能源集团西北矿业有限公司的财务报表，构成同一控制下企业合并。根据企业会计准则规定需要对前期可比数据进行追溯调整。但上表格数据系直接引用公司已披露定期报告的原始数据，该等数据未包含上述追溯调整的影响。
　　二、公司履行的决策程序
　　公司于2026年3月27日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了公司2025年度利润分配方案。董事会认为：公司2025年度利润分配方案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将该议案提交公司股东周年大会审议。
　　三、相关风险提示
　　（一）公司综合考虑目前盈利水平、资金需求等因素，拟定2025年度利润分配方案，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2025年度股东会审议，待审议通过后方可实施。
　　特此公告。
　　兖矿能源集团股份有限公司董事会
　　2026年3月27日
　　股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2026-021
　　兖矿能源集团股份有限公司关于向
　　子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次担保情况及被担保人名称：
　　1.授权兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）及其控股公司，向兖矿能源控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供总额不超过等值30亿美元的融资担保。其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供15亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供15亿美元担保。
　　2.授权兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其控股公司，向兖矿能源澳洲附属公司提供总额不超过16.5亿澳元的日常经营担保。其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供13.5亿澳元担保。
　　● 为被担保人担保情况：
　　截至2025年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币92.47亿元。
　　● 公司无逾期对外担保
　　● 本次授权事项需提交股东会审议批准
　　一、本次授权担保情况概述
　　（一）本次授权担保的基本情况
　　1.为降低子公司融资成本，保障其日常经营资金需要，提请股东会授权兖矿能源及其控股公司，向子公司提供总额不超过等值30亿美元的融资担保（公司向子公司提供担保应符合国资监管规定），其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供15亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供15亿美元担保。
　　2.为满足兖矿能源澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳洲及其控股公司需要对兖矿能源澳洲附属公司日常经营事项提供总额不超过16.5亿澳元的担保，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供13.5亿澳元担保。根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要相关方对附属公司提供担保。相关经营性担保包括兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供的担保行为,该等担保主要采用银行保函方式。
　　（二）本次授权担保的具体事项
　　1.批准兖矿能源及其控股公司向子公司提供不超过等值30亿美元的融资担保，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供15亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供15亿美元担保。
　　2.批准兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过16.5亿澳元的日常经营担保，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供13.5亿澳元担保。
　　3.批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：
　　（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司；
　　（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；
　　（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。
　　4.本次授权期限自2025年度股东会结束之日起至下一年度股东会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权利者除外。
　　（三）本次授权担保履行的内部决策程序
　　2026年3月27日召开的公司第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，并提交2025年度股东会审议批准。
　　二、被担保人基本情况
　　有关被担保人基本情况请见附件一《拟被担保兖矿能源子公司基本情况表》、附件二《拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表》、附件三《拟被担保兖煤国际（控股）有限公司附属公司基本情况表》。
　　三、担保协议内容及担保对象情况
　　于本公告日，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东会授权履行担保事项。
　　四、董事会意见
　　公司董事会认为：兖矿能源及其控股公司向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保事项，符合公司及子公司经营发展需要；兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象均为兖矿能源子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至2025年12月31日，公司及控股公司累计对外担保总额为人民币92.47亿元，占公司2025年经审计归属于母公司净资产人民币1,004.80亿元的9.20%。
　　六、备查文件
　　公司第九届董事会第二十二次会议决议。
　　兖矿能源集团股份有限公司董事会
　　2026年3月27日
　　■
　　注：拟被担保子公司包括但不限于上述主体。

　　股票代码：600188 股票简称：兖矿能源
　　兖矿能源集团股份有限公司
　　(下转B222版)