5.2报告期内债券的付息兑付情况
　　■
　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
　　□适用 √不适用
　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　√适用 □不适用
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　截至2025年末，本集团总资产为21,143.38亿元，较上年末增加101.80%；归属于母公司所有者的权益为3,304.17亿元，较上年末增加93.48%。2025年度，本集团营业收入631.07亿元，同比增加87.40%；归属于母公司所有者的净利润278.09亿元，同比增加113.52%；加权平均净资产收益率为9.78%，较上年上升1.64个百分点。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　国泰海通证券股份有限公司
　　董事长：朱健
　　董事会批准报送日期：2026年3月27日
　　（为2025年上半年数据，下同。）
　　（因合并重组交易已完成，2024年末/2024年期间数据相应调整为模拟合并海通证券的业务数据。）
　　（月活数据来自易观千帆（去重）。）
　　（以单边计算。）
　　（以双边计算。）
　　（承销金额不含国债、央行票据、同业存单、地方政府债。下同。）
　　（企业债不包含政府支持机构债券。）
　　（其他债券包括非金融企业债务融资工具、资产支持证券、标准化票据、可交换债及政府支持机构债券。）
　　（管理资产规模不包含华安基金香港子公司管理规模。）
　　（资产管理业务规模以资产净值计算。）
　　证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2026-011
　　国泰海通证券股份有限公司
　　2025年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●每股分配比例：拟每股派发现金红利人民币0.35元（含税）。本年度每股分配现金红利的总额为0.50元（含税），其中包括中期已分配的现金红利0.15元（含税）。
　　●本次利润分配方案以实施权益分派的股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向A股股东和H股股东每10股分配现金红利3.5元（含税）。具体日期将在权益分派实施公告中明确。实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　●本次利润分配不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）母公司期末可供分配利润为53,687,453,118元。经公司第七届董事会第十二次会议决议，公司2025年度利润分配方案如下：
　　1、以本次分红派息的股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向A股股东和H股股东每10股分配现金红利3.5元（含税）。按照公司截至2025年12月31日的总股数17,628,925,829股扣除公司回购专用证券账户的股份115,303,000股，即17,513,622,829股为基数计算，拟分配的现金红利总额为6,129,767,990元（含税）。本年度公司拟分配现金红利总额，包括2025年中期已分配的现金红利2,627,043,424元（含税），合计为8,756,811,414元（含税）。
　　公司本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为1,210,734,497元（不含交易费用），本年度拟分配的现金红利总额和回购金额合计9,967,545,911元（含税），占公司2025年度合并报表归属于母公司所有者净利润的35.84%（占公司2025年度合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润的46.60%）。
　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币支付。港币实际派发金额按照公司2025年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。有关本次H股股息的派发事宜，请参见本公司于香港联交所披露易网站（www.hkenews.hk）发布的相关公告。
　　在批准2025年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。2025年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。本利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司最近三个会计年度累计现金分红总额18,557,677,647元（含税），现金分红比例110.89%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　公司于2026年3月27日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了公司2025年度利润分配预案，本预案符合公司《章程》规定的利润分配政策和股东回报规划。上述预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。公司将于股东会审议批准2025年度利润分配方案后两个月内派发2025年度现金红利。利润分配的具体安排将在权益分派实施公告中明确。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
　　特此公告。
　　国泰海通证券股份有限公司董事会
　　2026年3月27日
　　证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2026-013
　　国泰海通证券股份有限公司
　　关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）编制了截至2025年12月31日公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告。具体如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）同意及核准，公司向上海国有资产经营有限公司发行境内人民币普通股（A股）626,174,076股，发行价格为15.97元/股，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币15,188,679.25元后，募集资金净额为人民币9,984,811,320.75元。上述募集资金净额已于2025年2月28日到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》（毕马威华振验字第2500227号）。
　　截至2025年12月31日，公司累计使用募集配套资金合计人民币6,200,263,934.44元，募集资金专户余额为人民币3,849,789,920.66元，其中包括募集资金银行账户利息收入。
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定和要求，结合公司实际情况，制定了《国泰海通证券股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法），对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
　　根据相关规则及管理办法要求，经公司第六届董事会第三十一次临时会议审议通过，公司对本次募集配套资金开立专项账户并于2025年3月5日分别与中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、中国银行股份有限公司上海市分行、上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行、上海银行股份有限公司及东方证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称三方监管协议），对募集资金实行专户储存，以保证专款专用。三方监管协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议执行情况良好。
　　截至2025年12月31日，本次募集配套资金存放专项账户余额情况如下：
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　根据《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金的使用用途说明及实际发行结果，公司计划按下列金额使用募集所得款项：
　　用于国际化业务不超过人民币30亿元；
　　用于交易投资业务不超过人民币30亿元；
　　用于数字化转型建设不超过人民币10亿元；
　　用于补充营运资金不超过人民币30亿元。
　　截至2025年12月31日，募集资金实际使用情况与公司公告承诺一致。具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理情况。
　　（五）节余募集资金使用情况
　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　截至2025年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司按照管理办法、三方监管协议以及相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《国泰海通证券股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了编号为毕马威华振专字第[2600802]号的鉴证报告，认为上述募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，独立财务顾问认为：公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《国泰海通证券股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在其他违规使用募集资金的情形。
　　特此公告。
　　国泰海通证券股份有限公司董事会
　　2026年3月27日
　　附表：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：该金额包含募集资金产生的活期利息收入。
　　证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2026－014
　　国泰海通证券股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本次日常关联交易事项需提交股东会审议。
　　●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。
　　●提请投资者注意的其他事项：无。
　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称本公司或公司）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及其他有关法律法规的规定，以及公司《章程》和《关联交易管理办法》的要求，公司对2026年度及至召开2026年年度股东会期间公司业务开展中可能发生的日常关联交易进行了预计。具体情况如下：
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2026年3月27日，公司第七届董事会第十二次会议对《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》进行审议，周杰先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈航标先生、吕春芳女士回避表决与上海国际集团有限公司（以下简称国际集团）及其相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人相关的关联公司或关联自然人预计发生的关联交易。表决通过后将上述议案提交股东会审议批准。在股东会审议上述日常关联交易预计时，相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。
　　公司独立董事专门会议对《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》进行了预审，认为：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
　　公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》进行了预审，同意提交董事会审议。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　1、《香港上市规则》项下的持续性关连交易
　　（1）与国际集团及其联系人的持续性关连交易
　　公司于2022年12月与国际集团签署了《2023-2025年度证券和金融产品交易及服务框架协议》，明确关连交易及相关服务的范围、定价基准等内容，并对2023至2025年持续关连交易的年度上限进行预计。
　　上述框架协议及年度上限经公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过。关连董事刘信义先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈华先生已根据有关法律法规及公司内部规定回避表决，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。相关董事会审议结果及持续关连交易公告均按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的相关要求进行披露。
　　2025年度，上述框架协议执行情况如下：
　　单位：百万元人民币
　　■
　　（2）与华安基金管理有限公司及其附属公司的持续性关连交易
　　华安基金管理有限公司（以下简称华安基金）由公司持有51%股权，为公司的附属公司。由于公司实际控制人国际集团的联系人国泰君安投资管理股份有限公司及上海国际集团投资有限公司合计持有华安基金超过10%的股权，根据《香港上市规则》，华安基金及其附属公司为本公司的关连附属公司。2023年11月，公司与华安基金签署了《2023-2025年度证券及金融产品交易及服务框架协议》，设定年度交易金额的上限。
　　上述框架协议及年度上限经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。关连股东国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）已根据有关法律法规及公司《章程》规定回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。相关股东大会审议结果及持续关连交易公告均按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的相关要求进行了披露。
　　2025年度，上述框架协议执行情况如下：
　　单位：百万元人民币
　　■
　　2、《上交所上市规则》项下的日常性关联交易
　　2025年5月29日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。公司2025年度日常关联交易情况具体如下：
　　（1）与国际集团及其相关企业之间的日常性关联交易
　　单位：元人民币
　　■
　　（2）与其他主要关联方之间的日常性关联交易
　　单位：元人民币
　　■
　　（三）公司2026年度日常关联交易预计金额和类别
　　单位：元人民币
　　■
　　说明：
　　1、证券和金融产品服务：为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；向关联方提供受托资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；关联方为公司提供银行授信、借款等服务；向关联方提供融资租赁业务；向关联方提供监管部门允许的其他相关证券和金融服务。
　　2、证券和金融产品交易：与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易；与关联方进行监管部门允许的其他相关证券及金融产品交易。
　　3、公司与国际集团及其联系人发生的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所规定的关连交易，按照公司2025年11月与国际集团签署的《2026-2028年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。
　　二、关联方及关联关系情况介绍
　　（一）国际集团及其相关企业
　　国际集团及其相关企业包括：国际集团；国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团推荐出任本公司董事的人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。
　　国际集团，成立于2000年4月，注册资本300亿元。统一社会信用代码为91310000631757739E，法定代表人为周杰，注册地址及办公地址为上海市静安区威海路511号，是上海市国资委全资控股的国有独资企业，主要经营范围为以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。截至2024年末，总资产3,040.40亿元，净资产2,161.69亿元，资产负债率28.90%，主体信用等级和公开市场债券信用等级保持AAA级；2024年实现营业收入4.69亿元、净利润65.12亿元。
　　国资公司，成立于1999年9月，注册资本280亿元。统一社会信用代码为91310000631604599A，法定代表人为管蔚，注册地址及办公地址为上海市徐汇区南丹路1号1幢，是国际集团的全资子公司，主要经营范围为实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营、资本运作业务相关的担保。截至2024年末，资产总额1,052.75亿元，负债总额380.01亿元，所有者权益总额672.74亿元；2024年实现营业收入1.68亿元、利润总额23.42亿元。
　　国际集团、国资公司属于《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第一项和第二项及《香港上市规则》第14A.07条第(1)款及第14A.13条第(1)款规定的关联/连人。
　　（二）其他关联法人
　　其他关联法人包括：
　　1、本公司董事和高级管理人员直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；
　　2、本公司董事和高级管理人员关系密切家庭成员直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；
　　3、过去12个月内存在上述情形之一的法人。
　　（三）关联自然人
　　关联自然人包括：
　　1、本公司董事和高级管理人员及其关系密切家庭成员；
　　2、国际集团和国资公司的董事、高级管理人员；
　　3、过去12个月内存在上述情形之一的自然人。
　　（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
　　公司2025年度与各关联方开展的日常关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，不存在对本公司构成重大不利影响的履约风险。
　　三、关联交易的主要内容和定价政策
　　在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将在符合法律法规、监管要求和内部管理制度的前提下，严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格。
　　（一）证券和金融产品服务
　　主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费及佣金、证券金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收及应付款项等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
　　（二）证券和金融产品交易
　　主要包括但不限于因相关业务产生的：保证金利息、投资收益、交易性金融资产、资金拆借、回购及利息等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
　　四、交易目的及对公司的影响
　　（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。
　　（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。
　　（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。
　　特此公告。
　　国泰海通证券股份有限公司董事会
　　2026年3月27日
　　证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2026-010
　　国泰海通证券股份有限公司
　　第七届董事会第十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十二次会议于2026年3月13日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2026年3月27日在公司召开。本次会议以现场结合视频方式召开，由朱健董事长主持，会议应到董事18人，实到董事18人。公司部分高级管理人员列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本报告需提交公司股东会审议。
　　二、审议通过了《公司2025年度经营管理情况报告》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　三、审议通过了《公司2025年年度报告》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
　　本报告需提交公司股东会审议。
　　同意公司按照上海证券交易所和香港联合证券交易所有关业务规则和格式编制公司2025年年度报告，包括A股年报（及其摘要）和H股年报。
　　四、审议通过了《公司2025年度利润分配预案》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本预案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司2025年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-011）。
　　五、审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　提请公司2025年年度股东会批准授权公司董事会根据2026年中期业绩和公司资金需求状况，决定公司2026年中期利润分配方案。
　　具体授权内容包括但不限于：
　　（一）2026年中期利润分配条件：以满足届时有效的公司《章程》所规定的现金分红条件，并且符合届时法律法规和监管机构对公司风险控制指标相关规定为前提。
　　（二）2026年中期利润分配金额上限：中期利润分配总额以不超过当期归属于母公司所有者净利润的30%为限。
　　（三）2026年中期利润分配形式：现金分红。
　　（四）2026年中期利润分配次数：不超过2次。
　　六、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-012）。
　　七、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司2025年10-12月计提信用减值损失人民币152,914万元，计提其他资产减值损失人民币2,582万元，合计计提资产减值损失人民币155,496万元，对净利润的影响超过公司2024年度经审计的净利润的10%，具体如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。
　　八、审议通过了《公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-013）。
　　九、审议通过了《关于修订〈公司融资担保及资金出借管理办法〉的议案》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　十、审议通过了《关于向全资附属公司提供融资担保及出借资金的议案》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　十一、审议通过了《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
　　十二、审议通过了《公司2025年度合规报告》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本报告已经公司董事会风险控制委员会、审计委员会全体成员事前审议通过。
　　十三、审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
　　十四、审议通过了《公司换股吸收合并海通证券股份有限公司募集配套资金关联交易专项审计报告》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司换股吸收合并海通证券股份有限公司募集配套资金关联交易专项审计报告》。
　　十五、审议通过了《公司2025年度反洗钱专项审计报告》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
　　十六、审议通过了《关于公司2026年度向上海国泰海通社会公益基金会捐赠的议案》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　同意公司2026年度向上海国泰海通社会公益基金会一次性捐赠人民币6,200万元。
　　十七、审议通过了《公司2025年度风险管理报告》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本报告已经公司董事会风险控制委员会、审计委员会全体成员事前审议通过。
　　十八、审议通过了《关于公司2026年度风险偏好的议案》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会风险控制委员会全体成员事前审议通过。
　　公司2026年度风险偏好定位为中等偏积极。
　　十九、审议通过了《关于预计公司2026年度自有资金业务规模的议案》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会风险控制委员会全体成员事前审议通过。
　　本议案中公司2026年度自营投资业务额度相关事项需提交公司股东会审议。
　　（一）同意公司2026年度自有资金各项业务规模如下：自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2025年末集团净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2025年末集团净资本的400%；信用业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券、股票质押式回购、约定购回、银行贷款和租赁等业务）不超过2025年末集团净资本的235%。
　　（二）公司2026年度自营投资业务额度不超过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务合计额不超过净资本的100%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务合计额不超过净资本的500%。上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。公司自营投资业务额度按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式进行计算。
　　（三）授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场机会和公司实际情况，在以上额度内确定、调整具体金额。
　　需说明的是，上述各类业务规模是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其上限及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小于开展业务时根据市场状况确定。
　　二十、审议通过了《关于制定〈公司并表管理办法〉的议案》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会风险控制委员会全体成员事前审议通过。
　　二十一、审议通过了《公司2025年度可持续发展报告》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本报告已经公司董事会战略及ESG委员会全体成员事前审议通过。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司2025年度可持续发展报告》。
　　二十二、审议通过了《公司2025年度独立董事述职报告》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本报告需提交公司股东会审议。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。
　　二十三、审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性的专项意见》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会薪酬考核与提名委员会全体成员事前审议通过。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性的专项意见》。
　　二十四、审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》
　　表决结果：关联董事分别回避了本议案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本议案获表决通过。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议全体成员事前审议通过。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-014）。
　　二十五、审议通过了《关于公司董事2025年度考核和薪酬情况的报告》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本报告已经公司董事会薪酬考核与提名委员会全体成员事前审议通过。
　　本报告需提交公司股东会审议。
　　二十六、审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度考核和薪酬情况的报告》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本报告已经公司董事会薪酬考核与提名委员会全体成员事前审议通过。
　　本报告需提交公司股东会审阅。
　　二十七、审议通过了《关于提请股东会授权董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而作出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划根据一般性授权发行新股份。
　　同意董事会提请股东会授权董事会增发A股及/或H股股份一般性授权，具体内容如下：
　　（一）具体授权内容包括但不限于：
　　1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及/或H股股本中之额外股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券及可认购公司任何股份或公司该等可转换证券的购股权、权证或类似权利），以及做出或授予可能行使该等权力的发售建议、协议、购股权及交换或转换股份的权利（包括授权董事会于相关期间做出或授予可能须于相关期间届满后行使该等权力的发售建议、协议、购股权及交换或转换股份的权利）。
　　2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股的股份数目不得超过本议案经公司2025年年度股东会通过之日公司已发行股份总数（包括A股及H股，不包括库存股份（如适用））之20%。
　　3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
　　4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售协议、认购协议、中介机构聘用协议等。
　　5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
　　6、授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第3项具体发行方案及第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。
　　7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
　　（二）除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2025年年度股东会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
　　1、公司2026年年度股东会结束时；
　　2、公司2025年年度股东会以特别决议通过本议案之日起12个月止；
　　3、公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
　　（三）公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
　　（四）提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总裁和董事会秘书共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
　　二十八、审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。
　　同意召开公司2025年年度股东会，授权董事长决定会议召开的时间、地点等事宜。
　　特此公告。
　　国泰海通证券股份有限公司董事会
　　2026年3月27日
　　证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2026-012
　　国泰海通证券股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所
　　根据国泰海通证券股份有限公司（以下简称本公司或公司）2024年年度股东大会决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所担任公司2025年度财务报告的外部审计机构及内部控制审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业准则履行审计职责，顺利完成2025年度各项审计工作。公司第七届董事会第十二次会议建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2026年度外部审计机构，并续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构。
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。
　　毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
　　毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年年报审计客户中与本公司同行业的上市公司审计客户家数为28家。
　　2、投资者保护能力
　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。
　　3、诚信记录
　　近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；该所和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　毕马威华振承做国泰海通证券股份有限公司2026年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
　　本项目的项目合伙人张楠，2013年取得中国注册会计师资格。张楠2005年开始在毕马威华振执业，2006年开始从事上市公司审计。张楠近三年签署或复核上市公司审计报告7份。
　　本项目的签字注册会计师楚济铭，2023年取得中国注册会计师资格。2016年开始在毕马威华振执业，2018年开始从事上市公司审计，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署或复核上市公司审计报告。
　　本项目的质量控制复核人姜昆，2003年起成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计，2025开始在毕马威从事上市公司审计，近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
　　3、独立性
　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
　　4、审计收费
　　毕马威华振的审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年审计、审阅等相关服务费用合计不超过人民币790万元（其中内部控制审计费用不超过人民币60万元）。若后续审计、审阅范围及内容发生变更导致费用确需增加，提请股东会授权董事会根据实际服务范围和内容核定。
　　（三）境外审计机构信息
　　毕马威会计师事务所（以下简称毕马威香港）为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球组织中的成员。
　　自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
　　于2025年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
　　香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。
　　二、拟续聘会计事务所履行的程序
　　（一）审计委员会的履职情况
　　公司董事会审计委员会对毕马威华振及毕马威香港的审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力等进行了审查，认为其具备为公司提供审计工作应有的资质和专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足本公司审计工作的要求。公司第七届董事会审计委员会第六次会议审议通过并向董事会提议续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2026年度外部审计机构，续聘毕马威华振为公司2026年度内部控制审计机构。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2026年3月27日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2026年度外部审计机构，并续聘毕马威华振为公司2026年度内部控制审计机构。
　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　国泰海通证券股份有限公司董事会
　　2026年3月27日
　　证券代码：601211 证券简称：国泰海通
　　国泰海通证券股份有限公司
　　2025年度可持续发展报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于可持续发展报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读可持续发展报告全文。
　　2、本可持续发展报告经公司董事会审议通过。
　　3、SGS通标标准技术服务有限公司为可持续发展报告全文（或部分议题、指标）出具了鉴证或审验报告。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会战略及ESG委员会、公司ESG与可持续发展委员会
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为各部门、各子公司在开展ESG议题实践的过程中，如遇问题，应及时向公司ESG与可持续发展委员会办公室反映，重大问题应及时报告公司ESG与可持续发展委员会主任、副主任或公司相关领导。公司ESG与可持续发展委员会办公室根据需要组织召开委员会会议，委员会下设工作组应于每年底撰写报告向委员会汇报工作进展及后续计划。董事会、董事会战略及ESG委员会每年至少听取一次公司ESG与可持续发展工作情况的全面报告。
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是，相关制度或措施为将ESG纳入公司绩效考核体系，明确集团各部位ESG考核指标与目标，持续跟踪督办目标落实情况。
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：
　　√是 □否
　　■
　　4、双重重要性评估结果
　　■
　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的“污染物排放”“废弃物处理”“生态系统和生物多样性保护”“水资源利用”“循环经济”“供应链安全”“平等对待中小企业”“尽职调查”“利益相关方沟通”等议题对公司不具有重要性，公司已按照《14号指引》第七条规定，在报告中进行解释说明。“尽职调查”“利益相关方沟通”是公司议题重要性评估的重要步骤，不作为议题进行评估。“污染物排放”“废弃物处理”“生态系统和生物多样性保护”“水资源利用”“循环经济”“供应链安全”“平等对待中小企业”在议题重要性分析判断中，尚未达到公司财务重要性及影响重要性的判定阈值，为不具有重要性的议题。