第一节重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所 www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司的合并净利润为287,200.46万元，每股收益2.07元，2025年末合并报表的未分配利润为-244,450.24万元。2025年度母公司实现的净利润为7,376.46万元，2025年末母公司未分配利润为-192,317.56万元。
　　因公司2025年度合并报表及母公司报表未分配利润均为负数，综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，公司2025年度利润分配预案为：2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。该预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　√适用 □不适用
　　截至报告期末，公司母公司未分配利润为-192,317.56万元，因母公司未分配利润为负数，公司2025年度利润分配预案为：2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2025年，我国国内生产总值（GDP）增长5%，国民经济保持稳中有进发展态势。
　　（1）国内内燃机和柴油发动机行业情况
　　内燃机行业是制造装备工业中的一个大行业，各种类型的汽车、摩托车、农业机械、工程机械、船舶、铁道内燃机车、地质和石油钻机、内燃发电设备、军用及特种通用机械等都以内燃机为配套动力。内燃机按照所用燃料分为汽油发动机、柴油发动机、天然气发动机等。随着国家新能源行业的发展，纯电动、混合动力、氢燃料动力等新能源动力加入了原柴油发动机等传统能源动力市场的竞争，但受基础设施配套等因素制约，短期内新能源动力仍无法改变传统能源动力的主导地位，节能减排是柴油机行业未来发展的趋势。
　　根据中国内燃机工业协会数据统计，2025年国内多缸柴油机销量为413.17万台，同比增长7.35%，其中，商用车用204.06万台，同比增长10.46%；工程机械用83.08万台，同比下降0.03%；农用机械用61.87万台，同比下降3.27%；船用4.84万台，同比增长21.97%；发电机组用41.33万台，同比增长18.24%。
　　2026年，随着国家实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策、持续扩大内需、优化实施“两重”项目（国家重大战略实施和重点领域安全能力建设项目）和“两新”（新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新）政策等，预计2026年国民经济仍将继续保持持续增长，但由于行业整体产能存在过剩，企业间竞争将持续加剧。公司在柴油机行业的主要竞争对手有潍柴动力股份有限公司、东风康明斯发动机有限公司、广西玉柴机器集团有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂等，近年来受行业整体产能过剩和产品同质化影响，市场竞争激烈，公司通过持续积极开发新产品、提升产品技术性能、加大新能源业务投入及加大市场开拓力度，并采取差异化竞争战略，在细分市场仍保持了较好的竞争优势。
　　（2）国内重型卡车行业情况
　　根据中国汽车工业协会数据统计，2025年，国内重卡市场全年实现销量114.49万辆，同比增长26.98%，受重卡市场产能过剩、需求不足、保有量高等影响，市场竞争激烈，销量向头部企业集中。受重卡市场保有量高等因素影响，企业间竞争将更加激烈。在重卡行业，上汽红岩的主要竞争对手有中国重型汽车集团有限公司、一汽解放汽车有限公司、东风汽车集团有限公司、陕西汽车控股集团有限公司等。自2025年12月起，因上汽红岩经法院裁定批准重整计划而不再纳入公司的合并范围，公司主营业务不再包含重卡业务。
　　公司2025年1-11月的主营业务为生产制造销售柴油发动机和重型卡车，其中：公司生产制造的柴油发动机等主要为国内商用车企业、工程机械企业以及船舶和发电机组等制造企业配套；公司全资子公司上汽红岩主要从事重型卡车的生产制造和销售。自2025年12月起，因上汽红岩经法院裁定批准重整计划而不再纳入公司的合并范围，公司主营业务为生产制造销售柴油发动机。
　　公司采取“以销定产”的生产模式，根据市场需求生成月、周、日生产计划，按照订单的交货期合理排产，利用制造执行信息系统提高生产效率，确保生产过程严格有序，实现实时监控。根据不同的配套市场，公司销售模式分为直销模式和经销商模式。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2025年，公司努力开拓市场，深入推进产品技术研发、运营效率提升、降本增效等工作，发动机业务实现快速增长，全年发动机业务实现销售17.83万台，同比增加22.32%；公司全资子公司上汽红岩因资不抵债，重庆市第五中级人民法院于2025年7月裁定受理了对上汽红岩的重整申请，并于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划。自2025年12月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公司的合并报表范围，公司重卡业务在2025年合并范围内实现整车销售899辆（上年同期为5,483辆），同比下降83.60%。受上述上汽红岩重整及公司合并范围调整等因素影响，2025年公司全年实现营业收入57.40亿元，同比下滑11.25%；因上汽红岩2025年12月起不再纳入公司合并范围事项而产生一次性股权处置收益35.32亿元，公司全年实现归属于母公司所有者的净利润为28.72亿元（上年同期为-19.99亿元），同比实现扭亏为盈。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　上海新动力汽车科技股份有限公司
　　董事长：杨怀景
　　2026年 3 月26日
　　股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2026-013
　　上海新动力汽车科技股份有限公司
　　关于调整独立董事年度津贴标准的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开的董事会十一届三次会议审议通过了《关于调整公司独立董事议事津贴的议案》。现将有关情况公告如下：
　　为进一步促进独立董事忠实、勤勉、尽责、公正地履行职责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司所处地区、经营情况、同行业上市公司薪酬水平及独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，拟将独立董事津贴由现行的每人每年人民币8万元（含税）调整为每人每年人民币12万元（含税），上述津贴标准为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。本次调整独立董事津贴标准自股东会审议通过后执行。因公司董事会薪酬与考核委员会非关联董事不足半数，本议案直接提交董事会审议，该议案尚需提交公司股东会审议。
　　本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相关法律法规的规定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　特此公告。
　　
　　上海新动力汽车科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月26日
　　股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2026-006
　　上海新动力汽车科技股份有限公司
　　关于计提2025年度资产减值准备及
　　核销坏账准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开的董事会十一届三次会议审议通过了《关于公司计提2025年度减值准备及核销坏账准备的议案》，现将有关情况公告如下：
　　一、本次计提资产减值准备及核销坏账准备情况概述
　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截止至 2025年12月31日合并范围内各公司的有关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中可能存在减值迹象的资产计提了减值准备。
　　本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、存货及长期资产等科目的减值准备，计提减值准备32,478万元，转回减值准备14,032万元，对2025年度利润总额的影响为减少利润 18,446万元。公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称：上汽红岩）因资不抵债，重庆市第五中级人民法院于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划。自2025年12月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公司的合并报表范围，因合并范围变更而减少资产减值准备331,297万元。具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：有关数据尾差为分项四舍五入所致，下同；“其他变动”系长期资产间的转入转出。
　　二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明
　　（一）应收款项坏账准备
　　根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定，公司计提坏账准备时，按照单项计提和信用风险特征组合计提：
　　1、按单项计提坏账准备的应收账款：对于客观证据表明发生了减值的应收账款进行单项计提，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
　　2、按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：作为信用风险管理的一部分，对于一般组合，考虑到应收账款账龄信息能反映客户于应收账款到期时的偿付能力，因此公司利用应收账款账龄来评估应收账款的预期信用损失。公司确定应收账款预期信用损失时考虑历史的实际减值情况，并考虑当前状况及未来经济状况的预测，以确定相应的预期信用风险并计算预期信用损失。
　　2025年度对应收账款计提坏账准备14,799万元，转回13,297万元，对其他应收款计提坏账准备1,432万元，转回735万元，对公司2025年度利润总额的影响为减少利润2,198万元。2025年12月因子公司上汽红岩不再纳入合并范围，因合并范围变更而减少应收款项坏账准备196,620万元。具体如下：
　　■
　　（二）存货跌价准备计提说明
　　根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定：公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减计的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
　　因受市场变化影响，公司对原材料、库存商品等存货情况进行清查后发现，部分存货周转较慢，存货账龄较长。为准确的反映公司资产状况，计提存货跌价准备。本次公司当期计提存货跌价准备 9,662万元，转销4,280万元，对2025年度利润总额的影响为减少利润9,662万元。2025年12月因子公司上汽红岩不再纳入合并范围，因合并范围变更而减少存货跌价减值准备28,016万元。具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　（三）长期资产减值准备
　　根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定：本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。2025年公司当期计提开发支出、其他非流动资产等长期资产减值准备 6,584万元，其中，开发支出计提减值2,387万元，其他非流动资产计提减值主要为2025年末对上汽红岩的预付投资款进行了减值测试，并相应计提减值准备人民币4,185万元。2025年12月因子公司上汽红岩不再纳入合并范围，因合并范围变更而减少长期资产减值准备105,712万元。具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　注： “其他变动”系长期资产间的转入转出
　　三、本次核销坏账准备情况
　　经2025年4月24日公司董事会十届八次会议和监事会十届八次会议审议，同意上汽红岩在原已经批准未执行完的额度内，与部分经销商继续推进债权重组工作，涉及的债权金额不超过5.03亿元，合计折让金额不超过1.56亿元。
　　截止2025年11月30日，上汽红岩已与19家经销商的部分债权执行了债权重组，涉及债权本金12,638万元，折让额4,935万元，经销商已于2025年11月30日前以现款/承兑/转款方式向公司支付约定的折让后的车款本金共7,703万元，此部分涉及的坏账准备核销金额为4,935万元；另外，于本年度，经销商与上汽红岩签订债权转让协议，就债权和债务进行互抵，互抵完成之后需核销应收款项坏账准备金额1,601万元；还有部分经销商向上汽红岩破产重整管理人申报债权并申请债权债务抵销，上汽红岩将经销商申请确认的债权与自身对该部分经销商对等金额的应收款对抵，对抵后需核销坏账准备3,479万元。
　　按照会计准则要求，公司对上述情况对应计提的坏账准备10,016万元进行核销，本次上汽红岩执行的债权重组折让金额已计提了坏账准备，对公司本期利润总额不会造成影响。
　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响
　　2025年度计提减值准备32,478万元，转回减值准备14,032万元，对2025年度利润总额的影响为减少利润 18,446万元。
　　五、公司董事会、董事会审计委员会意见
　　1、董事会意见：公司2025年度计提减值准备32,478万元符合《企业会计准则》、相关会计政策规定及公司实际情况，计提减值准备的依据充分，能更加客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司2025年度计提资产减值准备；按照会计准则要求，公司对上汽红岩与部分经销商执行债权重组等而对应计提的坏账准备10,016万元进行核销，公司对上述债权金额已全额计提了坏账准备，根据会计准则相关规定，公司本次核销坏账准备符合《企业会计准则》、相关会计政策规定及公司实际情况，同意核销本次执行完成的债权重组对应的已计提的坏账准备10,016万元。
　　2、董事会审计委员会意见：公司2025年度计提资产减值准备及核销坏账准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果，同意将该议案提交董事会审议。
　　特此公告。
　　上海新动力汽车科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月26日
　　股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2026-010
　　上海新动力汽车科技股份有限公司
　　关于聘请2026年度会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”或“本所”）
　　● 本事项尚需提交公司股东会审议
　　本公司于2026年3月26日召开董事会十一届三次会议审议通过了《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2026年度内控审计机构的议案》，同意聘请德勤华永作为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期自2025年年度股东会通过本事项之日起至2026年年度股东会召开之日止。2026年度年报审计费用最高不超过80万元人民币（不含税），2026年度财务报告内部控制审计费用最高不超过47万元人民币(不含税)。具体情况公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。本所注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
　　本所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。本所已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。本所过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
　　本所首席合伙人为唐恋炯先生，2025年末合伙人人数为214人，从业人员共6,133人，注册会计师共1,161人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。
　　本所2024年度经审计的业务收入总额为人民币38.93亿元，其中审计业务收入为人民币33.52亿元，证券业务收入为人民币6.60亿元。本所为61家上市公司提供2024年年报审计服务，审计收费总额为人民币1.97亿元。本所所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，金融业，房地产业。
　　2、投资者保护能力
　　本所购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。本所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
　　3、诚信记录
　　近三年，本所及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；本所曾受到行政处罚一次，受到行政监管措施一次，受到证券交易所自律监管措施两次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，两名从业人员受到行政监管措施各一次，四名从业人员受到自律监管措施各一次。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响本所继续承接或执行证券服务业务。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人顾嵛平先生，自2002年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。顾嵛平先生近三年签署或复核上市公司审计报告包括上海新动力汽车科技股份有限公司2024年度审计报告、2023年度审计报告及2022年度审计报告、招商局蛇口工业区控股股份有限公司2023年度审计报告及2022年度审计报告、安道麦股份有限公司2023年度审计报告、福莱特玻璃集团股份有限公司2023年度审计报告等。
　　项目质量控制复核人张颖女士自1994年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1996年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。张颖女士近三年签署或复核的上市公司审计报告包括上海汽车集团股份有限公司审计报告，华域汽车系统股份有限公司审计报告，上海新动力汽车科技股份有限公司等。
　　拟签字注册会计师赵晋兴先生，自2012年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及资本市场相关的专业服务工作，2019年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。
　　2、诚信记录
　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。项目合伙人顾嵛平于2026 年1月19 日曾收到1次上海证监局采取出具警示函措施的行政监管措施决定书，根据相关法律法规的规定，该事项并不影响其继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
　　3、独立性
　　本所及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　本期审计费用是以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。
　　2026年年报审计费用同比变化情况：
　　■
　　2026年度的审计费用尚需提交股东会审议，并提请授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在限额内协商确定2026年度具体审计费用。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）公司董事会审计委员会对续聘德勤华永为公司2026年度年报审计与内部控制审计机构事项进行了审查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，履行了审计机构应尽的职责，同意将续聘德勤华永为公司2026年度年报审计与内部控制审计机构事项提交董事会审议。
　　（二）公司于2026年3月26日召开董事会十一届三次会议，审议通过了《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2026年度内控审计机构的议案》，同意续聘德勤华永为公司2026年度年报审计的会计师事务所和2026年度财务报告内部控制审计机构。
　　（三）本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效，聘期自公司 2025年年度股东会通过该议案之日起至 2026年年度股东会召开日止。
　　三、备查文件目录
　　1、公司董事会审计委员会2026年度第二次会议决议；
　　2、公司董事会十一届三次会议决议。
　　上海新动力汽车科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月26日
　　证券代码：600841 900920 证券简称：动力新科 动力B股 公告编号：临2026-008
　　上海新动力汽车科技股份有限公司
　　2025年度募集资金存放与实际使用
　　情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　公司2021年重大资产重组募集配套资金总额为人民币1,999,999,995.90元，扣除已发生的发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元，上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。公司依照《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，设立专用账户，并与独立财务顾问（联席主承销商）、募集资金专户开立银行签订了有关募集资金专户存储监管协议，专款专用。
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
　　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的公司子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金,专款专用。公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
　　由于自2025年12月起，上汽红岩不再纳入本公司的合并报表范围内，截至2025年11月30日止，上汽红岩2021年非公开发行募集资金存储情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　截至2025年12月31日止，公司本部2021年非公开发行募集资金存储情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：该等账户系用于闲置募集资金现金管理，现金管理品种为定期存款及七天通知存款。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　截至2025年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币144,421.37万元(含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,954.26万元、2024年度补充上汽红岩流动资金人民币31,812.55万元以及2025年度补充上汽红岩流动资金人民币32,510.25万元)，其中以前年度累计使用人民币101,885.96万元，2025年度使用募集资金人民币42,535.41万元(含2025年度用募集资金补充上汽红岩流动资金人民币32,510.25万元)。尚未使用的募集资金余额计人民币57,694.98万元(含利息人民币5,200.75万元)。
　　募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　在本次募集资金实际到位之前，本公司先期利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目。于2021年3月31日至2021年10月12日止期间，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币28,954.26万元，具体项目进展和自筹资金预先投入情况如下表：
　　单位：人民币万元
　　■
　　于2021年11月17日，本公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。独立董事发表了明确同意的意见，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《上海柴油机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》(德师报(核)字(21)第E00448号)，独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司对此发表了核查意见。本公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见本公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《上海柴油机股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号临2021-068)。
　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2025年1月23日，公司召开董事会2025年度第一次临时会议和监事会2025年度第一次临时会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10.39亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买定期存款、七天通知存款等。具体内容详见公司于2025年1月25日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号临2025-005)。
　　由于自2025年12月起，上汽红岩不再纳入本公司的合并报表范围内，截至2025年11月30日止，上汽红岩使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额合计人民币5,000.00万元，签约方为中国光大银行股份有限公司上海分行营业部，现金管理品种为七天通知存款，明细如下表：
　　单位：人民币万元
　　■
　　截至2025年12月31日止，公司本部使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额合计人民币30,000.00万元，签约方为中国光大银行股份有限公司上海分行营业部，现金管理品种为定期存款，明细如下表：
　　单位：人民币万元
　　■
　　本年现金管理已实现的利息收入金额为人民币1,311.98万元。
　　（四）募集资金使用的其他情况
　　（1）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在超募资金。2025年度，公司不存在募投项目已对外转让或置换和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（2）2024年8月21日，本公司召开董事会十届七次会议和监事会十届七次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，公司拟在实施募投项目“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目期间，根据实际情况使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。公司于2025年度以银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目款项人民币1,375.55万元并以募集资金等额置换。截至2025年12月31日止，本公司发生使用募集资金等额置换的合计金额即为上述人民币1,375.55万元。
　　（3）上汽红岩因资产负债率较高和偿债困难，2024年8月起陆续收到法院送达的有关资金冻结裁定书，其募集资金专户余额亦被相关法院冻结。2025年3月26日，因上汽红岩与光大银行上海分行和农业银行重庆渝北支行金融借款合同纠纷，上汽红岩被冻结的募集资金中的人民币28,064.58万元已被相关法院扣划。本公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露（详见本公司在上海证券交易所网站有关公告）。截至2025年12月31日止，上述资金已用于补充上汽红岩流动资金。
　　2025年7月18日，重庆五中院裁定受理上汽红岩重整。2025年12月3日，公司召开董事会2025年度第六次临时会议，审议通过《关于部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的议案》，同意取消上汽红岩“新一代智能重卡”募投项目，并将上汽红岩募集资金剩余额度37,515.22万元永久补充上汽红岩流动资金，上汽红岩管理人根据《中华人民共和国破产法》等规定与相关法院在沟通将相关募集资金转回，转回的募集资金将不再归还至募集资金专用账户，直接用于永久补充流动资金，募集资金账户结余的募集资金亦用于永久补充流动资金，后续用于上汽红岩日常生产经营及业务发展；同时将公司本部部分募投项目结项后的节余金额16,723.57万元中的7,718.02万元用于“船电新一代大马力发动机类项目”之“20VK电站产品开发项目”建设，并将剩余的9,005.55万元用于永久补充公司流动资金。以上募投项目调整、变更事项已经公司2025年第二次临时股东会审议通过（详见本公司在上海证券交易所网站有关公告）。
　　2025年7月18日，法院裁定受理上汽红岩重整，后续指定泰和泰(重庆)律师事务所与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所联合担任上汽红岩重整管理人。于2025年9月3日，上汽红岩重整管理人将上汽红岩的募集资金中人民币4,445.67万元转入管理人账户。截至2025年12月31日止，上述资金已用于补充上汽红岩流动资金。
　　上汽红岩于2025年度未使用募集资金投入募投项目，截至2025年11月30日止，上汽红岩尚未使用的募集资金余额计人民币5,004.97万元(含利息人民币4.97万元)。
　　2025年，上汽红岩已使用募集资金人民币32,510.25万元用于补充上汽红岩流动资金，用于其日常生产经营及业务发展。于2026年1月7日，上汽红岩亦将剩余募集资金人民币5,004.97万元用于补充上汽红岩流动资金；上述上汽红岩补充流动资金事项已全部完成；至2026年2月12日，上汽红岩已注销相关募集资金专户。
　　2025年12月12日，上汽红岩收到重庆五中院（2025）渝05破282号之四《民事裁定书》。重庆五中院已于当日裁定批准了上汽红岩重整计划，终止了重整程序。根据重庆五中院批准的重整计划，鉴于上汽红岩已资不抵债，本公司作为原出资人的权益为负，依据破产法的规定将本公司原出资的权益调整为零。因此，自2025年12月起，上汽红岩不再纳入本公司的合并报表范围内。本报告附表1中“因合并范围变更而减少”的事项由此引起。
　　（4）2025年度，公司本部尚未完成使用募集资金人民币9,005.55用于补充本公司流动资金事项。公司本部于2026年1月8日完成该补充流动资金事项。截至2025年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币64,322.80万元(含2024年度补充上汽红岩流动资金人民币31,812.55万元以及2025年度补充上汽红岩流动资金人民币32,510.25万元)用于本公司永久补充流动资金，具体情况参见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
　　四、部分募集资金投资项目调整、变更及节余募集资金使用情况
　　（1）2022年3月17日，公司召开董事会十届二次会议和监事会十届二次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调减“智慧工厂”项目募集资金投入金额，并新增上汽红岩“研发能力提升”项目募集资金投入14,724.80万元。以上募投项目调整、变更事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。
　　（2）2024年4月29日，公司召开董事会2024年度第二次临时会议和监事会2024年度第二次临时会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》，因上汽红岩“智慧工厂”项目已按期完成，募集资金存在节余；同时，根据当前市场环境的情况，经审慎决策，“研发能力提升”项目拟调整部分建设内容并将使用自有资金建设，“新一代智能重卡”项目取消部分项目内容，上述募投项目的募集资金节余或变更合计100,956.17万元，公司决定将上述募集资金节余或变更合计调整金额100,956.17万元中的69,143.62万元用于公司“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，31,812.55万元用于上汽红岩永久性补充流动资金。以上募投项目调整、变更事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。
　　（3）2025年12月3日，公司召开董事会2025年度第六次临时会议，审议通过《关于部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的议案》，同意取消上汽红岩“新一代智能重卡”募投项目，并将上汽红岩募集资金剩余额度37,515.22万元永久补充上汽红岩流动资金；同时将公司本部部分募投项目结项后的节余金额16,723.57万元中的7,718.02万元用于船电新一代大马力发动机类项目之“20VK电站产品开发项目”建设，并将剩余的9,005.55万元用于永久补充公司流动资金。以上募投项目调整、变更事项已经公司2025年第二次临时股东会审议通过。
　　部分募集资金投资项目调整、变更及节余募集资金使用详见本报告附表《变更募集资金投资项目情况表》。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告认为：动力新科的募集资金存放、管理与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了动力新科截至2025年12月31日止募集资金的存放、管理与实际使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　经核查，国泰海通证券股份有限公司认为：动力新科2025年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的相关信息真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
　　特此公告。
　　上海新动力汽车科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月26日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　说明：1、公司实际募集资金净额为1,980,978,763.13元，扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。
　　2、调整后投资总额为人民币202,034.71万元，其中包含上汽红岩因现金管理已实现的利息收入人民币3,936.83万元，该部分资金用于补充上汽红岩流动资金。扣除上述利息收入后，投资总额为人民币198,097.88万元，与调整前募集资金承诺投资总额保持一致。
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　单位：万元 币种：人民币
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　　公司A股代码：600841 公司A股简称：动力新科
　　公司B股代码：900920 公司B股简称：动力B股
　　上海新动力汽车科技股份有限公司
　　2025年度环境、社会和公司治理报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于《2025年度环境、社会和公司治理报告》全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读《2025年度环境、社会和公司治理报告》全文。
　　2、《2025年度环境、社会和公司治理报告》经公司董事会审议通过。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
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　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为_动力新科构建了ESG三层治理架构，确定了董事会在 ESG 相 关议题中的核心决策定位，确保其在公司可持续发展战略中的重要决策[提示：请完整列示治理体系组成机构] □否
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为：年度可持续发展汇报 □否
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为_在 ESG 工作组的监督指导下，由规划及项目管理部统筹全面跟进落实各项事务各部门通过设置 ESG 联络员，建立起常态化数据收集与汇报机制，确保业务层面的 ESG 表现实时反馈至管理层_ □否
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
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　　公司A股代码：600841 公司A股简称：动力新科
　　公司B股代码：900920 公司B股简称：动力B股
　　上海新动力汽车科技股份有限公司
　　(下转B173版)