第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　公司已在本报告中详细描述未来将面临的主要风险及应对措施，详情请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。
　　3、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　2025年公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为400,000,000股，以扣除公司回购专用账户的股份2,713,876股后的股本397,286,124股为基数，以此计算拟派发现金红利合计95,348,669.76元（含税），本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例为35.49%。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案经公司2025年年度股东会审议批准通过后实施。
　　公司董事会于2025年8月26日审议通过了《关于进行2025年度中期分红的议案》，并于10月21日实施现金红利的发放，中期分红派发现金红利39,728,612.40元（含税），未超过股东会授权限额。
　　如前述年度利润分配方案经公司2025年年度股东会审议通过，公司2025年度将向全体股东合计派发现金红利135,077,282.16元（含税），占当年归属于母公司股东的净利润比例为50.28%。
　　母公司存在未弥补亏损
　　□适用 √不适用
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
　　■
　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　公司顺应骨科临床诊疗与手术微创化、智能化和生物材料创新的行业发展趋势，在骨科核心植入物、智能设备与耗材、功能修复与组织再生等三大战略板块进行布局，公司自产及代理销售的产品覆盖脊柱、创伤、关节、运动医学、颅颌面外科、骨科微创有源设备及耗材、组织修复及生物活性材料等领域。
　　1、骨科核心板块
　　公司骨科核心板块产品主要包括脊柱、创伤、关节、运动医学、颅颌面外科等。
　　（1）脊柱类产品
　　公司脊柱类产品主要由颈椎、胸腰椎的内固定系统（主要为钉棒或钉板形态）和多种涂层及材料椎间融合器等组成，拥有“威高骨科”、“威高亚华”、“威高海星”三大品牌。该系列产品凭借先进的设计理念与精良的制造工艺，针对脊柱系统畸形、退行性病变、脊柱骨折、肿瘤等引发的椎体病变，提供精准有效的治疗方案。
　　（2）创伤类产品
　　创伤类产品主要包括锁定接骨板系统、髓内钉系统、中空螺钉系统以及外固定支架系统，拥有“威高骨科”、“健力邦德”、“威高海星”三大品牌。该系列产品专为治疗因创伤与退变导致的骨折疾病而设计，通过科学的结构设计与精湛的制造工艺，实现骨折部位的精准复位、稳固固定以及长期稳定维持，广泛适用于四肢骨折、关节骨折、脊柱骨折、手指断指等多种复杂骨折情况。在产品研发过程中，公司不断引入先进材料和工艺，更匹配老年骨质疏松的临床需求。
　　（3）关节类产品
　　关节类产品涵盖髋关节假体系统、膝关节假体系统及肩关节假体系统，主要品牌为“威高海星”和“威高亚华”。该系列产品针对关节骨性关节炎、骨坏死、关节周围骨折、骨肿瘤及其他原因引发的骨缺损等关节障碍，实现高效的功能重建。采用先进的生物材料与仿生结构设计，在骨关节炎、类风湿性关节炎、股骨头坏死等常见关节疾病的治疗中效果显著，有效帮助患者恢复关节功能，提高生活质量。
　　（4）运动医学类产品
　　运动医学类产品主要包括交叉韧带重建系统、半月板修复系统、运动创伤系统，目前有“威高骨科”、“威高海星”两个品牌。该系列产品专注于治疗骨与骨之间的软组织创伤，如跟腱、韧带、半月板、肌腱、软骨等。公司紧跟运动医学领域的前沿技术，采用可吸收的先进材料，产品在半月板/交叉韧带损伤、腱病、骨骼肌损伤、软骨损伤、关节不稳、关节盂唇损伤等常见运动损伤领域发挥着关键作用，为运动爱好者与患者提供专业的治疗解决方案。
　　（5）颅颌面外科类产品
　　公司颅颌面外科系列产品以3D打印与精良制造工艺为支撑，针对颅骨肿瘤、颅骨缺损修补等临床病症引发的病变，提供精准化、个性化、高适配性的定制化治疗解决方案。作为颅骨修补领域的核心产品，个性化颅骨缺损修补板凭借出色的解剖匹配度、稳定的力学性能与可靠的临床效果，在临床实践中广泛应用，获得国内外临床医师与患者的高度认可。
　　2、骨科智能设备与耗材板块
　　公司骨科智能设备与耗材板块产品主要包括骨科微创有源设备与耗材、骨科诊断设备、骨科手术机器人等。
　　（1）骨科微创有源设备与耗材
　　公司微创有源设备与耗材类产品主要包括骨科内窥镜系统、能量平台、动力系统和手术工具、椎体成形、脊柱微创产品等，目前有“威高骨科”、“杰思拜尔”、“威高精创”、“量子医疗”四个品牌。广泛应用于脊柱与关节手术领域，为临床提供精准、高效的解决方案。内窥镜系统是摄像系统与光学内窥镜及监视器配合使用，将内窥镜采集的光学信号转化为电子信号，并传输至监视器进行成像，为微创手术提供清晰的视野。高频手术设备及附件（含射频手术刀头套装、内窥镜手术电极）基于高频热效应原理，主要用于脊柱手术中的软组织消融与止血。等离子手术设备及附件（含等离子手术电极）依托等离子体效应，适用于关节镜手术，实现对软组织的汽化、切割与止血。电动骨组织手术设备及附件（含磨头、钻头、铣刀等）通过高速机械运动，完成对脊柱部位骨组织的磨削、铣削、钻孔等操作。椎体成形系统包含球囊扩张压力泵、穿刺工具、骨扩张器等关键器械，在骨质疏松性椎体骨折的治疗中应用广泛。脊柱微创产品包括用于椎间盘造影及其他手术通道建立的穿刺针，用于关节镜手术中射频消融的运医关节镜刀头，以及用于腰椎间盘突出症阶梯化诊疗的脊柱内窥镜手术系统等，主要应用于疼痛科、运动医学及微创脊柱外科，可提供全套解决方案。
　　（2）骨科诊断设备
　　公司骨科诊断设备产品主要包括参股公司威影智能的负重锥形束CT成像产品，可实现低剂量下的高质量CT重建，拥有运动伪影、金属伪影抑制算法，面向真实临床流程持续优化，配置数字骨科模块，可为手术提供规划决策。通过负重CT影像、诊断、手术设计等数字方案，为公司耗材形成完整闭环式应用场景，提高临床粘性与采购转化率；构建全链条数字骨科平台，以负重成像为切入点，联合医院启动综合研究项目，涵盖骨科疾病定量评价、个性化手术路径设计、术后功能评估与康复追踪等，拓展公司在骨科疾病精准诊断和规划领域的布局。
　　（3）骨科手术机器人
　　公司关联公司、实际控制人控制的威智科技公司致力于提供以骨科手术机器人为载体的全套智能骨科解决方案，面向骨科临床提供人工辅助诊断、个体化手术计划、手术导航,手术机器人、术后评估等全流程解决方案，至今已拥有近90项核心专利与软著。临床手术超过270例，覆盖14家医院，优良率超过95%。威智科技研发的首款全膝关节置换手术机器人于2024年12月获得NMPA注册证。
　　3、功能修复与组织再生板块
　　公司功能修复与组织再生板块产品主要包括组织修复系列产品和人工骨产品等。
　　（1）组织修复产品
　　公司组织修复类产品主要为富血小板血浆（PRP）制备用套装和封闭创伤负压引流套装等，广泛涉及骨科、烧伤、疼痛、康复、整形等领域，拥有“威高新生”和“威海联生”两个品牌。公司依托“源于自身、精准修复”理念，围绕骨科领域向退行性病变、运动损伤、创面修复、运动康复、整形外科等领域不断拓展，整合资源，积极布局烧伤和再生康复领域，不断扩充产品适应症，同步进行产品创新升级，打造新产品技术壁垒，以满足日益增长的临床需求。
　　（2）人工骨产品
　　公司代理销售的人工骨产品主要是公司关联公司、实际控制人控制的瑞邦公司的自固化磷酸钙人工骨（CPC）、载“rhBMP-2”生物活性Ⅱ型产品等，产品广泛应用骨科、颅颌面外科、口腔颌面外科等领域。适用于骨科临床中骨不连、骨不愈合、脊柱融合、先天性成骨不全、股骨头坏死等病症的治疗以及骨缺损填充、脊柱融合术、关节融合术、牙根管填充等场景。
　　2.2主要经营模式
　　1、研发模式
　　骨科医疗器械行业具有技术密集、法规严格、临床依赖性强的特点，其研发需要医工深度结合、长周期验证和多学科交叉创新等。目前，公司构建了“临床需求挖掘→概念验证→工程化开发→注册申报→规模化生产→全球推广”的全链路自主可控体系，建立了完整、自主、成熟的研发技术体系，包括项目立项、产品开发设计、注册检验、临床评价、申请注册等闭环的研发链条，并通过医工协同确保产品的临床适配性。
　　2、采购模式
　　公司推动数字化平台管理，制定了完善的采购管理制度，规范管理原辅材料、外协加工服务等采购工作。根据采购需求，公司技术工艺部、研发中心负责编制采购物资的技术标准，公司采购管理部制订采购计划并按照采购物资分类、配额分配标准等实施采购，公司质量管理部负责采购物资的质量检验，公司财务部负责审核、监督采购预算及资金支付。通过计划牵引，缩短供应周期，服务生产制造、研发销售，对物资分类进行配额管理，对质量问题实行监督纠防，实现财务资金计划和资金支付的平台审批管理。
　　3、生产模式
　　公司生产模式正逐步由库存式生产向以运营数字化为基础的以销定产的生产模式转变，采用3D打印、自动化生产以及供应链垂直整合等方式进一步降低生产成本。公司计划部以市场需求为导向，通过对订单数据的及时处理分析，在市场管理部、营销管理部及质量管理部等的配合下，制订生产计划，由生产部组织实施生产并由质量管理部完成产品验收。过程管理推进精益生产及日常管理体系，拉动质量、工程、设备、采购，实施一体化计划刚性执行体系，推进组织融合，提升组织效率。
　　4、销售模式
　　报告期内，为进一步提升市场份额，在各骨科亚专科提供更专业的服务，公司进行销售架构与销售组织的调整，推行产线事业部利润中心制，激发组织活力和专业性，更高效的进行临床服务和市场学术引领。公司构建了多元且成熟的销售渠道，主要产品的销售模式以经销和配送为主，另有少量直销业务，经销模式为公司核心销售模式，充分适应市场需求，提升市场份额，推动公司业务稳步增长。
　　（1）经销模式
　　公司依托广泛且紧密合作的经销商网络，将骨科产品推向终端用户。经销商在整个销售生态中扮演着至关重要的角色，不仅积极拓展市场渠道，深度维护客户关系，还凭借专业能力，为客户提供全方位的专业服务。这些服务包括术前为医疗机构和医生提供详尽的产品咨询，确保手术方案与产品特性完美契合；手术过程中，安排专业人员跟台指导，保障产品正确使用；术后及时追踪，收集反馈，为产品优化提供依据。同时，公司营销团队与经销商紧密协同，凭借专业的医工结合知识和丰富的市场调研经验，为经销商提供技术支持与专业培训，共同开拓和维护终端客户，提升客户满意度和忠诚度。
　　（2）配送模式
　　在配送模式下，公司与具备专业资质的配送合作伙伴建立合作关系。公司将产品销售给配送商，再由配送商将产品精准输送至终端医疗机构。在这一过程中，公司积极与第三方服务提供商以及内部销售团队协作，共同完成产品渠道的开拓与优化，持续维护客户关系，确保客户需求得到及时响应。同时，在产品使用过程中，为医疗机构提供专业的技术支持与服务，保障产品顺利应用于临床治疗。
　　（3）直销模式
　　在直销模式下，公司直接面向终端医疗机构销售产品，减少中间环节，实现产品与客户的直接对接。公司与第三方服务提供商紧密配合，充分发挥内部营销团队的专业优势，共同承担产品渠道开发、客户关系维护以及产品使用过程中的专业支持服务。通过深入了解医疗机构的个性化需求，提供定制化的解决方案，不断提升公司在直销市场的竞争力和品牌影响力
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　（一）行业发展阶段
　　中国骨科医疗器械行业从调整期逐步迈入结构性复苏与高质量发展的时期，目前正处于需求释放与结构升级的阶段。在人口老龄化、健康意识提升等多重因素驱动下，市场需求持续增长。同时，随着国家集采政策的深入推进，行业正经历深刻的结构性调整。
　　1、存量市场竞争优化，行业集中度加速提升
　　集采重塑了骨科耗材的竞争逻辑，渠道利润被压缩后，依赖信息不对称生存的中小企业及纯代理商加速出清。市场资源正向具有规模优势、成本控制能力和完整产业链布局的头部企业集中。在国家集采续约规则趋于温和，头部企业凭借稳定的供应能力和临床服务优势，实现了对进口品牌的替代和市场份额的提升。
　　2、从“制造”到“智造”，行业驶入数智化骨科新赛道
　　“数智骨科”已从概念走向大规模落地，行业增长点由单一的植入物销售，拓展至“设备+耗材+导航+机器人”的闭环生态。骨科手术机器人、智能导航系统、3D打印个性化植入物成为行业竞争的新高地。以传统植入物为基础，有源器械、再生修复成为第二增长曲线，深度绑定、协同发展，体现了“技术追赶与局部突破并存”的整体特征，推动行业逐步向全周期、智能化、功能化的高质量发展阶段迈进，实现行业治疗范式的全面升级。
　　3、全球化布局提速，海外市场份额不断扩大
　　面对国内市场的存量竞争，骨科企业国际化战略持续深化。头部企业加速自有品牌在欧美、东南亚、拉美等市场的注册与推广。海外业务收入在部分头部企业营收中的占比显著提升，验证了国产高端骨科耗材的国际竞争力。
　　（二）行业基本特点
　　1、高技术壁垒与多学科交叉属性
　　骨科植入物具有高技术壁垒、高资金投入、长认证周期的特点。其发展涉及材料科学、生物力学、机械制造与医学临床的深度融合。
　　2、需求刚性与老龄化驱动
　　随着中国社会老龄化进程加速（60岁以上人群骨关节炎患病率超55%），由退行性病变引发的关节置换、脊柱退变手术需求持续释放。同时，运动损伤的年轻化趋势构成了新的行业需求。“银发经济+运动损伤”的双驱动，赋予了骨科行业穿越宏观经济周期的消费医疗属性。
　　3、严格的监管与注册准入
　　作为高风险的Ⅲ类医疗器械，骨科植入物从产品设计、临床试验到上市后监管，均受到国家药监局及各地监管部门的全生命周期严格监控。政策持续鼓励“真创新”，对具有显著临床价值的高端创新医疗器械开通特别审查通道，加速了具备原创技术的产品上市，同时也抬高了低水平仿制产品的准入门槛。
　　4、终端服务属性强，临床粘性大
　　骨科手术的最终效果不仅取决于产品本身，更依赖于医生的手术技术、工具系统的匹配度以及跟台服务。因此，该行业具备较强的服务属性。在集采后的新生态下，企业不仅提供耗材，更提供包括数字化手术室解决方案、3D手术规划、术后康复指导在内的全方位服务，通过提升临床价值来构建竞争壁垒。
　　（三）主要技术门槛
　　1、核心材料研发与精密制造门槛：高端生物材料需突破成分优化、性能验证、工艺稳定、生物相容性控制等技术，3D打印、仿生结构设计等技术需满足解剖适配性与力学性能平衡，且需实现规模化生产。
　　2、智能化、数字化技术门槛：智能化AI辅助设计、数字孪生等数字化技术需实现临床精准应用。
　　3、生物活性材料技术门槛：需精确设计成分以模拟骨无机/有机复合结构；攻克多孔仿生支架的精密成型工艺；保证材料降解速率与新骨再生速率动态匹配；实现高强度与生物活性的统一；以及确保材料具备稳定的骨诱导能力。
　　4、医工转化与临床验证门槛：需建立高效医工协同机制，将临床需求转化为技术方案，且需完成长期、大样本临床试验，证明产品有效性与安全性。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　公司是国内骨科平台化发展的民族领军企业，产品已全面覆盖脊柱、创伤、关节、运动医学、组织修复与脊柱微创等业务领域，是国内产品线最全、规模领先的头部企业之一，市场份额增长远超行业平均增速。公司在国内市场上建立了较高的品牌知名度，在国产高端医疗器械领域具有较高的市场占有率。公司以科技创新作为发展引擎，在产品技术开发中高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备，持续加强在骨科智能设备与耗材、功能修复与组织再生领域的布局，引领行业发展。同时，公司以上海总部为新的战略根据地，全面加速海外战略落地，致力于成为领先的国际化骨科医疗科技公司。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　1、骨科新型材料：随着材料学、制造技术和再生医学的交叉突破，未来可能涌现更多新材料，骨科植入物材料的变革与创新是骨科领域的重要研究方向。例如可吸收材料、生物活性材料、特殊合金、新型涂层等新材料将发挥可降解性、生物相容性和功能性，实现骨骼修复与再生，促进产品性能与治疗效果质的提升。
　　2、骨科数字化技术：骨科数字化技术正重塑外科手术的底层逻辑，从经验驱动转向数据驱动的精准医疗模式。以智能导航、手术机器人、数字孪生为代表的创新技术，构建起涵盖术前规划、术中导航、术后管理的全流程智能体系，推动骨科手术进入亚毫米级精度时代。
　　3、骨科生物材料产品：骨科生物治疗技术正以革命性姿态改写传统治疗格局，PRP、干细胞疗法、BMP等创新手段逐渐成为骨骼肌肉系统疾病治疗的新范式。这些技术突破手术治疗的物理局限，通过生物激活机制实现组织再生修复，为患者提供更符合生理特征的微创解决方案，非手术时代的革新力量最终将形成涵盖预防、治疗、康复的全周期解决方案。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用 √不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司经营业绩保持稳步增长，经营质效持续优化。其中，公司实现营业收入152,279.40万元，较上年同期增长4.82%；营业成本53,483.16万元，较上年同期增长7.43%；销售费用42,291.73万元，较上年同期下降12.05%；经营活动产生的现金流量净额41,541.71万元，较上年同期大幅增长51.51%，公司盈利质量与现金获取能力持续增强。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2026-014
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　关于增加募集资金投资项目实施主体及开立募集
　　资金专户的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 根据公司经营发展需要和实际情况，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）将在威海新增“研发中心建设项目”的实施主体，变更前实施主体为山东威高骨科材料有限公司、上海威高精创医疗科技有限公司，变更后实施主体为山东威高骨科材料有限公司、上海威高精创医疗科技有限公司、山东威高新生医疗器械有限公司。“研发中心建设项目”拟投入总金额、拟投入募集资金金额、实施地点不做变更。
　　● 公司于2026年3月26日召开了公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户的议案》，保荐机构发表了明确的同意意见。本事项无需提交公司股东会审议。相关情况如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,141.42万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150,002.23万元。扣除与发行有关的费用人民币11,773.74万元后，募集资金净额为人民币138,228.49万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392号）。
　　二、募集资金投资项目及募集资金使用情况
　　公司于2021年8月25日分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，由于原计划投入募集资金金额和实际募集资金金额存在差异，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，经调整后，公司本次发行募集资金投资项目情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至2025年12月31日，公司营销网络建设项目已完成结项，骨科植入产品扩产项目和研发中心建设项目投入进度分别为17.84%和66.90%，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-013）。
　　三、本次募集资金投资项目新增实施主体的情况
　　为优化资源配置、提高募集资金使用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规章制度的规定，公司新增山东威高新生医疗器械有限公司（以下简称“新生医疗”）为“研发中心建设项目”的实施主体。
　　■
　　（一）新增募投项目实施主体的基本情况
　　新生医疗作为公司的全资子公司，其基本情况如下
　　■
　　（二）新增募投项目实施主体及研发方向介绍
　　新生医疗围绕功能修复与组织再生产品进行多年研发创新，主营产品包括富血小板血浆（PRP）制备套装、负压引流套装等。项目的落地实施，将持续拓宽PRP临床应用边界，推动PRP从单一治疗产品向骨科全场景再生治疗升级，助力公司巩固骨科再生治疗赛道的市场地位，有效支撑公司功能修复与组织再生板块的产品创新布局。同时，新生医疗将逐步构建PRP集成化的技术平台，为后续与公司运动医学、关节修复、创伤骨科等核心产品线深度协同奠定技术基础，持续赋能公司骨科全产品线协同创新，促进公司长期高质量发展。
　　“研发中心建设项目”研发方向在现有主营研发项目基础上，进一步覆盖组织修复和再生板块，聚焦再生医学与运动医学的蓝海市场，关注细胞/分子治疗与骨修复材料领域，迈入新的业务增长方向。依托“源于自身、精准修复”理念，围绕再生修复方向，进一步研发新一代生物材料、活性因子、再生康复、伤口护理等领域的产品项目。除新增募集资金投资项目实施主体外，原募集资金投资项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变更。
　　上述变化不会对公司、新生医疗的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司将根据《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所有关规则的要求规范使用募集资金。
　　四、本次新增募集资金专户的情况
　　为确保募集资金使用安全，公司董事会授权董事长或其指定人员全权根据募投项目实施需要与进度办理本次新增的募投项目实施主体开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议等有关的事宜，具体事项由公司财务部负责组织和实施。公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
　　五、增加募集资金投资项目实施主体对公司的影响
　　增加募投项目实施主体是结合公司募投项目未来实施计划与公司实际经营发展的需要，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。增加的实施主体为公司的全资子公司，该调整未改变募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等，募集资金用途未发生变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
　　五、相关审议程序
　　2026年3月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及开立募集资金专户的议案》，本议案无需提交股东会审议。
　　六、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司增加募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
　　综上，保荐机构对公司本次增加募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户的事项无异议。
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会
　　2026年3月28日
　　
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2026-012
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　关于山东威高新生医疗器械有限公司2025年度业绩承诺实现情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届董事会第二次会议分别审议并通过了《关于山东威高新生医疗器械有限公司2025年度业绩承诺实现情况的议案》，现将山东威高新生医疗器械有限公司（以下简称“威高新生”或“新生医疗”）2025年度业绩承诺实现情况说明如下。
　　一、交易基本情况
　　公司于2022年12月12日分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，并于2022年12月29日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金103,000.00万元收购新生医疗现有股东持有的新生医疗100%的股权。2023年1月11日，新生医疗完成相关工商变更登记手续，新生医疗成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
　　二、收购资产业绩承诺情况
　　1.业绩承诺
　　新生医疗在业绩承诺期内（即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度，下同）每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润均不低于以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。
　　单位：万元
　　■
　　2.业绩补偿
　　如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则视为原有股东未完成业绩承诺，原有股东应以现金方式对公司进行补偿，原有股东应向公司支付金额的计算公式如下：应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×转让价款。各方确认，应补偿金额不超过转让价款。
　　如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则按照约定延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款暂不支付，该等转让价款应先与应补偿金额互相进行抵扣，抵扣后仍有剩余的，公司再继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司支付剩余部分。为免疑义，按照前述约定抵扣后，威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司不再需要就抵扣部分继续向公司支付应补偿金额，公司亦不需要就抵扣部分继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司支付延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款。
　　如出现需由原有股东按照约定支付应补偿金额的，则原有股东按照其各自因本次收购所获得的转让价款占原有股东合计因本次收购所获得的转让价款总和的比例分别承担补偿义务、支付对应的应补偿金额，且原有股东就补偿义务承担连带责任。
　　三、收购资产业绩实现情况
　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，新生医疗2025年实现的净利润金额为10,132.70万元，其中，非经常性损益金额为 7.67万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为10,125.03万元。2025年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为10,000.00万元，新生医疗2025年度的业绩承诺已经实现，交易对方2025年度无需对本公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下：
　　单位：万元
　　■
　　新生医疗在业绩承诺期内承诺业绩实现情况如下：
　　■
　　注:上述净利润是指新生医疗合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。
　　四、董事会关于业绩承诺实现情况的说明
　　本次业绩承诺实现事项的相关程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，根据德勤华永会计师事务所出具的德师报(核)字(26)第E00577号核查报告，山东威高新生医疗器械有限公司2025年度业绩承诺已实现，交易对方2025年度无需对本公司进行补偿，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会
　　2026年3月28日
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2026-017
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月28日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年5月28日 14点30分
　　召开地点：上海市闵行区方亭路499号威高云行智创园公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月28日
　　至2026年5月28日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东大会审议的事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，相关公告于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案5、议案6、议案7
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7
　　应回避表决的关联股东名称：山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、威高国际医疗有限公司、威高集团有限公司、威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间
　　符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2026年5月25日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:30）到公司证券事务部办公室办理登记手续。
　　（二）登记地点
　　山东威高骨科材料股份有限公司证券事务部办公室。
　　（三）登记方式
　　公司股东可以通过现场、邮寄、电子邮件方式登记，公司不接受电话方式的登记。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有相关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过邮寄或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2026年5月25日下午16:30前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“威高骨科2025年年度股东会”并留有有效联系方式。
　　1、自然人股东自然人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件原件、股票账户卡原件等持股证明；自然人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件和自然人股东股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（见附件1）原件。
　　2、法人股东/合伙企业股东法人股东/合伙企业由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东/合伙企业股东营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明；法人股东法定代表人/合伙企业股东执行事务合伙人委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件原件、法人股东/合伙企业营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（见附件1）原件（法定代表人签字并加盖公章）。
　　3、融资融券投资者融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人有效身份证件原件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员有效身份证件原件、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件1）原件（法定代表人签字并加盖公章）。
　　六、其他事项
　　（一）特别提示
　　参加本次股东大会特别提示如下：
　　建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东大会。
　　（二）会议联系方式
　　联系人：证券事务部
　　办公室电话：0631-5788909
　　电子邮箱：ir@wegortho.com
　　联系地址：山东威高骨科材料股份有限公司证券事务部办公室（威海市旅游度假区香江街26号）
　　（三）请出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。
　　（四）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会
　　2026年3月28日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　山东威高骨科材料股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月28日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2026-015
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2026年3月26日召开了第四届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》《关于公司2026年度高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》。2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
　　一、适用对象
　　董事、高级管理人员
　　二、适用期限
　　2026年1月1日-2026年12月31日。
　　三、薪酬（津贴）方案
　　（一）薪酬构成
　　公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬是与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，与公司可持续发展相协调，根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
　　（二）董事薪酬（津贴）方案
　　1、独立董事津贴：每人12万元/年（税前）。
　　2、非独立董事薪酬方案：未在公司担任经营管理职务的非独立董事不领取薪酬或津贴。董事长及在公司担任经营管理职务的非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效考核结果，结合公司业绩情况等综合确定薪酬标准，并按照《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定执行，不再领取董事津贴。
　　（二）高级管理人员薪酬（津贴）方案
　　公司高级管理人员的薪酬依据其所处岗位、工作年限，结合公司业绩和个人绩效考核结果等综合确定薪酬标准，并按照《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定执行。
　　四、其他规定
　　（一）公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）按月发放。
　　（二）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
　　（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
　　（四）根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事薪酬（津贴）须提交股东会审议通过方可生效。
　　五、审议程序
　　（一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况
　　公司于2026年3月26日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议《关于公司2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》《关于公司2026年度高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》。其中，《关于公司2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议；《关于公司2026年度高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
　　（二）董事会的审议情况
　　公司于2026年3月26日召开第四届董事会第二次会议，审议《关于公司2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》《关于公司2026年度高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》。其中，《关于公司2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》全体董事回避表决，本议案将直接提交股东会审议；《关于公司2026年度高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》关联董事回避表决，本议案已经公司董事会审议通过。
　　《关于公司2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会
　　2026年3月28日
　　
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2026-016
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　关于公司2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 2026年度日常关联交易的预计事项尚需提交山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）股东会审议。
　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方之间发生的关联交易为日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，不会因该等关联交易对关联方产生依赖，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　公司于2026年3月26日召开第四届董事会第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议，分别审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》。董事会上，关联董事陈敏、龙经和丛日楠对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。
　　本议案尚需提交股东会审议，关联股东在股东会上对本议案需回避表决。
　　针对《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》，独立董事已发表如下意见：在审议该事项之前，公司经营层已向独立董事专门会议提交有关资料，该议案已经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意后，提交董事会审议。
　　（二）本次日常关联交易预计金额及类别
　　日常关联交易预计金额和类别
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注1：上次实际发生金额指2024年年度股东大会召开日至今发生的关联交易金额。
　　二、关联人基本情况及关联关系
　　（一）关联人的基本情况
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　（二）与上市公司的关联关系
　　■
　　（三）履约能力
　　以上关联方依法存续、正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
　　三、日常关联交易的主要内容
　　（一）关联交易主要内容
　　公司日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、向关联人采购产品、接受服务等。关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，公允定价，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
　　四、日常关联交易目的及对上市公司的影响
　　公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公正、公开、公平的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会
　　2026年3月28日
　　
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2026-018
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　第四届董事会第二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会召开情况
　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2026年3月26日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长陈敏女士主持，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
　　1、审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2、审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
　　2025年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作，及时履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　3、审议通过《关于董事会审计委员会2025年度履职报告的议案》
　　2025年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，勤勉、尽责地发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责，有力地促进了公司规范运作。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2025年度履职报告》。
　　4、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的议案》
　　公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　5、审议通过《关于董事会对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
　　公司认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对会计师事务所履职情况评估报告》。
　　6、审议通过《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》
　　公司独立董事刘洪渭先生、曲国霞女士、贾彬先生未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》中对独立董事独立性的相关要求。独立董事刘洪渭先生回避表决，独立董事孙建国先生、张海燕女士同意通过本议案。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。
　　7、审议通过《关于公司2025年度利润分配的议案》
　　根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司2025年度利润分配预案如下：
　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税）。不送红股，不进行公积金转增股本。截至2025年12月31日，公司总股本为400,000,000股，扣除公司回购专用账户的股份2,713,876股后的股本397,286,124股为基数，以此计算拟派发现金红利合计95,348,669.76元（含税）。本年度公司现金分红金额约占归属于母公司所有者的净利润的比例为35.49%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-011）。
　　8、审议通过《关于提请股东会授权董事会进行2026年度中期分红的议案》
　　进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，在公司当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下进行2026年度中期分红，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　9、审议通过《关于山东威高新生医疗器械有限公司2025年业绩承诺实现情况的议案》
　　山东威高新生医疗器械有限公司2025年度的业绩承诺已经实现，交易对方2025年度无需对本公司进行补偿。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于山东威高新生医疗器械有限公司2025年业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2026-012）。
　　10、审议通过《关于公司〈2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《山东威高骨科材料股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见；审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-010）。
　　11、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
　　本议案已由董事会审计委员会审议通过，且审计委员会已出具明确同意的书面审核意见，并提交董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。
　　12、审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉及摘要的议案》
　　董事会认为公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及摘要。
　　13、审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户的议案》
　　增加募投项目实施主体是结合公司募投项目未来实施计划与公司实际经营发展的需要，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户的公告》（公告编号：2026-014）。
　　14、审议通过《关于制定〈公司董事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
　　公司立足主业发展实际与经营业绩导向，遵循薪酬与岗位职责、履职成效、长期价值贡献相协同的原则，兼顾激励约束与公司长远发展，有利于进一步完善公司激励约束机制，充分调动董事及高级管理人员的履职积极性，提升公司治理效能和经营管理水平。本办法不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的书面意见。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　15、审议《关于公司2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》
　　公司董事会薪酬与考核委员会委员对该议案均已回避表决，直接提交公司董事会审议。
　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。董事全体回避表决，本议案将直接提交股东会审议。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。
　　16、审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》
　　公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的书面意见，董事会同意该项议案。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事李进取先生、孔建明先生、吕苏云女士均已回避表决。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。
　　17、审议通过《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》
　　陈敏女士、龙经先生、丛日楠先生三位关联董事均已回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-016）。
　　18、审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司结合2025年度“提质增效重回报”行动方案实施成效开展综合评估，统筹制定2026年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　19、审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会
　　2026年3月28日
　　
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2026-013
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的
　　专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“保荐机构”）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票41,414,200股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150,002.23万元。扣除与发行有关的费用人民币11,773.74万元后，募集资金净额为人民币138,228.49万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392号）。
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理制度情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，确保募集资金规范使用。
　　根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。
　　（二）募集资金三方监管情况
　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、银行签署了募集资金监管协议，对公司、保荐机构及存放募集资金的银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　（三）募集资金专户存储情况
　　截至2025年12月31日，公司募集资金专项账户开立存储情况及账户余额如下：
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　三、2025年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　截至2025年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项(含银行手续费支出)共计人民币56,296.20万元。公司募集资金实际使用情况详见本报告“附表1《募集资金使用情况对照表》”。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　报告期内，公司不存在将募集资金置换先期投入的自有资金的情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　截至2025年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司于2024年8月27日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全以及公司正常运营的前提下，使用不超过人民币9.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自第三届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月，在决议有效期内资金额度可以循环滚动使用，到期后归还至募集资金专项账户。
　　公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全以及公司正常运营的前提下，使用不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自第三届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月，在决议有效期内资金额度可以循环滚动使用，到期后归还至募集资金专项账户。
　　募集资金现金管理审核情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　2025年度，公司以协议存款的形式进行现金管理的情况如下：
　　公司在中国光大银行股份有限公司威海分行募集资金专户内购买了协定存款，协定存款利率为0.45%，2025年实现现金管理收益695.93万元；公司在中国银行股份有限公司威海高新支行募集资金专户内购买了协定存款，协定存款利率为0.35%，2025 年实现现金管理收益41.01万元；公司在上海浦东发展银行股份有限公司威海分行募集资金专户内购买了协定存款，协定存款利率为0.45%，实现现金管理收益17.04万元。截至2025年12月31日，公司协定存款金额共78,313.40万元。
　　2025年度，公司以购买结构性存款的形式进行现金管理的情况具体如下，2025年公司累计购买结构性存款金额75,000.00万元，实现累计收益128.32万元。
　　募集资金现金管理明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　截至2025年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　截至2025年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目及回购本公司股份并注销的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　公司于2025年3月25日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投资金投资项目重新论证并延期的议案》，对骨科植入物扩产项目重新做了研究和评估，认为上述项目的实施符合市场需要，符合公司的整体发展战略规划，仍具备投资的必要性和可行性，公司充分考虑长远发展规划，紧密围绕整体战略目标以及产业布局，决定继续实施上述募投项目，并将项目建设期延期至2026年12月。
　　公司于2025年12月10日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增资的议案》，将“研发中心建设项目”(拟投入金额37,962.55万元)中未使用的部分募集资金8,646万元，变更用于收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司(以下简称“杰思拜尔”)部分股权并对杰思拜尔增资，董事会认为本次变更事项符合相关法律法规的要求，收购杰思拜尔部分股权满足公司战略发展方向，能够扩展公司骨科微创细分领域产品竞争力，促进公司持续发展。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　截至2025年12月31日，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　会计师事务所认为，威高骨科2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定编制，在所有重大方面真实反映了威高骨科公司截至2025年12月31日止募集资金的存放、管理与实际使用情况。
　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　保荐机构认为：威高骨科首次公开发行A股股票募集资金在2025年度的存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和公司相关募集资金管理制度的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了募集资金专户存储监管协议；保荐机构对威高骨科2025年度募集资金存放与使用情况无异议。
　　特此公告。
　　山东威高骨科材股份有限公司董事会
　　2026年3月28日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注2：“永久补充流动资金”实际累计投入金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入所致。。
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2026-011
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　关于公司2025年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.40元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配预案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度合并报表归属于公司股东的净利润为268,643,514.62元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为1,734,611,214.63元。经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本次利润分配方案如下：
　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本400,000,000股，以扣除公司回购专用账户的股份2,713,876股后的股本397,286,124股为基数，以此计算拟派发现金红利合计95,348,669.76元（含税），占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的35.49%。
　　如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，不触及《股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　公司于2026年3月26日召开公司第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。
　　三、相关风险提示
　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、现金流状态及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）其他风险说明
　　本次利润分配预案尚须提交公司2025年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会
　　2026年3月28日
　　公司代码：688161 公司简称：威高骨科