证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2026-011
　　陈克明食品股份有限公司
　　关于控股子公司收购青岛亚是加食品有限公司100%股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　1、陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善分层产品矩阵以覆盖多元市场需求，有效填补冷冻食品赛道空白并强化差异化竞争力，加速资源整合与产能优化，持续提升公司综合竞争力，控股子公司延津克明五谷道场食品有限公司（以下简称“五谷道场”）于2026年3月27日与泰宝美客株式会社（以下简称“泰宝美客”）、亚细亚食品（香港）有限公司（以下简称“亚细亚食品”）签署了《关于青岛亚是加食品有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以14,489.05万元人民币现金收购青岛亚是加食品有限公司（以下简称“青岛亚是加”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，青岛亚是加将成为公司的控股孙公司。
　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东会审议。
　　3、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对方的基本信息
　　（一）交易对手一：泰宝美客株式会社
　　1、企业性质：株式会社
　　2、注册地：日本
　　3、注册号：8470001010919
　　4、企业住所：日本东京都中央区筑地
　　5、主要股东：日本上市公司日本烟草持有泰宝美客株式会社100%的股权，为泰宝美客的控股股东。
　　6、主营业务：冷冻食品、其他食品的制造、销售
　　（二）交易对手二：亚细亚食品（香港）有限公司
　　1、企业性质：私人股份有限公司
　　2、注册地：中国香港
　　3、商业登记编号：06393057
　　4、公司编号：0076695
　　5、企业住所：香港九龙荔枝角琼林街83号B座8楼7室
　　6、主要股东：LIN & SHU AGI LIMITED持有亚细亚食品100%的股权，为亚细亚食品的控股股东
　　7、主营业务：肉类和肉产品
　　各交易对方均为根据其注册地法律合法成立、有效存续且信誉良好的公司，不属于失信被执行人。
　　本次交易对方与公司及公司前十大股东不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
　　三、交易标的的基本情况
　　（一）基本信息
　　■
　　（二）股份情况
　　■
　　标的公司由泰宝美客及亚细亚食品合计持有100%股权，根据本次交易协议约定，泰宝美客及亚细亚食品均出售各自持有的标的公司全部股权，并已明确放弃就本次股权转让所享有的优先购买权。
　　（三）主营业务
　　标的公司主营业务为冷冻面条、马铃薯制品及其他调理食品的生产与销售，核心产品包括冷冻乌冬面、拉面、意大利面及各类土豆饼等。
　　（四）财务信息
　　青岛亚是加2024年、2025年（以下简称“报告期”）的主要财务数据如下：
　　单位：元
　　■
　　注：
　　（1）上述2024年度财务数据已经审计，2025年度财务数据未经审计。
　　（2）为了维持标的公司员工的稳定性，交易双方同意标的公司在股权交割日后30个工作日内，额外支付与员工相关费用不超过7,000万元，将对标的公司交割日前归属于母公司的所有者权益产生影响，该费用已纳入交易定价考虑因素。
　　（五）标的公司对外担保、财务资助情况
　　标的公司不存在为他人提供担保或财务资助的情形。
　　（六）标的公司与交易对手方经营性往来情况
　　截至本公告日，标的公司与交易对手方不存在经营性往来的情形。
　　本次交易完成后，标的公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
　　（七）其他
　　1、标的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外的其他限制标的股权转让的条款。
　　2、本次交易涉及的标的股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在质押、担保及其他任何限制转让的情况，不存在权属争议， 不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、本次交易不涉及债权债务转移。
　　4、经公司核查，标的公司不属于失信被执行人。
　　四、交易协议的主要内容
　　甲方（转让方一）：泰宝美客株式会社
　　乙方（转让方二）：亚细亚食品（香港）有限公司
　　（转让方一与转让方二合称为“转让方”）
　　丙方（受让方）：延津克明五谷道场食品有限公司
　　标的公司注册资本为573万美元，其中甲方持有标的公司81.15%的股权（对应注册资本465万美元，下称“标的股权一”），乙方持有标的公司18.85%的股权（对应注册资本108万美元，下称“标的股权二”）；标的股权一与标的股权二合称“标的股权”，转让方已全额缴纳各自认购的注册资本。
　　1、转让标的
　　1.1甲方同意将其合法持有的标的股权一及其所附带的全部股东权利和义务按本协议约定转让给丙方，乙方同意将其合法持有的标的股权二及其所附带的全部股东权利和义务按本协议约定转让给丙方。
　　1.2转让方保证，标的股权系其合法持有，不存在任何质押、抵押、查封、冻结、留置或其他第三方权利限制，亦无任何潜在的权属纠纷或诉讼、仲裁案件。
　　1.3甲方同意放弃对标的股权二的优先购买权，乙方同意放弃对标的股权一的优先购买权，双方均认可本次标的股权的转让行为。
　　1.4交割完成后，丙方成为标的公司的唯一股东，依法享有标的公司100%股权对应的股东权利，包括分红权、表决权、知情权等，并承担相应的股东义务。
　　2、转让价格及支付方式
　　2.1本次标的股权总转让价格为人民币144,890,532元（下称“总转让价”），其中标的股权一的转让价格为人民币117,578,667元，标的股权二的转让价格为人民币27,311,865元。
　　2.2本次转让款通过托管账户支付，具体如下：
　　（1）本协议生效后30个工作日内，丙方应向甲方指定的托管账户存入相当于标的股权一转让价减去甲方预估预提税的金额，向乙方指定的托管账户存入相当于标的股权二转让价减去乙方预估预提税的金额，上述资金合称“托管资金”。
　　（2）需满足下列全部条件后的5个工作日内，双方应当共同书面指示托管银行释放资金：
　　①如下工商变更已完成：丙方已变更为标的公司的唯一股东，且丙方提名人员已被登记为标的公司法定代表人、总经理、监事及董事；
　　②标的公司已完成外汇登记手续并取得外汇业务登记凭证；
　　③预提税申报已完成，且转让方应缴的预提税最终金额已缴付至税务机关，并已取得税务机关出具的缴税收据或完税证明；
　　④各方已在股权转让款付款日前至少三个工作日书面确认各转让方对应的最终转让价。
　　（3）丙方书面确认或豁免上述释放条件后五个工作日内，各方共同向托管银行出具书面付款指令，托管银行应将相应的最终转让价从托管账户划转至转让方指定银行账户。
　　（4）各转让方的最终转让款项=其对应的标的股权转让价-适用的扣除金额-其预提税最终金额；若届时托管账户中的资金不足以支付最终转让款项，丙方应在资金释放时补足差额；若托管资金有剩余，各方应共同指示托管银行将剩余款项退回丙方指定账户。
　　2.3各转让方的资金释放可独立进行，某一方资金释放失败或延迟，不影响其他方的交易完成。
　　3、交割
　　3.1交割需满足下列条件：
　　（1）转让方在本协议的陈述与保证真实、准确，无重大失实；
　　（2）丙方在本协议的陈述与保证真实、准确，无重大失实；
　　（3）各方已全面履行本协议约定的交割前义务；
　　（4）标的公司未发生重大不利变化；
　　（5）标的公司关联方对标的公司的全部未偿债务已清偿完毕；
　　（6）甲方借调至标的公司的员工已全部调回甲方，且其与标的公司的雇佣或服务协议已合法终止；
　　（7）转让方已向主管政府机关提交申请，将附件3《转让不动产清单》所列不动产登记至标的公司名下，使标的公司成为该等不动产的合法所有权人（如为土地，则为使用权人）；
　　（8）青岛泰宝美客食品有限公司依据《设备转让协议》转让给标的公司的设备已按现状交付并归标的公司所有；
　　（9）就转让方需收回的工作设备，转让方已促使标的公司已为受影响员工配备了功能完备、网络稳定且满足工作需求的替代设备，且转让方已促使标的公司完成业务数据从原设备到替代设备的迁移。为免疑义，如上述更换总成本超过40万元人民币，应依据本协议事先获得丙方同意。
　　3.2交割时，转让方应向丙方交付下列文件：
　　（1）本协议及相关交易文件的签署版本（丙方除外）；
　　（2）交割证明书；
　　（3）卖方和标的公司董事会、股东会同意本次股权转让的决议复印件；
　　（4）标的公司股东名册，注明丙方为标的股权唯一登记持有人，经法定代表人签字并加盖公司公章；
　　（5）标的公司更新后的营业执照；
　　（6）附件1《移交物品清单》所列的文件及材料，包括许可证、印章、财务税务资料、业务文件等；
　　（7）附件2《借调人员名单》第1部分所列的两名员工分别与标的公司签署的劳动合同；
　　（8）附件4《关键员工名单》所列员工签署的雇佣合同复印件；
　　（9）其他为完成标的股权过户所需的文件。
　　3.3交割时，丙方应向转让方交付下列文件：
　　（1）本协议及相关交易文件的签署版本（转让方除外）；
　　（2）交割证明书；
　　（3）丙方董事会或股东会同意受让标的股权的决议复印件。
　　4、交割前义务
　　4.1自本协议签署日起至交割日止，转让方不得且不得促使标的公司实施下列行为，经丙方事先书面同意或属于正常业务流程的除外：
　　（1）修改标的公司章程或重要内部规章；
　　（2）进行重组、合并、分立、资产转让或业务收购；
　　（3）增减注册资本或资本公积；
　　（4）申请解散、清算或启动破产程序；
　　（5）变更会计政策；
　　（6）收购、处置或收购对价超过人民币40万元的重要资产；
　　（7）为标的股权或标的公司资产设置担保；
　　（8）借款、发行债券或产生其他债务；
　　（9）对外投资、提供贷款或信贷；
　　（10）为第三方债务提供担保或承担连带责任；
　　（11）变更员工雇佣条款，包括薪资、福利等；
　　（12）聘用新员工；
　　（13）解除任何员工的劳动合同（因严重违纪解聘关键员工（即附件4《关键员工名单》所列员工）或标的公司高管之外的其他员工除外）；但员工主动辞职、退休或其他自愿离职的情形除外。
　　（14）宣告或支付股息、红利或其他分配；
　　（15）和解或放弃重大诉讼、仲裁权利；
　　（16）豁免第三方债务或索赔；
　　（17）签订其他可能影响标的公司股权价值或业务的协议。
　　标的公司在此期间总支出超过人民币100万元的，转让方应向丙方提供详细支出明细及支持性文件。
　　4.2自本协议签署日起至交割日止，转让方应确保标的公司在所有重大方面遵守适用法律，以正常经营方式维持业务持续运营。若标的公司拟进行严重背离历史惯例的运营物资或耗材采购，转让方应至少提前三个工作日向丙方发出书面通知，该通知应明确相关采购决策部门或负责人。
　　4.3自本协议签署日起至交割日止，转让方发现任何与本协议第七条项下陈述与保证不符的事实，应立即书面通知丙方，并真诚协商解决方案。
　　4.4转让方应配合丙方对标的公司的资产进行检查，提供必要信息。
　　4.5自本协议签署日起至交割日止，丙方应积极配合本次转让相关的政府审批、备案程序，按要求提交文件材料，配合转让方满足交割条件，提供必要协助。
　　5、协议生效时间
　　本协议自各方签字盖章之日起生效。
　　五、交易定价依据
　　本次交易的交易对方为境外企业，为竞争性跨境交易，本次交易定价系在考虑标的公司的工艺水平、销售渠道、行业前景、战略价值、盈利水平等因素的基础上，结合标的公司净资产、未来现金流和可比公司的估值情况，按照市场化原则谈判后确定标的公司企业价值，再根据土地、建筑物及设备购置款、员工相关费用等大额现金支出进行调减，经双方友好协商最终确定本次交易作价为144,890,532.00元。
　　六、涉及本次交易的其他安排
　　1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
　　2、本次收购后不会产生关联交易及同业竞争。
　　七、本次交易的目的和对公司的影响
　　标的公司是一家深耕冷冻食品的行业领先企业，凭借其工艺壁垒与成熟渠道能力，不仅搭建了完善的销售渠道网络，还拥有完善的海外冷冻渠道。本次收购旨在有效深化公司的大食品战略，通过“常温+冷冻”的双轮驱动实现以下协同：
　　品类互补：填补冷冻食品赛道空白，公司主要聚焦于挂面、方便面等常温厨房食品，标的公司深耕冷冻食品，本次交易可有效填补公司冷冻食品赛道空白，二者品类强势互补，助力公司构建更全面的产品矩阵。
　　采购协同：基于双方在面食领域的原材料高度重合，通过整合采购需求实现原材料的集中采购，增强对上游供应商的议价能力，进一步优化整体采购成本。
　　生产增效：依托公司现有嘉兴生产基地承接标的公司旗下高端品牌的加工，显著提升产能利用率，并通过规模效应实现成本优化。
　　渠道互补：公司发挥在零售端的深厚积淀，助力标的公司产品快速下沉零售市场；同时利用标的公司完善的高端餐饮及企业端资源，为公司无菌米饭、高端煮面等高毛利产品开辟定制化导入通道。
　　全球资源整合：借助标的公司在东南亚、欧美等国际市场的稳定渠道及成熟分销体系，为公司常温核心品类的出海提供强力平台支撑。
　　本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，预计不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，本次交易完成后，青岛亚是加将被纳入公司合并报表范围。
　　八、风险提示
　　（一）交易审批风险
　　外部审批方面，本次交易尚需办理标的公司股权的工商变更登记及税务备案手续，最终完成时间及结果尚存在一定的不确定性。公司将协同各方积极推进，确保交易顺利实施。
　　（二）经营管理风险
　　鉴于冷冻食品属于公司战略布局的新业务领域，且标的公司与公司在企业文化、管理制度及业务模式上存在差异，后续整合过程中可能面临整合进度不及预期的风险。公司将通过派驻核心管理人员，完善中长期激励机制等方式，推进业务与管理的平稳过渡，降低整合风险。
　　（三）市场竞争风险
　　受宏观经济波动及行业竞争加剧的影响，标的公司未来业务增长及协同效应的释放可能面临一定挑战。若未来市场环境发生重大变化，标的公司业务增长可能受到一定挑战。公司将密切关注市场动态及政策影响，通过技术创新与渠道深化，不断提升抗风险能力。
　　九、备查文件
　　1、第七届董事会第七次会议决议；
　　2、股权转让协议。
　　特此公告。
　　陈克明食品股份有限公司
　　董事会
　　2026年03月28日
　　证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2026-010
　　陈克明食品股份有限公司
　　第七届董事会第七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2026年3月20日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2026年3月26日以现场结合线上会议的方式召开，本次会议由董事长陈宏先生召集，副董事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中，非独立董事陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士、周汨先生、刘洋先生和独立董事赵宪武先生、刘昊宇先生、马胜辉先生、王闯女士以线上会议方式参加。公司全体高管列席。
　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：
　　（一）《关于控股子公司收购青岛亚是加食品有限公司100%股权的议案》
　　内容：为了进一步完善分层产品矩阵以覆盖多元市场需求，有效填补冷冻食品赛道空白并强化差异化竞争力，加速资源整合与产能优化，持续提升公司综合竞争力，控股子公司延津克明五谷道场食品有限公司于2026年3月27日与泰宝美客株式会社、亚细亚食品（香港）有限公司签署了《关于青岛亚是加食品有限公司之股权转让协议》，以14,489.05万元人民币现金收购青岛亚是加食品有限公司的100%股权，本次交易完成后，青岛亚是加将成为公司的控股孙公司。
　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司收购青岛亚是加食品有限公司100%股权的公告》（公告编号：2026-011）。
　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
　　三、备查文件
　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　（二）深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　陈克明食品股份有限公司
　　董事会
　　2026年3月28日