证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-030
　　债券代码：110098 债券简称：南药转债
　　南京医药集团股份有限公司
　　关于实施回购股份注销暨股份变动的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次将注销回购专用证券账户（证券账户号：B887180567）中的全部3.9852万股股份，占注销前总股本的0.003%。本次回购股份注销完成后，回购专用证券账户不再持有公司股份。公司总股本将由1,308,932,605股（2026年3月19日公司总股本）变更为1,308,892,753股。
　　● 回购股份注销日：2026年3月24日
　　一、回购股份基本情况
　　（一）回购股份方案及实施情况
　　2025年3月14日，公司召开第九届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施2025年限制性股票激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币13,158万元（含）；回购价格不超过人民币7.31元/股（含）；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。详情请见公司于2025年3月15日对外披露的编号为ls2025-021之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，以及于2025年3月26日对外披露的编号为ls2025-030之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
　　2025年4月8日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份158.54万股，详情请见公司于2025年4月9日对外披露的编号为ls2025-035之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。
　　截至2025年10月22日，公司完成回购，公司已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1,799.9852万股，占公司当时总股本130,893.0265万股的1.38%，回购最高价格为5.22元/股，回购最低价格为4.69元/股，使用资金总额为8,892.21万元（不含交易费用）。详情请见公司于2025年10月24日对外披露的编号为ls2025-131之《南京医药股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。
　　（二）回购股份使用情况
　　公司于2025年5月30日完成了2025年限制性股票激励计划首次授予登记工作，将从二级市场回购的公司A股普通股股票1,601.90万股授予了172名激励对象。首次授予完成后，公司回购专用证券账户中的剩余股份为28.0951万股。首次授予完成后至2025年10月22日，公司从二级市场共计回购公司A股普通股股票169.9901万股，回购专用证券账户股份数量余额为198.0852万股。
　　公司于2025年12月9日完成了2025年限制性股票激励计划预留授予登记工作，将从二级市场回购的公司A股普通股股票194.10万股授予了29名激励对象。预留授予完成后，公司回购专用证券账户中的剩余股份为3.9852万股。
　　二、回购股份注销履行的决策程序及披露情况
　　2025年12月18日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司将对2025年回购股份3.9852万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，即对回购专用证券账户中剩余的3.9852万股进行注销并相应减少公司注册资本。上述议案已经公司2026年2月5日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。详情请见公司于2025年12月19日对外披露的编号为ls2025-164之《南京医药集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》、于2026年2月6日对外披露的编号为ls2026-013之《南京医药集团股份有限公司2026年第一次临时股东会决议公告》。
　　因本次注销回购股份将涉及公司注册资本的减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，详情请见公司于2026年2月6日对外披露的编号为ls2026-014之《南京医药集团股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》。自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
　　三、回购股份注销的实施情况
　　（一）本次回购股份注销的原因及依据
　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引7号一回购股份》等法律法规及《公司章程》《回购报告书》的有关规定，若公司未能全部将本次回购的股份向股权激励的激励对象完成授予转让，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在36个月内被注销。
　　根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司对回购专用证券账户中剩余的回购股份用途进行变更。回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，即对回购专用证券账户（证券账户号：B887180567）中剩余的3.9852万股进行注销并相应减少公司注册资本。
　　（二）本次回购注销股份的数量
　　本次回购注销股份的数量为3.9852万股。
　　（三）回购注销安排
　　公司已向上海证券交易所提交本次注销回购股份的相关申请，注销日为2026年3月24日，后续公司将根据相关法律法规规定及时办理注册资本变更登记手续等相关事宜。
　　四、回购注销完成后公司股份结构变动情况
　　本次注销完成后，公司总股本将由1,308,932,605股（2026年3月19日公司总股本）变更为1,308,892,753股，具体股权结构变动情况如下：
　　■
　　注：1、注销前股本结构以2026年3月19日股本结构为基准，以上股本结构变动的最终结果以本次回购股份注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　2、上表中注销前总股本与公司2025年12月19日对外披露的编号为ls2025-164之《南京医药集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》中的注销前总股本的差异，为公司可转债转股所致。
　　五、本次回购股份注销对公司的影响
　　公司本次回购股份注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等的有关规定，体现了公司对未来发展的信心和长期价值的认同，旨在维护广大投资者利益，有利于增强投资者的投资信心。预计不会对公司的财务状况、经营成果、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司利益及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。
　　特此公告
　　南京医药集团股份有限公司董事会
　　2026年3月24日
　　
　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-031
　　债券代码：110098 债券简称：南药转债
　　南京医药集团股份有限公司
　　关于回购股份注销不调整可转债转股价格的
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 调整前转股价格：5.12元/股
　　● 调整后转股价格：5.12元/股
　　● 因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次回购股份注销完成后，“南药转债”的转股价格不变。
　　2024年11月29日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2024】1736号），核准南京医药集团股份有限公司（南京医药股份有限公司于2025年12月更名为南京医药集团股份有限公司，以下简称“公司”）本次可转换公司债券发行。公司向不特定对象发行可转换公司债券10,814,910张，每张面值为人民币100元，并于2025年1月20日在上海证券交易所上市交易（债券简称：南药转债，债券代码：110098），初始转股价格为5.29元/股。
　　因实施2024年度权益分派，“南药转债”转股价格调整为5.12元/股。详情请见公司于2025年6月25日对外披露的编号为ls2025-091之《南京医药股份有限公司关于因实施权益分派调整可转债转股价格的公告》。
　　一、本次回购股份注销的基本情况
　　2025年12月18日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司将对2025年回购股份3.9852万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，即对回购专用证券账户中剩余的3.9852万股进行注销并相应减少公司注册资本。上述议案已经公司2026年2月5日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。
　　因本次注销回购股份将涉及公司注册资本的减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，自通知债权人相关公告发布之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
　　上述回购股份于2026年3月24日完成注销。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由1,308,932,605股（2026年3月19日公司总股本）变更为1,308,892,753股。
　　详情请见公司于2026年3月24日对外披露的编号为ls2026-030之《南京医药集团股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》。
　　二、本次回购股份注销对公司可转换公司债券转股价格的影响
　　根据《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　根据募集说明书相关条款规定，“南药转债”按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　P0=5.12元/股
　　A≈4.94（为本次回购股份回购价格的加权平均数）
　　K≈-0.003%
　　上述K值中的总股本是以本次回购股份注销实施前的股本总股数（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）1,308,916,414股为计算基础。
　　P1=（P0+A×k）/（1+k）≈5.12元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）
　　因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次回购股份注销完成后，“南药转债”转股价格不变。
　　特此公告
　　南京医药集团股份有限公司董事会
　　2026年3月24日