证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2026-012
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示
　　1.本次股东会不存在否决议案的情形。
　　2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）召开时间
　　1.现场会议召开时间：2026年3月2日（星期一）下午15:00。
　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年3月2日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年3月2日9:15-15:00。
　　（二）现场会议地点：广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦会议室。
　　（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
　　（四）召集人：广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
　　（五）主持人：公司董事长王迪军先生。
　　（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　（七）会议出席情况
　　1.股东出席情况
　　■
　　其中，公司有表决权股份总数为451,631,016股。
　　2.公司部分董事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
　　二、提案审议表决情况
　　本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
　　（一）审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
　　表决情况：
　　■
　　其中，因未投票默认弃权0股。
　　表决结果：该议案获表决通过。
　　三、律师见证情况
　　北京市中伦（广州）律师事务所徐子林律师、吴金兰律师出席了本次股东会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
　　四、备查文件
　　（一）公司2026年第一次临时股东会决议；
　　（二）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书。
　　特此公告。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月3日
　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2026-013
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的6位激励对象因公调离公司且不在公司任职、7位激励对象达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权合计210,829份。
　　2.2026年3月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认公司本次部分股票期权注销事宜已办理完成。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规定，公司于2025年11月28日召开第三届董事会第十二次会议、2025年12月15日召开2025年第四次临时股东会审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销6位因公调离公司且不在公司任职、7位达到法定退休年龄正常退休的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计491,940股、已获授但尚未行权的股票期权合计210,829份。
　　一、本激励计划已履行的程序
　　（一）2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
　　（二）2023年11月13日至2023年11月22日期间，公司在内部OA系统对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2024年5月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。
　　（三）2024年5月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
　　（四）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
　　（五）2024年5月14日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立董事林斌先生作为征集人就公司于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
　　（六）2024年5月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。2024年5月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
　　（七）2024年5月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
　　（八）2024年6月6日，公司公告披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-039）《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），授予登记激励对象人数355人，其中：限制性股票授予登记数量为831.6898万股，限制性股票授予价格为8.36元/股，限制性股票上市日为2024年6月12日；股票期权授予登记数量为356.4386万份，股票期权行权价格为15.60元/股，股票期权授予登记上市日为2024年6月12日。
　　（九）2025年11月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。
　　（十）2025年12月15日，公司召开2025年第四次临时股东会审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》并于2025年12月16日披露了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-079）。
　　二、本次注销部分股票期权的相关情况
　　（一）注销部分股票期权的原因及数量
　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规定，本激励计划的6位激励对象因公调离公司且不在公司任职、7位激励对象达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权合计210,829份。
　　（二）回购注销完成情况
　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于2026年2月27日完成。
　　三、本次注销部分股票期权的会计处理和对公司的影响
　　公司将根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》等相关规定，对本次注销部分股票期权事项进行相应会计处理。本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不影响本激励计划的正常进行，不会影响公司管理团队及核心骨干人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心骨干人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
　　特此公告。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年3月3日