证券代码：600676 证券简称：交运股份 公告编号：2026-001
　　上海交运集团股份有限公司
　　第九届董事会第十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二〇二六年一月八日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会第十四次会议的会议通知及相关议案。会议于二〇二六年一月九日在上海市黄浦区汉口路99号7楼718会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，实际参与表决的董事5名。董事陈晓龙先生、侯文青先生对《关于筹划重大资产重组暨拟签订框架协议的议案》回避表决。会议由陈晓龙董事长主持。会议为现场表决方式。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议,根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定,本次董事会会议豁免通知时限要求。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：
　　1、审议通过了《关于筹划重大资产重组暨拟签订框架协议的议案》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案涉及关联交易事项，董事陈晓龙先生、侯文青先生回避表决，由非关联董事表决。
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议，同意提交董事会审议。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议，同意提交董事会审议。
　　本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事审议同意，并提交董事会审议。
　　为提升公司资产质量，集中优势资源，公司拟将持有的上海市汽车修理有限公司、上海交运汽车动力系统有限公司、上海交运汽车精密冲压件有限公司、烟台中瑞汽车零部件有限公司、沈阳中瑞汽车零部件有限公司、上海通华不锈钢压力容器工程有限公司的相应股权，与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方持有的上海浦江游览集团有限公司、上海久事智慧体育有限公司、上海久事体育赛事运营管理有限公司、上海久事演艺有限公司以及为整合场馆运营业务而设立的持股公司相应股权的等值部分进行置换，资产置换的差额部分以支付现金的方式进行购买（下称“本次交易”），董事会同意公司就本次交易与上海久事（集团）有限公司签署《资产置换框架协议》。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海交运集团股份有限公司关于筹划重大资产置换暨关联交易并签署〈资产置换框架协议〉的提示性公告》（公告编号：2026-002）。
　　特此公告。
　　上海交运集团股份有限公司董事会
　　二〇二六年一月十日
　　证券代码：600676 证券简称：交运股份 公告编号：2026-002
　　上海交运集团股份有限公司
　　关于筹划重大资产置换暨关联交易
　　并签署《资产置换框架协议》的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“交运股份”）筹划将所持有的乘用车销售与汽车后服务板块、汽车零部件制造与销售服务板块相关资产与控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）及其关联方持有的文体娱乐业、旅游业相关业务资产进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额由一方向另一方以现金方式补足。本次资产置换涉及的置入及置出资产范围尚需交易双方进一步确定。截至本公告披露日，公司与久事集团已签署《上海交运集团股份有限公司与上海久事（集团）有限公司之资产置换框架协议》（以下简称“《资产置换框架协议》”）。
　　本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不涉及公司发行股份购买资产，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
　　本次交易价格尚未确定，具体交易价格将根据经有权国有资产监督管理机构或经授权的国家出资企业备案或核准的拟置入资产和拟置出资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。公司将尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查，在完成相关资产的审计和评估工作并履行法定决策程序后，签署本次交易的正式协议。
　　一、本次交易概述
　　公司拟与控股股东久事集团及其关联方进行资产置换。经初步筹划，拟置入的资产为控股股东久事集团及其关联方持有的文体娱乐业、旅游业相关业务资产，主要包含上海久事体育赛事运营管理有限公司（以下简称“赛事运营公司”）100%股权、新设立的体育场馆运营公司（以下简称“场馆运营公司”）100%股权、上海久事智慧体育有限公司（以下简称“智慧体育公司”）不低于62.40%股权、上海浦江游览集团有限公司（以下简称“浦江游览公司”）100%股权和上海久事演艺有限公司（以下简称“久事演艺公司”）100%股权等；拟置出资产为交运股份所持有的乘用车销售与汽车后服务板块、汽车零部件制造与销售服务板块相关资产，主要包含上海市汽车修理有限公司（以下简称“汽车修理公司”）100%股权、上海交运汽车动力系统有限公司（以下简称“汽车动力公司”）100%股权、上海交运汽车精密冲压件有限公司（以下简称“冲压件公司”）100%股权、上海通华不锈钢压力容器工程有限公司（以下简称“压力容器公司”）80%股权、烟台中瑞汽车零部件有限公司（以下简称“烟台中瑞公司”）100%股权、沈阳中瑞汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳中瑞公司”）100%股权等；差额部分由一方向另一方以现金方式补足。本次资产置换涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定。
　　交易对方为公司的控股股东久事集团及其关联方，本次交易构成关联交易。交运股份、久事集团及其关联方的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会。根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
　　公司已与久事集团签署《资产置换框架协议》。本次交易价格尚未确定，具体交易价格将根据经有权国有资产监督管理机构或经授权的国家出资企业备案或核准的拟置入资产和拟置出资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。公司将尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查，在完成相关资产的审计和评估工作并履行法定决策程序后，签署本次交易的正式协议。
　　二、本次筹划事项相关标的公司的基本情况
　　（一）拟置入资产的基本情况
　　1、赛事运营公司100%股权
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　　2、场馆运营公司100%股权
　　上海久事体育产业发展（集团）有限公司拟新设体育场馆运营子公司，通过直接经营或受托经营等方式承接徐家汇体育公园、上海国际赛车场、东方体育中心、旗忠网球中心及仙霞网球中心等体育场馆的运营，并拟将该场馆运营公司100%股权置入交运股份。截至本公告披露日，场馆运营公司尚未设立。
　　3、智慧体育公司不低于62.40%股权
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　　4、浦江游览公司100%股权
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　　5、久事演艺公司100%股权
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　　（二）拟置出资产的基本情况
　　1、汽车修理公司100%股权
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　　2、汽车动力公司100%股权
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　　3、冲压件公司100%股权
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　　4、压力容器公司80%股权
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　　5、烟台中瑞公司100%股权
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　　6、沈阳中瑞公司100%股权
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　　三、主要交易对方基本情况
　　1、久事集团
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　　2、上海久事体育产业发展（集团）有限公司
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　　3、上海久事旅游（集团）有限公司
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　　4、上海久事文化传播有限公司
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　　四、《资产置换框架协议》的主要内容
　　（一）协议主体
　　甲方：上海交运集团股份有限公司
　　乙方：上海久事（集团）有限公司
　　（二）本次交易方案
　　甲方拟以其持有的汽车修理公司、汽车动力公司、冲压件公司、烟台中瑞公司、沈阳中瑞公司的100%股权及压力容器公司的80%股权，与交易对方持有的浦江游览公司、久事演艺公司、赛事运营公司、场馆运营公司100%股权及智慧体育公司不低于62.40%股权的等值部分进行置换，资产置换的差额部分以支付现金的方式进行购买，具体置入及置出范围将于本次交易相关的尽职调查及审计、评估工作完成后，由各方协商并另行签署相关协议确定。上述资产置入和资产置出互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另外一项也不生效或不予实施。
　　本次交易完成后，甲方将持有赛事运营公司、浦江游览公司、久事演艺公司、场馆运营公司100%股权及智慧体育公司不低于62.40%股权；乙方或其指定的主体将持有汽车修理公司、汽车动力公司、冲压件公司、烟台中瑞公司、沈阳中瑞公司100%股权及压力容器公司80%股权。
　　（三）交易对价及支付方式
　　本次交易中置出标的及置入标的作价，以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或经授权的国家出资企业备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方协商并另行签署相关协议确定。
　　拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分以支付现金的方式进行购买，具体支付安排由各方协商并另行签署相关协议确定。
　　（四）过渡期安排及损益归属
　　评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为本次交易的过渡期。鉴于置出标的及置入标的的审计、评估工作尚未完成，过渡期安排及过渡期损益归属将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商并另行签署相关协议确定。
　　（五）税费
　　本次交易所涉及的各项相关税费，由各方依照有关法律、法规各自承担。
　　（六）协议生效、变更及终止
　　1、生效
　　（1）本协议自各方签署之日起成立，并在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
　　1）甲方董事会、股东会通过决议，批准本次交易的相关事宜；
　　2）交易对方内部决策机构批准本次交易；
　　3）有权国有资产监督管理机构或经授权的国家出资企业批准本次交易；
　　4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
　　（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
　　2、变更
　　本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
　　3、终止
　　本协议可经协议各方协商一致终止。
　　（七）违约责任
　　除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方因违反本协议约定而给其他方造成损失的，应承担违约责任并赔偿守约方的损失。
　　五、对上市公司的影响
　　通过本次交易，上市公司将乘用车销售与汽车后服务板块、汽车零部件制造与销售服务板块相关资产置出，同时取得控股股东久事集团及其关联方所持有的文体娱乐业、旅游业相关业务资产；交易完成之后，上市公司将实现业务战略转型。本次交易有利于上市公司改善资产质量、增强抗风险能力；有利于上市公司提升持续经营能力和竞争优势，保障公司全体股东的利益。
　　六、风险提示
　　公司已与久事集团签署《资产置换框架协议》。本次交易尚处于筹划阶段，具体交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定。交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
　　本公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海交运集团股份有限公司董事会
　　二〇二六年一月十日