证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2025-066
　　福建福能股份有限公司
　　关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●福建福能股份有限公司（以下简称公司）本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金97,274.88万元以及预先支付的发行费用212.65万元，合计使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额为97,487.53万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1973号）文核准，公司公开发行可转换公司债券380.2万手（3,802万张），每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币3,802,000,000.00元，扣除发行费用人民币3,527,452.82元，实际募集资金净额为人民币3,798,472,547.18元。
　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并出具致同验字﹝2025﹞351C000321号《验资报告》。
　　上述募集资金均存放于经董事会批准设立的专项账户，并已签署募集资金专户存储监管协议。具体情况详见公司于2025年11月11日披露的《关于签订募集资金专户存储监管协议的公告》（公告号：2025-064）。
　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
　　根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币380,200.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
　　单位：人民币万元
　　■
　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
　　公司董事会可以在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于福建福能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字﹝2025﹞第351A024592号），截至2025年11月30日止，公司已使用自筹资金97,487.53万元预先投入募集资金投资项目并支付发行费用，其中公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为97,274.88万元，以自筹资金预先支付的发行费用212.65万元（不含增值税）。具体情况如下：
　　（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　（二）以自筹资金预先支付部分发行费用情况
　　公司已使用自筹资金支付发行费用212.65万元（不含增值税），本次拟用募集资金进行置换。
　　综上，公司预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计为97,487.53万元，本次拟以募集资金97,487.53万元进行置换。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
　　公司于2025年12月19日召开第十一届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金97,274.88万元以及预先支付的发行费用212.65万元，合计使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额为97,487.53万元。
　　公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。
　　五、专项意见说明
　　（一）会计师事务所意见
　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)认为：福能股份公司的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》有关规定及相关格式指南的规定编制，并在所有重大方面反映了截至2025年11月30日止福能股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的情况。
　　（二）保荐人核查意见
　　保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经由公司董事会审议通过，并由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。
　　公司使用自筹资金预先投入募投项目及支付部分发行费用并以募集资金置换的事项，与发行申请文件中的内容一致，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
　　特此公告。
　　福建福能股份有限公司董事会
　　2025年12月20日
　　
　　证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2025-065
　　福建福能股份有限公司
　　第十一届董事会第三次临时会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
　　（二）本次会议的通知和材料已于2025年12月14日，由董事会办公室以电子邮件和短信的方式提交全体董事。
　　（三）本次会议于2025年12月19日10:00以通讯表决方式召开。
　　（四）本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。
　　（五）本次会议由董事长桂思玉先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：
　　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告号：2025-066）。
　　（二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈福建福能股份有限公司在福建省能源石化集团财务有限公司存款资金风险控制制度〉的议案》，关联董事叶道正先生和郑建诚先生回避表决。
　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份在福建省能源石化集团财务有限公司存款资金风险控制制度》。
　　（三）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈与福建省能源石化集团财务有限公司关联交易的风险处置预案〉的议案》，关联董事叶道正先生和郑建诚先生回避表决。
　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份与福建省能源石化集团财务有限公司关联交易的风险处置预案》。
　　（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》。
　　（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定〈财务管理规定〉的议案》。
　　（六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于高级管理人员任期激励确定情况的议案》。
　　本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　特此公告。
　　福建福能股份有限公司董事会
　　2025年12月20日