证券代码：688584 证券简称：上海合晶 公告编号：2025-044
　　上海合晶硅材料股份有限公司
　　第三届董事会第四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年12月18日以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议由董事长毛瑞源先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海合晶硅材料股份有限公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议并通过《2026年度财务预算报告的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（二）审议并通过《向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
　　董事会认为公司和预留授予的激励对象符合2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中授予条件的规定，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年12月18日，并同意以11.30元/股的授予价格向2名激励对象授予12.00万股限制性股票。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海合晶硅材料股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　上海合晶硅材料股份有限公司董事会
　　2025年12月19日
　　证券代码：688584 证券简称：上海合晶 公告编号：2025-043
　　上海合晶硅材料股份有限公司关于
　　向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票预留授予日：2025年12月18日
　　● 限制性股票预留授予数量：12.00万股，占目前公司股本总额66,545.8353万股的0.02%
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票
　　《上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2025年12月18日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年12月18日为预留授予日，以11.30元/股的授予价格向2名激励对象授予12.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票授予情况
　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2024年12月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）相关事项的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
　　同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）相关事项的议案》以及《关于核实〈上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2024年12月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
　　3、2024年12月10日至2024年12月19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年12月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海合晶硅材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　4、2024年12月25日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）相关事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在《上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年12月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2024年12月30日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　6、2025年12月18日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
　　情况
　　本激励计划实施的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。本激励计划预留部分60.00万股，本次授予12.00万股。鉴于预留授予部分限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，剩余未明确激励对象的48.00万股限制性股票将于2025年12月26日失效。
　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
　　如下条件：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本激励计划的预留授予日为2025年12月18日，并同意以11.30元/股的授予价格向2名激励对象授予12.00万股限制性股票。
　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
　　（2）公司确定本激励计划预留授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关预留授予日的相关规定。
　　因此，董事会薪酬与考核委员会认为激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的预留授予日为2025年12月18日，并同意以11.30元/股的授予价格向2名激励对象授予12.00万股限制性股票。
　　（四）限制性股票预留授予的具体情况
　　1、预留授予日：2025年12月18日；
　　2、预留授予数量：12.00万股；
　　3、预留授予人数：2人；
　　4、预留授予价格：11.30元/股；
　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
　　6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
　　■
　　7、预留授予激励对象名单及授予情况：
　　■
　　注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　2、本激励计划预留授予激励对象不包括上海合晶独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
　　1、公司本激励计划所预留授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、本激励计划预留授予激励对象为公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、本激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2025年12月18日，预留授予价格为11.30元/股，并同意向符合条件的2名激励对象授予12.00万股限制性股票。
　　三、会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
　　1、会计处理方法
　　（1）授予日
　　由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
　　（2）归属日前
　　公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
　　（3）可归属日之后会计处理
　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
　　（4）归属日
　　在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
　　2、第二类限制性股票公允价值的确定方法
　　根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年12月18日为计算的基准日，对预留授予的12.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下
　　（1）标的股价：21.78元/股（预留授予日收盘价）；
　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）；
　　（3）历史波动率：13.60%、16.79%、15.23%（采用上证指数对应期限的年化波动率）；
　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
　　四、法律意见书的结论性意见
　　北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已满足；本次授予确定的授予日、授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。
　　五、上网公告附件
　　1、上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）；
　　2、上海合晶硅材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；
　　3、北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。
　　特此公告。
　　上海合晶硅材料股份有限公司董事会
　　2025年12月19日