证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-068
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　第六届董事会第十三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议已于2025年12月12日以面呈、邮件等方式发出通知，并于2025年12月18日下午以通讯方式在公司召开。本次会议由董事长雷自合先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。
　　经与会董事认真审议和表决，本次会议形成决议如下：
　　一、审议通过《关于转让全资子公司高州国星49%认缴股权暨关联交易的议案》
　　表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权
　　关联董事温济虹、李泽华就此议案回避表决。
　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　同意公司转让全资子公司高州国星49%认缴股权暨关联交易的事项，具体内容详见公司于2025年12月19日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让全资子公司高州国星49%认缴股权暨关联交易的公告》。
　　二、备查文件
　　1、第六届董事会第十三次会议决议；
　　2、第六届董事会独立董事专门会议第六次会议决议。
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司董事会
　　2025年12月19日
　　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-069
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　关于转让全资子公司高州国星49%
　　认缴股权暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　1、为进一步优化资本结构、提升资金运作效率及效益，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开协议转让方式，以3.59万元的价格转让全资子公司高州市国星光电科技有限公司（以下简称“高州国星”）49%认缴股权（对应出资额为1,470万元）给广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“百千万基金”），引入其作为战略投资者。
　　2、百千万基金的有限合伙人广东省广晟资本投资有限公司（以下简称“广晟资本公司”以及普通合伙人深圳市广晟私募基金管理有限公司（以下简称“深圳广晟公司”）均为公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司所属子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
　　3、2025 年 12月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议以同意 6票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于转让全资子公司高州国星49%认缴股权暨关联交易的议案》，关联董事李泽华先生、温济虹先生依照规定回避表决。在董事会审议之前，该议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
　　4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
　　大资产重组，无需提交有关部门批准。
　　二、关联方基本情况
　　名称：广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
　　类型：有限合伙企业
　　执行事务合伙人：深圳市广晟私募基金管理有限公司（委派代表：余健驹）
　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
　　出资额：伍亿元人民币
　　成立日期：2024年12月20日
　　注册地及办公地点：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405
　　主要股东：（单位：万元）
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　　历史沿革：百千万基金成立于2024年12月20日，是一家专注于产业投资与资本运作的有限合伙企业。基金以推动广东省及周边地区产业升级、促进经济高质量发展为使命，致力于通过多元化的投资策略，壮大县域、乡镇经济发展。
　　财务指标情况：截至2025年9月30日，百千万基金总资产1,142.15万元，净资产1,142.15万元，营业收入0万元，净利润0.15万元（未经审计）。
　　关联关系：百千万基金的普通合伙人、有限合伙人与本公司最终实际控制人均为广东省广晟控股集团有限公司。
　　是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，百千万基金不属于失信被执行人。
　　备案登记情况：百千万基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，取得《私募投资基金备案证明》，备案编码SAZZ04。
　　三、交易标的基本情况
　　企业名称：高州市国星光电科技有限公司
　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册资本：3,000万人民币（其中国星光电已实缴1,500万元）
　　法定代表人：蔡启明
　　注册地址：广东省茂名市高州市蒲康工业园5号厂房3楼、4楼（住所申报）
　　主营业务：主要从事电子元器件及模组研发、制造与销售，主要产品为LED背光模组、LED显示模组、LED照明模组等。
　　股权结构：国星光电持有100%股权。
　　最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）
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　　权属情况：高州国星股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　是否为失信被执行人：经查询，高州国星不属于失信被执行人。
　　四、评估情况及交易定价依据
　　本次交易聘请具有相应资质的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司根据国家有关资产评估的法律法规等相关规定，以2025年6月30日作为基准日，采用资产基础法和收益法对高州国星的股东全部权益进行评估，并出具《拟转让高州市国星光电科技有限公司49%股权所涉及的高州市国星光电科技有限公司股东全部权益评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S437号）。其中：
　　资产基础法评估结果为1,504.54万元，收益法评估结果为1,507.32万元。本次评估结论采用收益法评估结果，即拟转让的高州国星全部权益评估值为1,507.32万元，评估增值132.07万元，增值率为9.60%。则：
　　公司持有的高州国星49%股权(转让未实缴部分的出资权，未实缴资本1,470万元)的价值=(1,507.32+(3,000-1,500))x49%-(3,000x49%)=3.59(万元)。
　　经双方协商一致，本次转让标的为高州国星尚未实缴的部分出资权，双方同意本次交易价格以资产评估结果为依据，交易对价为3.59万元。交易完成后，国星光电持有高州国星51%股权。
　　本次交易定价以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的以 2025 年 6月 30 日为基准日的评估报告结果作为作价依据，定价依据合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
　　五、拟签订的交易协议的主要内容
　　转让方(甲方)： 佛山市国星光电股份有限公司
　　受让方(乙方)：广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
　　1、转让股权、转让价款及交割方式及支付安排
　　1.1本协议所称目标股权是指甲方持有的高州国星49%的股权即1470万元的认缴注册资本及与其对应的股东权益，甲方拟以 3.59万元的价格将目标股权转让给乙方。
　　1.2 甲方同意将本协议签订生效之日作为目标股权交割日，不附带任何质押权及其他担保权益转让给乙方；
　　1.3甲乙双方应积极配合办理目标股权转让工商变更登记手续。
　　1.4乙方于甲乙双方签署本协议后的30个工作日内向甲方支付股权转让价款3.59万元，并向高州国星出资1470万元。
　　2、 违约责任
　　本协议生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。
　　除本协议另有约定外，任何一方(即违约方)未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
　　3、 签署及生效
　　本协议自各方签署之日起生效，本协议一式叁份。
　　六、本次交易的其他安排
　　本次交易完成后，公司不会与交易对方及基金相关方产生同业竞争，不
　　影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易
　　不会导致公司缺乏独立性。
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高层人事变动
　　计划等其他安排。
　　七、本次交易的目的及对公司的影响
　　本次股权转让有助于实现交易双方资源的深度整合与优势互补，构建长期稳定的战略合作关系，为公司后续收并购等资本运作行动提供充足的资源支持和广泛的合作基础，助力公司长远发展，不会对公司生产经营产生不利影响。
　　八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年5月，公司以零对价受让广晟资本公司持有的百千万基金1,120 万元基金份额对应的认缴权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让基金认缴出资份额暨关联交易的公告》。
　　除上述及本次投资事项外，今年年初至本公告披露日，公司与广晟资本公司、深圳广晟公司、百千万基金及其所属子公司发生的关联交易金额为2.41万元。
　　九、备查文件
　　1、第六届董事会第十三次会议决议；
　　2、第六届董事会独立董事专门会议第六次会议决议。
　　特此公告。
　　佛山市国星光电股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月19日