本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　●协议类型：合作开发及授予合作方独家许可的选择权
　　●协议内容：于约定合作期限内，由控股子公司复星医药产业与合作方Clavis Bio共同选定靶点（基于Clavis Bio提名）并推进针对获选靶点化合物（即合作项目）的临床前开发。Clavis Bio就该等合作项目享有除中国境内、香港、澳门外的全球范围内开发、生产及商业化独家许可的选择权；无论合作方是否行使上述选择权，本集团就该等合作项目均享有于中国境内、香港、澳门独家开发、生产及商业化的权利。
　　如本次合作中的某一合作项目获Clavis Bio行使选择权，就该单一合作项目而言，本集团将可获得至多36,250万美元付款（包括不可退还的行权费、开发注册里程碑付款及销售里程碑付款），并可基于该合作项目所涉产品于许可区域内的净销售额达成情况收取约定百分比例的特许权使用费；此外，本集团还将以零对价对应获得Clavis Bio之控股股东（即Aditum Bio Fund 3）为该合作项目而相应单独设立之新项目公司约定比例的少数股权。
　　●特别风险提示：
　　1、根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研发、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。截至本公告日期，本次合作尚未开展，待相关靶点依约选定后还需完成相应的临床前开发。合作项目能否推进至Clavis Bio可行使选择权节点，具有不确定性。
　　2、Clavis Bio会否就合作项目行使选择权，尚存在不确定性；即使Clavis Bio行使选择权，各合作项目相关开发注册里程碑付款、销售里程碑付款及特许权使用费，仍须以约定的临床、商业化进展、销售达成情况等作为触发条件，且合作项目相关产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，因此，本集团基于后期潜在对外许可实际收取的开发注册里程碑付款、销售里程碑付款及特许权使用费亦存在不确定性。
　　3、本次合作可能因任何一方的书面通知或因出现约定情形而终止。
　　一、本次合作概述
　　2025年12月18日，本公司控股子公司复星医药产业与合作方Clavis Bio签订《合作及选择权协议》，根据约定，于约定合作期限内，由复星医药产业与Clavis Bio共同选定靶点（基于Clavis Bio提名）并推进针对获选靶点化合物（即合作项目）的临床前开发。Clavis Bio就该等合作项目享有除中国境内、香港、澳门外的全球范围内开发、生产及商业化独家许可的选择权；无论合作方是否行使上述选择权，本集团就该等合作项目均享有于中国境内、香港、澳门独家开发、生产及商业化的权利。
　　如本次合作中的某一合作项目获Clavis Bio行使选择权，就该单一合作项目而言，本集团将可获得至多36,250万美元付款（包括不可退还的行权费、开发注册里程碑付款及销售里程碑付款），并可基于该合作项目所涉产品于许可区域内的净销售额达成情况收取约定百分比例的特许权使用费；此外，本集团还将以零对价对应获得Clavis Bio之控股股东（即Aditum Bio Fund 3）为该合作项目而相应单独设立之新项目公司约定比例的少数股权。
　　本次合作已提请本公司第十届董事会第十八次会议审议通过，无需提请股东会批准。
　　二、合作方的基本情况
　　Clavis Bio成立于2025年3月，注册地为美国特拉华州，其总裁为Praveena Kandula。Clavis Bio系Aditum Bio旗下基金（即Aditum Bio Fund 3）为本次合作而设立的全资子公司。Aditum Bio主要从事生物科技领域风险投资，系由诺华前首席执行官Joe Jimenez及诺华生物医学研究院（Novartis Institutes for Biomedical Research）前院长Mark Fishman博士于2019年共同创立，致力于加速临床需求未被满足且影响重大的疾病领域药物开发，以此改善人类健康。Aditum Bio主要通过筛选并许可引进高潜力候选分子推进候选药物的临床研究。
　　截至本公告日期（即2025年12月18日，下同），经Aditum Bio确认，Aditum Bio Fund 3已募集资金规模为4.28亿美元。
　　三、《合作及选择权协议》主要内容
　　（一）共同合作开发
　　于本协议期限内，基于Clavis Bio提名的靶点（每年至多提名4个靶点），由复星医药产业及Clavis Bio依约共同选定并推进针对获选靶点化合物的临床前开发，并分担相关开发费用。
　　（二）选择权
　　Clavis Bio就合作项目享有除中国境内、香港、澳门外的全球范围（即许可区域）内开发、生产及商业化独家许可的选择权。
　　如本次合作中的某一合作项目获Clavis Bio行使选择权，就该单一合作项目而言，本集团将可获得至多36,250万美元付款（包括不可退还的行权费、开发注册里程碑付款及销售里程碑付款），并可基于该合作项目所涉产品于许可区域内的净销售额达成情况收取约定百分比例的特许权使用费；此外，本集团还将以零对价对应获得Clavis Bio之控股股东（即Aditum Bio Fund 3）为该合作项目而相应单独设立之新项目公司约定比例的少数股权。
　　（三）期限
　　除另有约定外，本协议自2025年12月18日起五年内有效。
　　（四）终止
　　1、经书面通知，任何一方均有权终止本协议；
　　2、如一方重大违约且未能于约定期限内提供救济或发生破产、清算等情形，则另一方有权终止本协议。
　　（五）适用法律与争议解决
　　本协议适用美国纽约州法律。
　　本协议及由此产生或与之相关的争议，应由双方友好协商解决；协商不成的，可依约通过仲裁方式解决。
　　四、本次合作对上市公司的影响
　　本次合作旨在充分发挥合作双方各自研发优势，进一步丰富本集团高价值产品管线储备，且后期可通过潜在对外许可加快该（等）管线在全球范围的临床开发和商业化进程，持续拓展本集团创新产品的海外布局。
　　五、风险提示
　　1、根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研发、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。截至本公告日期，本次合作尚未开展，待相关靶点依约选定后还需完成相应的临床前开发。合作项目能否推进至Clavis Bio可行使选择权节点，具有不确定性。
　　2、Clavis Bio会否就合作项目行使选择权，尚存在不确定性；即使Clavis Bio行使选择权，各合作项目相关开发注册里程碑付款、销售里程碑付款及特许权使用费，仍须以约定的临床、商业化进展、销售达成情况等作为触发条件，且合作项目相关产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，因此，本集团基于后期潜在对外许可实际收取的开发注册里程碑付款、销售里程碑付款及特许权使用费亦存在不确定性。
　　3、本次合作可能因任何一方的书面通知或因出现约定情形而终止。
　　敬请投资者注意投资风险。
　　六、备查文件
　　1、复星医药第十届董事会第十八次会议决议
　　2、《合作及选择权协议》
　　七、释义
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　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年十二月十八日