证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2025-075号
　　浙农集团股份有限公司
　　2025年第二次临时股东会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次股东会无增加、否决或变更议案的情形；
　　2、本次股东会无涉及变更前次股东会决议的情形。
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）会议召开情况
　　1、召开时间：
　　（1）现场会议召开时间：2025年12月12日（星期五）14:30；
　　（2）网络投票时间：2025年12月12日，其中：
　　通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月12日9:15至15:00的任意时间。
　　2、现场会议召开地点：杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室。
　　3、会议召集人：公司董事会。
　　4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
　　5、会议主持人：董事长叶伟勇先生。
　　6、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《浙农集团股份有限公司章程》的规定。
　　（二）会议出席情况
　　出席本次股东会的股东及股东代表（包括代理人）133人，代表股份237,378,018股，占公司有表决权股份总数的46.5894%（截至股权登记日，公司有表决权的股份总数509,510,362股，已剔除公司回购账户中的股份11,888,937股，下同）。其中：
　　1、现场会议出席情况
　　通过现场投票的股东8人，代表股份231,600,885股，占公司有表决权股份总数的45.4556%。
　　2、网络投票情况
　　通过网络投票的股东125人，代表股份5,777,133股，占公司有表决权股份总数的1.1339%。
　　3、参加投票的中小投资者情况
　　通过现场和网络投票的中小股东127人，代表股份21,749,937股，占公司有表决权股份总数的4.2688%。
　　公司部分董事、高级管理人员以现场及通讯方式列席了本次会议，北京大成（杭州）律师事务所张伟律师、陈威杰律师列席并见证了本次会议。
　　二、议案审议和表决情况
　　本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，具体表决情况如下：
　　1、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
　　关联股东浙江省兴合集团有限责任公司、浙农控股集团有限公司、浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、曾跃芳回避表决，本议案出席会议所有有效表决权股份总数为22,069,637股，表决情况如下：
　　表决结果：同意21,766,769股，占出席会议所有有效表决权股份总数的98.6277%；反对299,368股，占出席会议所有有效表决权股份总数的1.3565%；弃权3,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有效表决权股份总数的0.0159%。
　　其中，中小投资者表决结果：同意21,447,069股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6075%；反对299,368股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3764%；弃权3,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0161%。
　　2、审议通过《关于公司2026年度对外担保额度和审批权限的议案》
　　表决结果：同意236,609,850股，占出席会议所有有效表决权股份总数的99.6764%；反对741,168股，占出席会议所有有效表决权股份总数的0.3122%；弃权27,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有效表决权股份总数的0.0114%。
　　其中，中小投资者表决结果：同意20,981,769股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4682%；反对741,168股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4077%；弃权27,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1241%。
　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东会的股东所持股份总数的三分之二以上表决通过。
　　3、审议通过《关于公司2026年度开展票据池业务的议案》
　　表决结果：同意232,839,021股，占出席会议所有有效表决权股份总数的98.0879%；反对4,530,697股，占出席会议所有有效表决权股份总数的1.9086%；弃权8,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有效表决权股份总数的0.0035%。
　　其中，中小投资者表决结果：同意17,210,940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.1310%；反对4,530,697股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.8309%；弃权8,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0382%。
　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东会的股东所持股份总数的三分之二以上表决通过。
　　4、审议通过《关于公司2026年度开展套期保值业务的议案》
　　表决结果：同意237,078,250股，占出席会议所有有效表决权股份总数的99.8737%；反对290,568股，占出席会议所有有效表决权股份总数的0.1224%；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有有效表决权股份总数的0.0039%。
　　其中，中小投资者表决结果：同意21,450,169股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6218%；反对290,568股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3359%；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0423%。
　　5、审议通过《关于公司2026年度使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
　　表决结果：同意232,732,021股，占出席会议所有有效表决权股份总数的98.0428%；反对4,642,097股，占出席会议所有有效表决权股份总数的1.9556%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有有效表决权股份总数的0.0016%。
　　其中，中小投资者表决结果：同意17,103,940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.6390%；反对4,642,097股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.3430%；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0179%。
　　6、审议通过《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》
　　表决结果：同意237,065,050股，占出席会议所有有效表决权股份总数的99.8682%；反对307,068股，占出席会议所有有效表决权股份总数的0.1294%；弃权5,900股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有有效表决权股份总数的0.0025%。
　　7、审议通过《关于公司2026年度对外捐赠额度的议案》
　　表决结果：同意237,034,550股，占出席会议所有有效表决权股份总数的99.8553%；反对312,368股，占出席会议所有有效表决权股份总数的0.1316%；弃权31,100股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有有效表决权股份总数的0.0131%。
　　其中，中小投资者表决结果：同意21,406,469股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4208%；反对312,368股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4362%；弃权31,100股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1430%。
　　8、审议通过《关于公司2026年度向下属控股企业提供财务资助的议案》
　　关联股东曾跃芳回避表决，本议案出席会议所有有效表决权股份总数为237,128,018股，表决情况如下：
　　表决结果：同意236,792,950股，占出席会议所有有效表决权股份总数的99.8587%；反对318,968股，占出席会议所有有效表决权股份总数的0.1345%；弃权16,100股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有有效表决权股份总数的0.0068%。
　　其中，中小投资者表决结果：同意21,414,869股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4595%；反对318,968股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4665%；弃权16,100股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0740%。
　　9、审议通过《关于修订〈商品期货套期保值业务管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意232,736,521股，占出席会议所有有效表决权股份总数的98.0447%；反对4,630,497股，占出席会议所有有效表决权股份总数的1.9507%；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有有效表决权股份总数的0.0046%。
　　三、律师出具的法律意见
　　北京大成（杭州）律师事务所张伟律师、陈威杰律师列席并见证了本次股东会，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东会作出的股东会决议合法、有效。
　　四、备查文件
　　1、《浙农集团股份有限公司2025年第二次临时股东会决议》；
　　2、《北京大成（杭州）律师事务所关于浙农集团股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书》。
　　特此公告。
　　浙农集团股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2025-074号
　　浙农集团股份有限公司
　　关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　● 浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）本次回购注销的限制性股票数量为2,596,800股，占回购注销前公司总股本的0.50%。本次回购注销涉及386名激励对象，限制性股票回购价格为4.47元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由521,399,299股减至518,802,499股。
　　● 截至2025年12月11日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。
　　同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
　　2、公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2021年12月24日至2022年1月2日通过公司OA系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年1月6日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　3、2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。
　　5、2022年1月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股，授予股份的上市日期为2022年1月17日。
　　6、2022年6月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。公司基于2021年年度权益分派实施情况将限制性股票回购价格由5.37元/股调整为5.07元/股。
　　7、2022年10月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。
　　8、2022年10月26日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有7名激励对象离职，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票56.50万股，公司注册资本及股本相应减少。2022年10月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
　　9、2022年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年12月27日完成部分限制性股票回购注销事宜。本次回购事项涉及的资金总额为2,864,550元和相应利息。
　　10、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。
　　11、2023年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为符合解除限售条件的428名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量469.40万股，解除限售的限制性股票上市流通日期为2023年6月13日。
　　12、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。公司基于2022年年度权益分派实施情况将限制性股票回购价格由5.07元/股调整为4.77元/股。
　　13、2023年10月26日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。
　　14、2023年12月14日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有28名激励对象发生了个人异动情形，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票96.80万股，公司注册资本及股本相应减少。2023年12月15日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
　　15、2024年2月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2024年2月6日完成部分限制性股票回购注销事宜。本次回购事项涉及的资金总额为4,681,860元和相应利息。
　　16、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。
　　17、2024年5月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为符合解除限售条件的400名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量311.25万股，解除限售的限制性股票上市流通日期为2024年5月13日。
　　18、2024年8月27日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司基于2023年年度权益分派实施情况将限制性股票回购价格由4.77元/股调整为4.47元/股。
　　19、2024年10月25日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
　　20、2024年11月11日，公司召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有25名激励对象发生了个人异动情形，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票14.85万股，公司注册资本及股本相应减少。2024年11月12日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
　　21、2025年1月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2024年12月30日完成部分限制性股票回购注销事宜。本次回购事项涉及的资金总额为682,695.00元和相应利息。
　　22、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。
　　23、2025年5月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为符合解除限售条件的371名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量43.02万股，解除限售的限制性股票上市流通日期为2025年5月8日。
　　24、2025年8月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司基于2024年年度权益分派实施情况将限制性股票回购价格由4.47元/股调整为4.17元/股。公司已于2024年年度权益分派实施前，完成本次回购注销限制性股票的相关审议程序及回购款项支付，本次回购注销事项不涉及该次回购价格调整。
　　25、2025年9月15日，公司召开2025年第一次临时股东会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有15名激励对象发生了个人异动情形，以及归属于第三个解除限售期的限制性股票未能全部解锁，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票259.68万股，公司注册资本及股本相应减少。2025年9月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况
　　（一）回购注销原因及数量
　　1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、个人过错等被公司解聘、合同到期因公司原因不再续约等情形导致离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。但因公司裁员或公司组织架构调整等原因而被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有；其他已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。”。
　　鉴于本激励计划中有15名激励对象因个人原因离职、退休等原因发生异动不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计15.90万股限制性股票进行回购注销。
　　2、根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，2024年度公司层面业绩考核指标仅业绩考核指标3达标，对应公司层面解除限售比例为15%，第三个解除限售期解除限售条件部分成就。公司将对371名激励对象（不含上述发生异动的激励对象）持有的第三个解除限售期所对应的剩余不得解除限售的243.78万股限制性股票进行回购注销。
　　综上，本次回购注销的限制性股票合计259.68万股。
　　（二）回购价格及资金来源
　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对回购价格做出相应调整，调整后本次限制性股票的回购价格为4.47元/股。
　　原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额为11,607,696.00元。由于回购款项支付时，回购账户未注销，2024年年度权益分派方案已审议通过但尚未实施，应支付回购款扣除回购股票2024年度的分红，结合相应利息、代扣代缴所得税等因素，实际支付回购款为11,696,067.00元，资金来源为公司自有资金。
　　（三）验资情况
　　本次回购注销限制性股票的减资事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2025〕370号验资报告审验。截至2025年9月16日，公司以货币资金支付了此次限制性股票回购款项。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2025年12月11日完成上述限制性股票回购注销事宜，公司总股本由521,399,299股变更为518,802,499股。
　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
　　■
　　注：上述表格中变动前股本结构为公司回购注销前最新数据，其与验资报告变更前数据存在差异，原因为期间公司股权激励限售股解禁和高管锁定股变动。
　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
　　特此公告。
　　浙农集团股份有限公司董事会
　　2025年12月13日