证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2025-089
　　飞龙汽车部件股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
　　一、会议召开和出席情况
　　1.会议召开时间：
　　（1）现场会议召开时间：2025年12月12日（星期五）15:30。
　　（2）网络投票时间：
　　通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月12日9:15－9:25，9:30一11:30和13:00－15:00。
　　通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月12日09:15至15:00期间的任意时间。
　　2.现场会议召开地点：飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）办公楼二楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）。
　　3.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
　　4.会议召集人：会议由公司董事会召集，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
　　5.会议主持人：董事长孙锋。
　　6.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
　　7.会议的通知：公司于2025年10月22日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
　　8.会议出席情况：
　　（1）出席会议股东的总体情况
　　本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计632人，代表有表决权的股份总数23,022.0481万股，占公司有表决权股份总数的40.0533%。其中，现场出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计13人，代表有表决权的股份数22,638.7431万股，占公司有表决权股份总数的39.3864%；通过网络投票的股东619人，代表有表决权的股份数383.3050万股，占公司有表决权股份总数的0.6669%。
　　（2）中小股东出席的总体情况
　　通过现场和网络投票的中小股东621人，代表有表决权股份389.3750万股，占公司有表决权股份总数的0.6774%。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份6.0700万股，占公司有表决权股份总数的0.0106%；通过网络投票的中小股东619人，代表股份383.3050万股，占公司有表决权股份总数的0.6669%。
　　9.出席本次会议的有董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江、赵书峰、孙玉福、方拥军、侯向阳，监事摆向荣、赵凯、李永泉,董事会秘书谢国楼；公司高管列席了本次会议。上海锦天城（郑州）律师事务所库伟明律师、韩青松律师现场见证本次股东大会。
　　二、提案审议表决情况
　　1.本次股东大会提案采用现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决。
　　2.本次股东大会审议提案的表决结果如下：
　　（1）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：同意22,989.9481万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.8606%；反对20.8200万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0904%；弃权11.2800万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0490%。该项提案获得通过。
　　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意357.2750万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.7560%；反对20.8200万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.3470%；弃权11.2800万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.8970%。
　　本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
　　（2）审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
　　2.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
　　表决结果：同意22,916.7681万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.5427%；反对90.6700万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.3938%；弃权14.6100万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0635%。该项提案获得通过。
　　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意284.0950万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.9618%；反对90.6700万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的23.2860%；弃权14.6100万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.7522%。
　　本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
　　2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
　　表决结果：同意22,916.8081万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.5429%；反对90.8400万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.3946%；弃权14.4000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0625%。该项提案获得通过。
　　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意284.1350万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.9721%；反对90.8400万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的23.3297%；弃权14.4000万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6982%。
　　本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
　　2.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
　　表决结果：同意22,916.9581万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.5435%；反对90.7400万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.3941%；弃权14.3500万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0623%。该项提案获得通过。
　　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意284.2850万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的73.0106%；反对90.7400万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的23.3040%；弃权14.3500万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6854%。
　　2.04《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意22,906.7081万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.4990%；反对101.1500万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.4394%；弃权14.1900万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0616%。该项提案获得通过。
　　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意274.0350万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.3782%；反对101.1500万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的25.9775%；弃权14.1900万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6443%。
　　2.05《关于修订〈投资管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意22,907.0581万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.5005%；反对101.1000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.4391%；弃权13.8900万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0603%。该项提案获得通过。
　　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意274.3850万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.4681%；反对101.1000万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的25.9647%；弃权13.8900万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.5673%。
　　2.06《关于修订〈对外担保制度〉的议案》
　　表决结果：同意22,906.0981万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.4964%；反对101.6900万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.4417%；弃权14.2600万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0619%。该项提案获得通过。
　　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意273.4250万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.2215%；反对101.6900万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的26.1162%；弃权14.2600万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6623%。
　　2.07《关于修订〈关联交易制度〉的议案》
　　表决结果：同意22,906.4381万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.4978%；反对101.1200万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.4392%；弃权14.4900万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0629%。该项提案获得通过。
　　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意273.7650万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.3088%；反对101.1200万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的25.9698%；弃权14.4900万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.7213%。
　　2.08《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意22,907.0581万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.5005%；反对100.4500万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.4363%；弃权14.5400万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0632%。该项提案获得通过。
　　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意274.3850万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.4681%；反对100.4500万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的25.7978%；弃权14.5400万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.7342%。
　　2.09《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》
　　表决结果：同意22,906.7981万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.4994%；反对100.6600万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.4372%；弃权14.5900万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0634%。该项提案获得通过。
　　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意274.1250万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.4013%；反对100.6600万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的25.8517%；弃权14.5900万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.7470%。
　　相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
　　三、律师出具的法律意见
　　上海锦天城（郑州）律师事务所库伟明律师、韩青松律师现场见证本次股东大会，并出具法律意见如下：
　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
　　四、备查文件
　　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
　　2．《上海锦天城（郑州）律师事务所关于飞龙汽车部件股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》。
　　特此公告。
　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2025-090
　　飞龙汽车部件股份有限公司
　　第八届董事会第十八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2025年12月12日下午4:30在办公楼会议室以现场方式召开。召开本次董事会的通知已于2025年12月2日以包括但不限于专人递送、电子邮件、微信、短信和电话通知等方式送达给各位董事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙锋主持，会议应出席董事9名，9名董事现场出席会议，会议有效表决票为9票。公司高级管理人员列席会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次董事会会议经审议通过如下决议：
　　审议并通过了《关于募投项目再次延期及变更部分募投项目实施地点的议案》
　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
　　根据实际发展情况及战略规划，公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟将子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖飞龙”）年产600万只新能源电子水泵项目和郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目两个募投项目达到预定可使用状态的时间再次进行调整，从2025年12月31日延长至2026年6月30日。同时公司决定芜湖飞龙与重庆飞龙江利汽车部件有限公司（以下简称“重庆飞龙”）终止《产线设备租赁协议》，将租赁给重庆飞龙的电子水泵精益装配线迁回芜湖飞龙，供芜湖飞龙继续使用。该产线实施地点相应变更为芜湖飞龙所在地一安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区官陡门路236号。
　　保荐机构中国国际金融股份有限公司已出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司募投项目再次延期及变更部分募投项目实施地点的核查意见》，具体内容详见登载于2025年12月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
　　根据相关规定，本议案无需提交股东会审议。具体内容详见登载于2025年12月13日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募投项目再次延期及变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2025-091）。
　　三、备查文件
　　1、第八届董事会第十八次会议决议；
　　2、中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司募投项目再次延期及变更部分募投项目实施地点的核查意见。
　　特此公告。
　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2025-091
　　飞龙汽车部件股份有限公司
　　关于募投项目再次延期及变更部分
　　募投项目实施地点的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月18日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的议案》，同意公司将子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖飞龙”）年产600万只新能源电子水泵项目和郑州飞龙汽车部件有限公司（以下简称“郑州飞龙”）年产560万只新能源热管理部件系列产品项目两个募投项目达到预定可使用状态的时间从2024年12月31日延长至2025年12月31日。同意公司将芜湖飞龙募投项目中一条电子水泵精益装配线以租赁方式（已签订《产线设备租赁协议》）交给重庆飞龙江利汽车部件有限公司（以下简称“重庆飞龙”）使用，租赁期限5年，支付方式为分期按季度支付。该产线实施地点相应变更为重庆飞龙所在地一重庆市渝北区双凤桥街道长空路318号。具体内容详见披露于指定媒体的《关于募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的公告》（公告编号：2025-016）、《关于变更部分募投项目实施地点的进展公告》（公告编号：2025-033）等相关公告。
　　根据实际发展情况及战略规划，公司于2025年12月12日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募投项目再次延期及变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟将上述两个募投项目达到预定可使用状态的时间再次进行调整，从2025年12月31日延长至2026年6月30日。同意公司子公司芜湖飞龙与重庆飞龙终止《产线设备租赁协议》，将该条电子水泵精益装配线迁回芜湖飞龙，供芜湖飞龙继续使用。该产线实施地点相应变更为芜湖飞龙所在地一安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区官陡门路236号。
　　本次募投项目再次延期及变更部分募投项目实施地点事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。现将具体内容公告如下：
　　一、募集资金的基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1131号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）74,074,074股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为10.53元/股，本次发行的募集资金总额为人民币779,999,999.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,255,485.24元，募集资金净额为人民币768,744,513.98元。
　　上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年9月6日出具了《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》（大华验字[2023]000537号）。
　　公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司及其子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司、郑州飞龙汽车部件有限公司及保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
　　二、募集资金使用情况
　　(一)截至2025年11月30日，公司募集资金投资使用情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（二）暂时闲置募集资金进行现金管理情况
　　2025年10月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币2.2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过3亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
　　三、募投项目再次延期的具体情况及原因
　　（一）募投项目再次延期情况
　　公司根据募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司决定将募投项目做延期调整，具体情况如下：
　　■
　　（二）募投项目再次延期的原因
　　自募集资金到位以来，公司董事会与管理层始终积极推进募投项目实施工作，严格遵循募集资金使用管理相关规定，结合市场实际需求审慎规划募集资金使用。而本次募投项目在实际执行过程中因受内外部环境及其他客观因素的影响，未能在计划时间内达到预定可使用状态，主要原因如下：
　　1、当前国内新能源汽车市场竞争格局持续优化，下游行业价格竞争态势加剧，导致新能源汽车热管理产业链整体盈利空间面临阶段性调整。为保障项目投资回报率，公司结合市场动态变化对募投项目投资节奏进行了科学适配。
　　2、本次两个募投项目主要建设内容为电子水泵总成装配线、定子总成装配线、定子注塑生产线、转子注塑生产线、温控阀生产线、热管理集成模块生产线等设备的定制、安装和调试。鉴于单一产线完成安装后即可具备投产条件，公司基于下游市场需求趋势及订单交付规划，采取分阶段投产模式，合理控制生产成本，切实维护全体股东的长远利益。
　　为确保募投项目顺利推进，提升募集资金使用效益，充分保护中小投资者合法权益，公司综合考量当前市场整体环境、募投项目实际建设进展及投资进度，对两个募投项目建设计划进行了全面梳理与统筹优化。经审慎研究决定，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟将两个募投项目达到预定可使用状态的时间进行再次调整，由2025年12月31日延长至2026年6月30日。
　　四、部分募投项目实施地点变更情况说明
　　（一）部分募投项目实施地点变更情况
　　根据公司业务发展规划及募投项目实际推进进度，公司决定芜湖飞龙与重庆飞龙终止《产线设备租赁协议》，将原租赁给重庆飞龙的电子水泵精益装配线迁回芜湖飞龙并持续投入使用，该产线实施地点也同步进行调整。具体情况如下：
　　■
　　（二）本次部分募投项目实施地点变更主要原因
　　为进一步整合内部资源、优化产业布局，构建系统化、规模化的产业链体系，同时紧密契合新兴领域业务发展导向，提升整体运营效率与协同效应，公司拟对电子泵系列产品线进行统筹整合，充分发挥集中管理优势。此外，该条电子水泵精益装配线在重庆飞龙运营期间综合生产成本高于芜湖飞龙。基于上述因素，公司决定将该产线迁回芜湖飞龙继续使用，项目实施地点变更为安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区官陡门路236号。
　　五、对公司的影响
　　本次对募投项目再次延期及变更部分募投项目实施地点事项是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的审慎决定，不改变实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。
　　六、相关审议程序及相关意见
　　（一）董事会审议情况
　　2025年12月12日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募投项目再次延期及变更部分募投项目实施地点的议案》。公司对募投项目再次延期及变更部分募投项目实施地点事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项也是公司根据募投项目的实际情况做出的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求。
　　（二）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目再次延期及变更部分募投项目实施地点事项已经董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。本次募投项目再次延期及变更部分募投项目实施地点事项是根据募投项目的实际实施情况作出的，符合公司的实际情况，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司、股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次募投项目再次延期及变更部分募投项目实施地点事项无异议。
　　七、备查文件
　　1、第八届董事会第十八次会议决议；
　　2、中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司募投项目再次延期及变更部分募投项目实施地点的核查意见。
　　特此公告。
　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会
　　2025年12月13日