证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2025-146
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　第五届董事会第三十九次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第三十九次会议于2025年12月12日(周五)在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年12月11日通过邮件的方式送达各位董事。根据公司《董事会议事规则》等相关规定，全体董事一致同意，豁免本次董事会会议提前3日通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事6人，联席董事长尹洪卫先生因工作原因请假未出席本次会议。公司联席董事长尹洪卫先生作出书面说明如下：本人因工作原因，未能亲自出席本次董事会会议。本次第五届董事会第三十九次会议由董事长陈健波主持，公司监事列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
　　（一）审议通过《关于授权受托管理人代表全体债券持有人采取法律行动议案》
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开“岭南转债”2025年第二次债券持有人会议的通知》附件三：关于授权受托管理人代表全体债券持有人采取法律行动议案。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）审议通过《关于召开“岭南转债”2025年第二次债券持有人会议的通知》
　　公司将于2025年12月29日（周一）13:00-15:00召开“岭南转债”2025年第二次债券持有人会议，会议采取通讯方式（线上会议）和网络投票相结合的方式进行。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　
　　证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2025-147
　　债券代码：128044 债券简称：岭南转债
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　关于召开“岭南转债”2025年第二次债券持有人会议的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、截至债权登记日2025年12月23日下午收市时登记在册的“岭南转债”持有人均有权出席本次会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
　　2、本次债券持有人会议不设置现场会议，而以线上会议的通讯方式召开。参加线上会议的债券持有人提供、出示参会登记相关资料后，公司将向登记参会的债券持有人提供线上会议接入方式。
　　3、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
　　4、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
　　5、截至本公告披露日，公司仍在多渠道地积极筹措资金。资金兑付可能存在一定的不确定性，敬请投资者注意风险。
　　经岭南生态文旅股份有限公司（以下简称 “岭南股份”、“公司”、“发行人”）第五届董事会第三十九次会议审议通过，决定于2025年12月29日召开“岭南转债”2025年第二次债券持有人会议。本次债券持有人会议采用通讯方式（线上会议）和网络投票表决相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、会议届次：“岭南转债”2025年第二次债券持有人会议
　　2、会议召集人：公司董事会
　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于召开“岭南转债”2025年第二次债券持有人会议的通知》决定召开本次会议。本次债券持有人会议的召集、召开程序符合岭南生态文旅股份有限公司《募集说明书》《持有人会议规则》《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
　　4、会议召开的日期、时间：2025年12月29日（周一）13:00-15:00
　　（1）线上会议召开日期、时间为：2025年12月29日（周一）13:00-15:00，本次债券持有人将以线上会议的通讯方式召开；
　　（2）网络投票日期、时间为：债券持有人登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统进行投票的，投票开放时间为：2025年12月29日的交易时间，即2025年12月29日的9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
　　债券持有人通过深圳证券交易所互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票的，投票开放时间为：2025年12月29日上午9:15至下午15:00的任意时间。在互联网投票系统的投票期限内，非交易时段也可投票。
　　债券持有人为QFII的请通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票方有效。
　　5、会议召开及投票表决方式：本次会议采用线上会议和网络投票表决相结合的方式召开，并采取网络记名方式投票表决。
　　网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）向公司的全体“岭南转债”持有人提供网络形式的投票平台，“岭南转债”持有人可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　本次债券持有人会议债权登记日登记在册的所有“岭南转债”持有人，均有权通过上述投票方式行使表决权。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。债券持有人为QFII的请通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票方有效。
　　6、会议的债权登记日：2025年12月23日（周二）（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）。
　　7、会议地点：公司将向登记参会的债券持有人提供线上会议接入方式。
　　二、出席会议对象
　　1、2025年12月23日（周二）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的“岭南转债”（债券代码：128044）的债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人；
　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
　　(1) 债券发行人；
　　(2) 其他重要关联方；
　　(3) 受托管理人。
　　2、公司部分董事和高级管理人员列席债券持有人会议。
　　3、公司聘请的见证律师及其他相关人员
　　三、会议审议事项
　　表一：本次债券持有人会议提案编码示例表：
　　■
　　上述议案具体内容详见本通知附件三。
　　四、会议登记事项
　　1、登记时间：2025年12月24日至2025年12月26日（电话咨询：工作日上午9:00-11:30，下午14:30-17:00）；
　　债券持有人拟线上参会的可通过信函、电子邮箱或传真的方式进行参会登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。债券持有人需将本通知列明的登记资料在上述登记时间内通过信函、电子邮箱（ln@lingnan.cn）或传真等方式送达至公司董事会办公室，信函、电子邮箱或传真以登记时间内公司收到为准。
　　2、登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室；
　　3、登记方式：出席会议的债券持有人应提供以下文件办理登记：
　　（1）债券持有人为机构投资者的，由法定代表人或负责人出席的，提供本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执；由委托代理人出席的，提供代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执；
　　（2）债券持有人为自然人的，由本人出席的，提供本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件、参会回执；由委托代理人出席的，提供代理人本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件、参会回执；
　　（3）债券持有人出具的出席债券持有人会议的参会回执样式参见本通知“附件二”。
　　五、参与投票的投票程序
　　1、本次债券持有人会议，公司将向债券持有人提供网络投票平台，债券持有人可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。
　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
　　3、债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。
　　4、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
　　5、债券持有人会议所需表决议案，需经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意，方能形成有效决议。
　　6、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
　　7、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
　　8、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
　　9、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
　　六、会议联系方式
　　联 系 人：岭南股份董事会办公室
　　联系电话：0769-22500085
　　电子邮箱：ln@lingnan.cn
　　邮政编码：523129
　　联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼11楼董事会办公室
　　七、其他事项
　　1、出席会议的债券持有人（或代理人）需在本通知指定时间内办理出席登记，未办理出席登记的，不能出席会议。
　　2、本次会议预期半天，本次债券持有人会议不在公司会议室设置现场，而以线上会议的通讯方式召开。参加线上会议的债券持有人提供、出示参会登记相关资料后，公司将向登记参会的债券持有人提供线上会议接入方式。
　　八、相关附件
　　附件一：《参加网络投票的具体流程》；
　　附件二：《参会回执》；
　　附件三：《会议议案》。
　　特此公告。
　　岭南生态文旅股份有限公司董事会
　　2025年12月13日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码为“369564”，投票简称为“岭南债投”。
　　2、填报表决意见。本次债券持有人会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、债券持有人对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。债券持有人对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如债券持有人先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年12月29日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。
　　2、债券持有人可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统投票的时间为2025年12月29日上午9:15一下午15:00的任意时间。
　　2、债券持有人通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、债券持有人根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　“岭南转债”2025年第二次债券持有人会议回执
　　兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席岭南生态文旅股份有限公司“岭南转债”2025年第二次债券持有人会议。
　　债券持有人盖章（适用于机构投资者）：
　　债券持有人（或法定代表人或负责人）签名：
　　债券持有人证券账户卡号码：
　　持有债券张数（面值人民币100元为一张））：
　　参会人（本人或受托代理人）：
　　联系电话：
　　电子邮箱：
　　年 月 日
　　附件三：
　　岭南生态文旅股份有限公司
　　“岭南转债”2025年第二次债券持有人会议议案
　　议案一：关于授权受托管理人代表全体债券持有人采取法律行动议案
　　2024年9月24日，“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议表决通过《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案》，根据议案内容，受托管理人将代表提交完整授权委托材料且足额缴纳法律费用的债券持有人采取相关法律行动。
　　2025年1月22日，“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议表决通过《由受托管理人代债券持有人先行垫付法律行动相关费用的议案》，根据议案内容，受托管理人将先行垫付法律行动产生相关合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、申请费、保全担保保险费、执行费、公告费等（针对法律费用中的诉讼费，受托管理人已向法院申请减免、缓交，如减免、缓交申请获法院准许，受托管理人可相应减免、缓交所需代垫的诉讼费）。债券持有人授权受托管理人采取法律行动的，无需预交相关法律费用，前期已经授权并预交法律费用的持有人，受托管理人已妥善安排退回相关款项。
　　为提升法律行动效率，尽可能为广大债券持有人提供法律救济渠道，扩大投资者保护的范围，受托管理人特提请债券持有人会议审议以下事项：
　　授权受托管理人广发证券股份有限公司以自己名义代表全体债券持有人就“岭南转债”未按期兑付本息的违约行为采取法律行动，行使债券持有人有关采取诉讼等方式要求“岭南转债”债券发行人等相关主体兑付债券本息、承担违约责任、担保责任的各项权利，包括但不限于：对相关责任方（包括但不限于发行人、担保人、发行人的债权人、发行人的实际控制人/控股股东等利益相关方）提起诉讼、依法申请财产保全、申请强制执行、申请及参与破产程序等法律行动；参与诉讼程序，代为签署、修改、提交和签收前述法律程序有关的法律文书；作为债权人代表人选加入或列席金融机构债权人委员会并依据决议代表债权人发表意见；委托律师、会计师等中介机构协助或代理委托人和/或受托人处理上述事宜（以下简称“授权委托事项”）。
　　无论该债券持有人是否已向受托管理人提交过书面授权材料，在本议案经债券持有人会议审议通过之日起，本议案即对全体债券持有人具有同等约束力，视为全体债券持有人同意授权受托管理人上述全部授权委托事项（已经自行提起诉讼的债券持有人除外，受托管理人不再代表已自行起诉的债券持有人起诉，该等债券持有人如欲委托受托管理人代为起诉，需在受托管理人代为起诉案件一审辩论终结前向法院撤回其自行起诉案件并及时告知受托管理人，受托管理人收到相关通知后将代表该债券持有人起诉，相关起诉申请是否发生法律效力最终以法院意见为准），且后续受托管理人无需再向其另行获取书面授权材料即可代表债券持有人采取法律行动。若后续司法程序中，法院就委托授权的形式或本议案的效力及适用提出新的认定意见或要求，则应以法院最终的意见或要求为准。
　　鉴于受托管理人已代表176名债券持有人提起法律诉讼，且该案件已被法院受理。本议案通过之后，受托管理人将代表除176名债券持有人以外的全体债券持有人提起诉讼，具体方式为另案起诉或者在176名债券持有人起诉案件中申请增加诉讼请求，最终以法院意见为准。本议案通过之后，如债券持有人拒绝授权受托管理人起诉，应在受托管理人代为起诉案件一审辩论终结前自行向法院提起诉讼并及时告知受托管理人，受托管理人收到相关通知后将向法院申请撤回代表该债券持有人的起诉，撤回起诉申请是否发生法律效力最终以法院意见为准。