证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2025-066
　　远大产业控股股份有限公司
　　董事会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、会议召开情况
　　远大产业控股股份有限公司(以下简称：公司)第十一届董事会2025年度第九次会议通知于2025年12月3日以电子邮件方式发出，会议于2025年12月5日以电子通信方式召开。本次会议应出席的董事人数为14名，实际出席的董事人数为14名。本次会议由董事长史迎春先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　二、会议审议情况
　　1、审议通过了《关于收购控股子公司福建凯立生物制品有限公司14.8834%股权的议案》。
　　详见公司2025年12月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司股权的公告》。
　　本议案获得的同意票数为14票、获得的反对票数为0票、获得的弃权票数为0票，议案获得通过。
　　三、备查文件
　　董事会决议。
　　特此公告。
　　远大产业控股股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月六日
　　证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2025-067
　　远大产业控股股份有限公司
　　关于收购控股子公司股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　本次收购存在资产估值风险、经营风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、交易概述
　　1、交易概述
　　1.1 2021年4月29日，远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）召开第九届董事会2021年度第五次会议，审议通过了《关于收购福建凯立生物制品有限公司85.1166%股权的议案》，拟以478,945,645.47元现金收购赵立平等14位转让方（以下简称：转让方）持有的福建凯立生物制品有限公司（以下简称：凯立生物、目标公司）合计85.1166%股权，并与转让方签署《福建凯立生物制品有限公司股权转让协议》（以下简称：股权转让协议）。2021年5月18日，公司召开2021年度第二次临时股东大会，审议通过了《收购福建凯立生物制品有限公司85.1166%股权的提案》。详见公司分别于2021年4月30日、2021年5月19日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购福建凯立生物制品有限公司85.1166%股权的公告》、《2021年度第二次临时股东大会决议公告》。
　　1.2 根据股权转让协议及附件协议《福建凯立生物制品有限公司业绩承诺与补偿协议》（以下简称：业绩承诺与补偿协议）约定，凯立生物的业绩承诺期间为2021年度、2022年度、2023年度。赵立平、厦门凯昇贸易有限公司、福建省长泰凯立投资咨询合伙企业（有限合伙）、厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）、陈灼湖（以下简称：业绩承诺方、剩余股权转让方）以归属母公司的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为基准，承诺业绩承诺期间凯立生物累计净利润应不低于12,600万元，若凯立生物在业绩承诺期间累计实现净利润低于其累计承诺净利润，业绩承诺方应当对公司进行业绩补偿。
　　根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建凯立生物制品有限公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》[天衡专字(2025)00869号]显示，凯立生物2021-2023年度累计实现净利润为12,352.89万元，低于累计承诺净利润12,600万元，未完成业绩承诺。根据业绩承诺与补偿协议约定，业绩承诺方应向公司补偿金额为9,393,036.39元。公司已全额收到业绩承诺方支付的现金补偿款，业绩承诺方已按照约定履行完毕业绩承诺补偿义务。详见公司于2025年7月8日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到业绩承诺补偿款的公告》。
　　1.3 目前凯立生物已完成剩余股权收购的前置条件，根据《股权转让协议》“第十条 特别约定 10.2剩余股权后续安排”约定“业绩承诺期间届满且条件全部满足后，收购方承诺追加收购或由凯立生物回购剩余股权，转让方亦承诺转让其持有的全部剩余股权。”
　　根据上述约定，公司全资子公司远大生物农业有限公司（以下简称：远大生物农业）与剩余股权转让方签署《剩余股权转让协议》（以下简称：转让协议），以8,101.19万元收购剩余股权转让方持有的凯立生物14.8834%股权，股权转让完成后远大生物农业将持有凯立生物100%股权。
　　本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　2、履行审批程序情况
　　2025年12月5日，公司第十一届董事会召开2025年度第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司福建凯立生物制品有限公司14.8834%股权的议案》。本次收购股权事项不需提交公司股东会审议，需要到市场监督管理部门等部门办理变更及备案手续。
　　二、交易对方的基本情况
　　1、赵立平
　　住所：厦门市思明区
　　就职单位：厦门凯昇贸易有限公司
　　赵立平与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
　　赵立平不是失信被执行人。
　　2、厦门凯昇贸易有限公司
　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　法定代表人：赵立平
　　注册资本：3,578万元
　　统一社会信用代码：91350200751615073J
　　成立日期：2003年11月18日
　　注册地址：厦门市思明区水仙路33号海光大厦24C单元
　　经营范围：批发零售化工材料（不含危险化学品、监控化学品）、建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品、通讯设备、金属材料；农副产品收购（不含粮食和种子）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
　　股权结构：赵立平持有其94.2091%股权，王莹持有其5.7909%股权。
　　厦门凯昇贸易有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
　　厦门凯昇贸易有限公司不是失信被执行人。
　　3、厦门凯立壹号投资合伙企业（有限合伙）
　　公司类型：有限合伙企业
　　执行事务合伙人：赵立平
　　注册资本：364万元
　　统一社会信用代码：91350625MA344T98XJ
　　成立日期：2015年12月3日
　　注册地址：厦门市思明区民族路127-3号G-90区
　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业总部管理；市场调查（不含涉外调查）；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　股权结构：赵立平持有其50.0708%股权，苏高阳持有其28.8303%股权，张磊持有其16.8132%股权，苗润盛持有其4.2857%股权。
　　厦门凯立壹号投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
　　厦门凯立壹号投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
　　4、厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）
　　公司类型：有限合伙企业
　　执行事务合伙人：赵立平
　　注册资本：312.32万元
　　统一社会信用代码：91350203MA34HPPKXU
　　成立日期：2020年8月18日
　　注册地址：厦门市思明区水仙路33号海光大厦24C单元之二
　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　股权结构：厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）前五名股东分别为苏高阳、廖建城、吕恒、沈元、卞盛顺，分别持有其19.8514%、7.0441%、6.4037%、5.1230%、5.1230%股权。
　　厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
　　厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
　　5、陈灼湖
　　住所：福州市晋安区
　　就职单位：已退休
　　陈灼湖与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
　　陈灼湖不是失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　标的资产：凯立生物14.8834%股权。
　　公司名称：福建凯立生物制品有限公司
　　法定代表人：张安源
　　注册资本：6,000万元
　　成立日期：2007年5月14日
　　注册地址：长泰县兴泰工业区
　　经营范围：许可项目：生物农药生产；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物农药技术研发；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；土壤与肥料的复混加工；农业科学研究和试验发展；农业面源和重金属污染防治技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　股权结构：公司全资子公司远大生物农业持有其85.1167%股权，厦门凯昇贸易有限公司、赵立平、厦门凯立壹号投资合伙企业（有限合伙）、厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）、陈灼湖分别持有凯立生物6.00%、4.6667%、2.5089%、1.0411%、0.6667%股权。
　　凯立生物2024年度经审计实现销售收入96,358,916.17元，利润总额24,648,659.12元，净利润20,205,778.55元，经营活动产生的现金流量净额15,366,955.90元；2024年12月31日，资产总额204,832,922.41元，应收款项总额11,468,613.84元，负债总额61,672,518.23元（其中银行贷款总额20,022,333.33元，流动负债总额60,217,338.53元），净资产143,160,404.18元，无或有事项。凯立生物2025年1至9月未经审计实现销售收入73,604,878.18元，利润总额17,285,025.49元，净利润14,904,572.61元，经营活动产生的现金流量净额-21,091,102.87元；2025年9月30日，资产总额195,662,884.87元，应收款项总额20,786,467.14元，负债总额37,597,908.08元（其中银行贷款总额20,000,000.00元，流动负债总额41,241,527.29元），净资产158,937,270.08元，无或有事项。
　　标的资产不存在抵押或者其他第三人权利，已全部质押于公司名下，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。凯立生物公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
　　凯立生物不是失信被执行人。
　　四、交易协议的主要内容
　　股权转让方（甲方）：
　　甲方1：赵立平
　　甲方2：厦门凯昇贸易有限公司
　　甲方3：厦门凯立壹号投资合伙企业(有限合伙)
　　甲方4：厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）
　　甲方5：陈灼湖
　　股权受让方（乙方）：远大生物农业有限公司
　　目标公司（丙方）：福建凯立生物制品有限公司
　　1.1 标的股权
　　各方确认本协议约定的标的股权为甲方拟向乙方转让的其持有目标公司的合计14.8834%股权。其中，甲方1持有目标公司4.6667%股权，甲方2持有目标公司6.0000%股权，甲方3持有目标公司2.5089%股权，甲方4持有目标公司1.0411%股权，甲方5持有目标公司0.6667%股权。
　　1.2 成交金额及定价依据
　　基于2021年4月29日公司与转让方签署的股权转让协议“第十条 特别约定 10.2剩余股权后续安排”，剩余股权的交易定价依据如下：“剩余股权收购价格为2023年目标公司实现业绩的15倍×业绩承诺方各自持股比例”。根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建凯立生物制品有限公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》[天衡专字(2025)00869号]，以归属母公司的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为基准，凯立生物2023年度净利润实现数为4,920.70万元，对应目标公司的总估值为4,920.70万元*15=73,810.50万元。
　　经协商，本次剩余股权收购扣除凯立生物2023年度及2024年度整体商誉减值准备金额，目标公司的整体估值调整为：根据合同约定的估值738,105,000元-整体商誉减值准备193,794,866.77元=最终估值544,310,133.23元，对应乙方受让标的股权交易对价为81,011,854.37元。其中，甲方1股权交易对价为25,401,320.99元；甲方2股权交易对价为32,658,607.99元；甲方3股权交易对价为13,656,196.93元；甲方4股权交易对价为5,666,812.80元；甲方5股权交易对价为3,628,915.66元。
　　1.3股权转让款的支付
　　第一笔款项：自本协议签署生效之日起5日内，乙方将甲方1和甲方5因本次股权转让产生的个人所得税款和印花税支付给丙方，委托丙方在收到上述款项5日内在丙方所在地税务机构一次性缴纳，税款金额以税务机构核定为准。
　　第二笔款项（具体金额下表所示）：甲乙双方完成本协议签署前提下，甲方完成标的公司所有股权转让文件的签署，且在乙方取得甲方1和甲方5完税证明后的2个工作日内，乙方负责督促丙方将所涉文件提交属地市场监督管理局，在属地市场监督管理局接收文件的当日向甲方支付下述表单所示款项（届时依据第一笔代缴税款情况在本笔中进行扣除），甲乙双方完成标的股权转让的公司变更登记事项。若甲方已签署股权转让文件且乙方已取得甲方1和甲方5完税证明，但由于乙方或丙方原因导致市场监督管理局未能在2个工作日内接收文件，则视为乙方违约，按本合同违约条款执行。
　　■
　　第三笔款项：于2027年1月的第1个工作日（含）前在扣除甲方应付款项后向甲方支付剩余尾款。
　　1.4资金来源
　　自有资金。
　　1.5 协议生效
　　本协议经各方签字或盖章后生效。
　　五、收购股权的目的和对公司的影响
　　本次剩余股权收购是基于此前签订的股权转让协议约定开展，本次收购完成后，凯立生物将成为公司全资子公司，从而实现精简管理主体、降低公司管理成本、增强公司盈利能力，符合公司整体发展需要。本次股权收购对公司本期损益无重大影响，不存在影响公司的重大风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　六、备查文件
　　1、剩余股权转让协议。
　　2、董事会决议。
　　特此公告。
　　远大产业控股股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十二月六日