证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-085
　　拓荆科技股份有限公司关于
　　与关联方共同投资暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资标的名称：宁波芯丰精密科技有限公司（以下简称“芯丰精密”）。
　　● 本次对外投资概述：拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方丰泉创业投资（张家港）合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰泉创投”）共同投资芯丰精密，其中，公司拟以不超过人民币270,000,001元受让芯丰精密原股东持有的9,983,765元注册资本，占芯丰精密本轮融资后注册资本的比例为16.4154%；丰泉创投拟以人民币30,000,000元受让芯丰精密原股东持有的1,109,307元注册资本，占芯丰精密本轮融资后注册资本的比例为1.8239%。
　　● 本次交易涉及与关联方丰泉创投共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事吕光泉先生和刘静女士已回避表决，本事项尚需提交公司股东会审议。
　　● 相关风险提示：受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，芯丰精密未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。
　　一、对外投资暨关联交易概述
　　本次投资标的芯丰精密致力于研发和生产应用于三维集成（3D IC）、先进封装等工艺环节的减薄、环切、划片设备以及耗材产品，并具备核心软件、核心零部件自主研发及制造能力。
　　公司已成功研发并推出了应用于三维集成领域的先进键合设备（包括混合键合、熔融键合设备）及配套使用的量检测设备，并在先进存储、图像传感器等领域实现量产应用，面向三维集成领域的技术需求，公司致力于为三维集成领域提供全面的技术解决方案。在三维集成工艺应用流程中，减薄、环切与键合具有高度协同性。因此，根据公司发展战略规划，为进一步增强产业布局及产业协同性，公司拟以不超过人民币270,000,001元受让芯丰精密原股东持有的9,983,765元注册资本，占芯丰精密本轮融资后注册资本的比例为16.4154%，具体如下：
　　公司拟以人民币81,131,720元受让景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景德镇城丰”）持有的芯丰精密3,000,000元注册资本；拟以人民币58,131,720元受让丽水江丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水股权投资”）持有的芯丰精密2,149,531元注册资本；拟以人民币35,718,375元受让宁波裕玺企业管理有限公司（以下简称“宁波裕玺”）持有的芯丰精密1,320,755元注册资本；拟以人民币25,360,045元受让范体民持有的芯丰精密937,736元注册资本；拟以人民币17,859,174元受让郑安云持有的芯丰精密660,377元注册资本；拟以人民币14,495,534元受让赵小辉持有的芯丰精密536,000元注册资本；拟以人民币13,930,154元受让徐玉平持有的芯丰精密515,094元注册资本；拟以人民币12,151,899元受让株洲江丰新材料产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“株洲江丰”）持有的芯丰精密449,340元注册资本；拟以人民币11,221,380元受让边逸军持有的芯丰精密414,932元注册资本。
　　同时，公司关联方丰泉创投拟以人民币30,000,000受让宁波同昕信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波同昕”）持有的芯丰精密1,109,307元注册资本。其他非公司关联方聚源海河中小企业发展创业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中芯聚源”）、建投华文投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）、杭州海邦数瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海邦数瑞”）、宁波海邦星材创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海邦星材”）、衢州海邦展优创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海邦展优”）、上海道禾拓荆芯链私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“道禾基金”）、厦门联和四期集成电路产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“联和四期”）、厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“联和三期”）、四川省博源开物科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博源开物”）、宁波甬才股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波甬才”）合计拟以人民币106,167,912元受让宁波同昕、边逸军持有的芯丰精密3,925,761元注册资本。
　　除前述芯丰精密股权转让外，中芯聚源、建投投资、海邦数瑞、海邦星材、海邦展优、联和四期、联和三期、博源开物、宁波甬才拟对芯丰精密进行增资，合计以人民币99,000,000元认购芯丰精密新增注册资本2,928,572元，芯丰精密本次增资完成后，注册资本将由57,891,044元增加至60,819,616元。
　　本次增资及股权转让后，万先进直接持有芯丰精密19.7534%的股权，同时通过担任芯丰精密员工持股平台宁波同丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人控制芯丰精密11.6739%的股权，基于前述，万先进合计控制芯丰精密31.4273%的股权，万先进为芯丰精密的实际控制人，公司本次对芯丰精密投资不具有控制权，短期内亦无计划取得其控制权。
　　本次对外投资协议尚未签署，最终芯丰精密股东构成、出资金额、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
　　本次交易涉及与关联方丰泉创投共同投资，构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计总资产1%以上且超过3,000万元，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
　　二、关联人基本情况
　　（一）关联关系说明
　　公司董事长吕光泉先生，董事、总经理刘静女士和公司其他高级管理人员为丰泉创投的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第15.1条第（十五）项的相关规定，从实质重于形式的角度，丰泉创投为公司关联方。因此，本次公司对外投资涉及与关联方丰泉创投共同投资，构成关联交易。
　　（二）关联人基本信息
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　　注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统及丰泉创投提供的相关资料。截至本公告披露日，丰泉创投合伙人已完成相关协议签署及首期出资，但尚未完成工商办理，最终出资额及出资比例以工商登记为准。
　　除本次共同投资芯丰精密外，公司与丰泉创投不存在产权、资产、债权债务方面的关系（经公司董事会、股东会审议的关联交易除外），亦不存在一致行动关系。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的名称和类别
　　本次交易标的为芯丰精密16.4154%的股权，系公司通过货币出资受让股权取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
　　（二）交易标的基本情况
　　芯丰精密的基本信息和经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：
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　　注：以上数据来源于国家企业信用信息系统等公开信息及芯丰精密提供的《2025年半年度审计报告》等资料。
　　（三）本次交易前后的出资比例
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　　注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，为四舍五入所致，最终认缴出资额及出资比例以签署协议、工商登记为准。
　　（四）其他情况说明
　　截至本公告披露日，芯丰精密最近12个月内未进行过资产评估、减资或改制。除本次投资事项外，芯丰精密于2025年9月完成一次增资，注册资本由53,246,745元变更为57,891,044元，尚待办理工商变更登记。
　　芯丰精密的现有股东已同意放弃对本次股权转让涉及的优先购买权。除本次投资芯丰精密外，公司与受让芯丰精密股权的相关转让方不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系，相关转让方不存在被列为失信被执行人的情形。
　　截至本公告披露日，本次交易的芯丰精密股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次投资行为。
　　四、交易对方的基本情况
　　（一）交易对方一
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　　（二）交易对方二
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　　（三）交易对方三
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　　（四）交易对方四
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　　（五）交易对方五
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　　（六）交易对方六
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　　（七）交易对方七
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　　（八）交易对方八
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　　（九）交易对方九
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　　注：上述非自然人的相关信息来源于国家企业信用信息公示系统等公开资料。
　　五、本次对外投资暨关联交易的定价情况
　　（一）定价原则、方法和依据
　　芯丰精密已形成高精密减薄、修边设备研发制造以及核心软件、核心零部件自主研发制造能力，其产品已陆续推向市场并实现应用，能够为国内晶圆厂提供整体解决方案，具有较大增长潜力和投资价值。
　　本次投资综合考虑芯丰精密所处行业特点、当前发展阶段、实际经营及财务状况、未来发展潜力等因素，各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，将芯丰精密本轮增资的投前估值确定为180,000.00万元。对于受让原股东股权部分，因不享有特殊股东权利，经协商一致，将芯丰精密本轮股权转让的投前估值确定为156,560.00万元。
　　（二）定价的公平合理性分析
　　本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次投资公司和丰泉创投均以货币方式出资，并按照出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
　　六、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
　　芯丰精密本轮增资及股权转让协议主要内容如下：
　　（一）协议主体
　　原股东：宁波同丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、万先进、边逸军、江丰电子、宁波同昕、丽水股权投资、景德镇城丰、宁波裕玺、赵小辉、范体民、郑安云、徐玉平、珠海横琴华业天成创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门赛力迅投资有限公司、北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）、无锡润信兴邦先进制造产业股权投资合伙企业（有限合伙）、北京芯创科技一期创业投资中心（有限合伙）、株洲江丰、南昌国晨创新一号股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波东元创业投资有限公司、宁波甬欣凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北科创大走廊创业投资合伙企业（有限合伙）、湖北江城光谷封装天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙财开源（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）。
　　本轮投资方：公司、丰泉创投、中芯聚源、建投投资、海邦数瑞、海邦星材、海邦展优、道禾基金、联和四期、联和三期、博源开物、宁波甬才。
　　（二）本次交易安排
　　1、本次增资的认购
　　芯丰精密在本轮增资完成后，注册资本由57,891,044元增加至60,819,616元，新增注册资本2,928,572元由投资方中芯聚源、建投投资、海邦数瑞、海邦星材、海邦展优、联和四期、联和三期、博源开物及宁波甬才拟以增资价款合计99,000,000元认购。
　　2、本次股权转让
　　本次芯丰精密股权转让投资方拟以合计406,167,912元受让边逸军、宁波同昕、景德镇城丰、丽水股权投资、株洲江丰、宁波裕玺、范体民、郑安云、徐玉平持有的芯丰精密15,018,833元注册资本。其中，公司拟以不超过人民币270,000,001元受让景德镇城丰、丽水股权投资、宁波裕玺、赵小辉、范体民、郑安云、徐玉平、株洲江丰、边逸军持有的芯丰精密9,983,765元注册资本；丰泉创投以人民币30,000,000元受让宁波同昕持有的芯丰精密1,109,307元注册资本；其他受让方合计拟以人民币106,167,912元受让宁波同昕、边逸军持有的芯丰精密3,925,761元注册资本。
　　（三）转让价款的交付与交割
　　自协议约定的投资价款支付的前提条件全部满足且自收到转让价款支付通知书并予以确认后20个工作日内，向转让方专用账户支付转让价款。按照协议约定，于任一投资方而言，将增资价款和/或转让价款全部支付之日，分别为该投资方增资和/或股权转让交割日。
　　（四）投资价款的用途
　　按照协议约定，芯丰精密在收到投资价款后至本次投资的工商变更登记办理完毕之前，未经投资方事先书面同意，投资价款不得动用。本次增资工商变更登记办理完毕之后，芯丰精密可基于正常生产经营的需要按协议的约定使用本次增资募集的资金。未经投资方事先书面同意，芯丰精密对于本次增资所募集的资金不得用于协议约定的禁止用途。
　　（五）生效条件及时间
　　各方同意，协议经各方签字或盖章后成立并生效。
　　（六）违约责任
　　协议生效后，任何一方未按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等），即构成违约。
　　（七）争议解决
　　协议的效力、解释及履行均适用中国法律。凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照提请仲裁时施行的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。与争议解决相关的费用由败诉方承担。
　　七、本次对外投资暨关联交易的必要性以及对公司的影响
　　本次对外投资系根据公司发展战略规划而实施的，有助于公司进一步增强产业布局，提升公司在半导体设备领域的产业协同性。本次投资后，不会影响公司的业务独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。
　　八、本次对外投资暨关联交易的风险提示
　　尽管公司已对芯丰精密进行了充分的调研和评估，但未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，芯丰精密存在发展不及预期的风险，因此，公司存在本次对外投资收益不及预期的风险。
　　本次增资及股权转让协议等相关协议尚未签署，最终芯丰精密股东构成、投资主体及名称、出资金额、出资方式及出资比例等内容以各方实际签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　九、本次关联交易的审议程序
　　2025年12月5日，公司召开了第二届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。
　　2025年12月5日，公司召开了第二届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，全体委员一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。
　　2025年12月5日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事吕光泉先生、刘静女士已对该议案回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
　　此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
　　十、中介机构意见
　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
　　公司本次对外投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响。上述事项已经公司董事会审计委员会审议通过、独立董事发表同意意见，并经董事会审议通过、关联董事已回避表决。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，尚需提交公司股东会审议。公司本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　综上所述，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
　　十一、上网公告附件
　　《中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》
　　特此公告。
　　拓荆科技股份有限公司董事会
　　2025年12月6日
　　
　　证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-087
　　拓荆科技股份有限公司关于召开
　　2025年第五次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月22日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年第五次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年12月22日 14点 00分
　　召开地点：辽宁省沈阳市浑南区水家900号拓荆科技股份有限公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月22日
　　至2025年12月22日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，相关公告已于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》予以披露。公司将在2025年第五次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第五次临时股东会会议资料》。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2.01
　　应回避表决的关联股东名称：议案1：作为丰泉创业投资（张家港）合伙企业（有限合伙）之有限合伙人的公司股东回避表决；议案2.01：中微半导体设备（上海）股份有限公司回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）现场出席会议的预约登记
　　拟现场出席本次股东会会议的股东及股东代理人请于2025年12月19日16:30之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至公司邮箱（ir@piotech.cn）进行预约登记，并在邮件中注明“股东会”字样。
　　（二）登记手续
　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
　　3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
　　（三）注意事项
　　参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，公司将于2025年12月22日13:00至14:00为参会人员在公司董事会办公室办理现场登记手续。
　　六、其他事项
　　（一）会议联系方式联系人：刘锡婷
　　电话：024-24188000-8089
　　传真：024-24188000-8080
　　地址：辽宁省沈阳市浑南区水家900号公司董事会办公室
　　（二）会议费用情况：出席会议的股东及股东代理人所有费用自理。
　　（三）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
　　特此公告。
　　拓荆科技股份有限公司董事会
　　2025年12月6日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　拓荆科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月22日召开的贵公司2025年第五次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-086
　　拓荆科技股份有限公司关于
　　预计2026年度日常关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 是否需要提交股东会审议：是。
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2026年度日常关联交易系公司业务发展及生产经营实际需要，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）履行的审议程序
　　2025年12月5日，公司召开第二届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了《关于公司预计2026年度日常关联交易的议案》，全体独立董事同意公司预计的2026年度日常关联交易，并同意将该议案提交董事会审议。
　　2025年12月5日，公司召开第二届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于公司预计2026年度日常关联交易的议案》。关联委员对相关关联子议案回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。审计委员会认为：公司本次预计2026年度日常关联交易事项系公司生产经营需要，具有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员会同意公司预计2026年度日常关联交易的议案，并将该议案提交第二届董事会第二十一次会议审议。
　　2025年12月5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司预计2026年度日常关联交易的议案》，同意公司（含合并报表范围内的下属公司）预计的2026年度与关联方发生日常关联交易的总金额不超过人民币129,000.00万元。出席本次会议的董事对各关联方与公司预计新增的日常关联交易额度进行了逐项表决，关联董事对相关子议案进行了回避表决，非关联董事一致表决通过该议案。
　　公司本次预计2026年度日常关联交易额度达到公司最近一期经审计总资产1%以上，且超过3,000万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，此项交易尚需提交公司股东会审议，相关关联股东将回避表决。
　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别
　　根据《上市规则》及相关法律法规，公司预计2026年度日常关联交易额度，具体如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：中微公司包括但不限于：中微半导体设备（上海）股份有限公司、新加坡商中微半导体设备股份有限公司台湾分公司、中微惠创科技（上海）有限公司、中微汇链科技（上海）有限公司等合并报表范围内公司；
　　注2：2026年度预计发生关联交易金额占同类业务比例、年初至2025年11月19日发生金额占同类业务比例的计算：向关联人购买原材料、接受劳务占同类业务比例及向关联人销售产品、商品占同类业务比例的分母为2024年公司经审计的同类业务金额；
　　注3：公司原监事曹阳担任上海熹贾董事，公司于2025年11月19日召开2025年第四次临时股东大会取消监事会，根据《上市规则》第15.1条第（十五）项的有关规定，上海熹贾与公司的关联关系将于2026年11月18日终止。2026年度与上海熹贾预计关联交易额度为2026年初至2026年11月18日预计发生的关联交易金额；
　　注4：公司原董事杨卓担任奕斯伟公司董事。2025年9月12日，杨卓因个人原因辞去公司董事职务，根据《上市规则》第15.1条第（十五）项的有关规定，奕斯伟与公司的关联关系将于2026年9月11日终止，2026年度与奕斯伟预计关联交易额度为2026年初至2026年9月11日预计发生的关联交易金额；
　　注5：A公司、B公司和江苏先科自2025年9月29日起成为公司关联方，“年初至2025年11月19日与关联人已发生的关联交易金额”为2025年9月29日至2025年11月19日发生的关联交易金额；
　　注6：年初至2025年11月19日与关联人已发生的交易金额未经审计。
　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：年初至2025年11月19日与关联人已发生的交易金额未经审计；
　　注2：A公司、B公司及江苏先科“年初至2025年11月19日与关联人已发生的关联交易金额”为2025年9月29日至2025年11月19日发生的关联交易金额。
　　二、关联人基本情况和关联关系
　　（一）关联人的基本信息及关联关系
　　1、中微公司
　　（1）基本情况
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　　注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统及《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年年度报告》《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年第三季度报告》等公开信息。
　　（2）关联关系
　　中微公司直接持有公司7.30%的股份；公司董事尹志尧担任中微公司董事长、总经理，公司董事袁训担任中微公司董事。根据《上市规则》第15.1条第（十五）项第5目和第7目中的相关规定，中微公司为公司的关联法人。
　　2、富创精密
　　（1）基本情况
　　■
　　注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统及富创精密披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司2024年年度报告》《沈阳富创精密设备股份有限公司2025年第三季度报告》等公开信息。
　　（2）关联关系
　　公司董事齐雷担任富创精密董事。根据《上市规则》第15.1条第（十五）项第7目中的相关规定，富创精密为公司的关联法人。
　　3、上海熹贾
　　（1）基本情况
　　■
　　注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统及上海熹贾提供的《上海熹贾精密技术有限公司2024年财务审计报表》等公开信息。
　　（2）关联关系
　　公司原监事曹阳担任上海熹贾董事，公司于2025年11月19日召开2025年第四次临时股东大会取消监事会，根据《上市规则》第15.1条第（十五）项的相关规定，上海熹贾仍为公司关联法人，关联关系至2026年11月18日终止。
　　4、奕斯伟
　　（1）基本情况
　　■
　　注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统及奕斯伟披露的《西安奕斯伟材料科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》、经审计的《西安奕斯伟材料科技股份有限公司2022年度、2023年度及2024年度财务报表》等公开信息。
　　（2）关联关系说明
　　公司原董事杨卓担任奕斯伟董事。2025年9月12日，杨卓因个人原因辞去公司董事职务，根据《上市规则》第15.1条第（十五）项的相关规定，奕斯伟仍为公司的关联法人，关联关系至2026年9月11日终止。
　　5、江苏先科
　　（1）基本情况
　　■
　　注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统及江苏雅克科技股份有限公司披露的《江苏雅克科技股份有限公司2024年年度报告》等公开信息。
　　（2）关联关系说明
　　公司董事张昊玳女士担任江苏先科董事，根据《上市规则》15.1（十五）第7目中的相关规定，江苏先科为公司的关联法人。
　　6、A公司和B公司
　　根据《上市规则》的相关规定，A公司、B公司为公司的关联法人。鉴于与A公司和B公司的关联交易属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一信息披露事务管理》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
　　（二）履约能力分析
　　上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就相关日常关联交易与相关方签署合同或协议，并严格按照约定执行。后续，公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取措施维护公司和股东的权益。
　　三、日常关联交易的主要内容
　　（一）关联交易主要内容
　　公司基于业务发展的需要向关联方采购原材料、接受劳务、销售商品等，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署并执行具体的关联交易协议或合同。
　　四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
　　公司与上述关联方开展的日常关联交易系公司业务发展及生产经营实际需要，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。
　　五、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
　　上述公司预计2026年度日常关联交易事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，关联委员、关联董事已回避表决，并经独立董事审议且发表同意意见。截至目前，上述预计2026年度日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，相关事项尚需提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。上述预计2026年度日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
　　综上所述，保荐机构对公司预计2026年度日常关联交易的事项无异议。
　　六、上网公告附件
　　《中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司预计2026年度日常关联交易的核查意见》
　　特此公告。
　　拓荆科技股份有限公司董事会
　　2025年12月6日