证券代码：000785 证券简称：居然智家 公告编号：临2025-074
　　居然智家新零售集团股份有限公司
　　关于全资子公司转让天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、本次交易概况
　　1、居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）披露《关于收购控股股东下属公司所持合伙企业相关权益及与专业机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-023）等公告，公司全资子公司北京居然之家商业咨询有限公司（以下简称“居然商业咨询”）以人民币6,080.29万元的对价收购居然之家金融控股有限公司持有的天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津居然智居”）全部合伙份额，并于2023年8月31日完成工商变更登记。
　　2、2024年7月4日，天津居然智居退出远超智慧（CBD家居）项目，并就该等投资所得收益向其合伙人进行分配；居然商业咨询分别于2024年8月1日、2024年8月12日收到天津居然智居的分配的投资收益2,795.84万元及 512.37万元，合计3,308.21万元。
　　3、天津居然智居于2019年8月29日向新明珠集团股份有限公司（以下简称“新明珠集团”）增资，现持有新明珠集团1,280万股股份，持股比例为 1.0305%。根据增资时签署的股东协议等交易文件的约定，叶德林、佛山市新明珠企业集团有限公司（以下简称“新明珠企业集团”）于近日受让居然商业咨询、中源怡居（北京）投资基金管理有限公司、温世权、娄彦华持有的天津居然智居全部财产份额（以下简称“本次交易”），其中居然商业咨询将其持有的天津居然智居2,388.66万元财产份额（对应32.87%财产份额比例）转让给新明珠企业集团，转让价格为2,674.21万元。本次交易完成后，居然商业咨询不再持有天津居然智居的合伙份额。
　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《居然智家新零售集团股份有限公司章程》等规定，本次交易在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东会审议。
　　5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、本次交易基本情况
　　（一）交易对方基本情况
　　1、企业名称：佛山市新明珠企业集团有限公司
　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　3、注册地：佛山市禅城区南庄镇陶博大道15号六楼A1区
　　4、主要办公地点：佛山市禅城区南庄镇陶博大道15号六楼
　　5、法定代表人：叶德林
　　6、注册资本：138,000万元
　　7、统一社会信用代码：914406046904605053
　　8、经营范围：实业投资及管理咨询；国内贸易；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　9、主要股东和实际控制人：叶德林、李要
　　10、主要财务数据：截至2024年12月31日，新明珠企业集团资产总额为485,530.17万元，净资产为197,302.08万元；2024年度，新明珠企业集团营业收入为398.53万元，净利润为-1,550.72万元。上述财务数据已经审计。
　　截至2025年9月30日，新明珠企业集团资产总额为512,724.52万元，净资产为196,982.46万元；2025年1-9月，新明珠企业集团营业收入为828.36万元，净利润为-319.62万元。上述财务数据未经审计。
　　11、截至目前，新明珠企业集团未被列为失信被执行人。
　　12、截至目前，新明珠企业集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　（二）标的企业基本情况
　　1、名称：天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）
　　2、注册地：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-1204（天津信隆商务秘书有限公司托管第0434号）
　　3、出资额：7,339.67万元人民币
　　4、设立时间：2017年8月22日
　　5、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
　　6、主要财务数据：截至2024年12月31日，天津居然智居资产总额为8,814.20万元，负债总额为2.48万元，应收账款总额为0万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为0万元，净资产为8,811.72万元；2024年度，天津居然智居营业收入为0万元，营业利润为-408.44万元，净利润为-408.44万元，经营活动产生的现金流量净额为-18.98万元。上述财务数据已经审计。
　　截至2025年9月30日，天津居然智居资产总额为8,811.82万元，负债总额为3.48万元，应收账款总额为0万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为0万元，净资产为8,808.34万元；2025年1-9月，天津居然智居营业收入为0万元，营业利润为-3.38万元，净利润为-3.38万元，经营活动产生的现金流量净额为4.30万元。上述财务数据未经审计。
　　7、截至目前，天津居然智居未被列为失信被执行人。
　　8、截至目前，居然商业咨询持有的天津居然智居财产份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
　　9、本次交易前后，天津居然智居的合伙人及其出资结构变化情况如下：
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　　（三）本次交易协议的主要内容
　　转让方：北京居然之家商业咨询有限公司
　　受让方：佛山市新明珠企业集团有限公司
　　1、本次份额转让
　　转让方以2,674.21万元向受让方转让其持有的天津居然智居2,388.66万元财产份额（对应32.87%财产份额比例）。
　　2、本次份额转让价款的支付
　　受让方应在先决条件全部得到满足且工商变更登记完成日后的十个工作日内，将份额转让价款支付给转让方开立的银行账户。
　　3、工商变更登记
　　天津居然智居应在协议签署日之日后的五个工作日内开始办理关于本次份额转让的工商变更登记手续，不晚于协议签署日后的三十个工作日内取得天津居然智居新的营业执照。
　　4、违约
　　除协议另有约定之外，协议的违约金为转让方收取的份额转让价款的15%。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
　　5、协议生效
　　协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后生效。
　　（四）本次交易的其他安排
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在交易完成后产生关联交易的情况，本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
　　（五）本次交易的目的和影响
　　本次交易符合公司的投资策略和发展战略，有助于进一步优化公司资产结构，增强资产流动性，提高资金使用效率。本次交易遵守公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次交易所得款项将用于公司日常生产经营，不会对公司正常生产经营和未来财务状况及经营成果造成重大不利影响。
　　三、备查文件
　　1、签署的《关于天津居然智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》；
　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告
　　居然智家新零售集团股份有限公司董事会
　　2025年11月28日
　　证券代码：000785 证券简称：居然智家 公告编号：临2025-073
　　居然智家新零售集团股份有限公司
　　二〇二五年第三次临时股东大会会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次股东大会无增加临时提案的情况；
　　2、本次股东大会无否决提案或变更以往股东大会已通过决议的情况。
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）会议召开情况
　　1、召开时间：
　　（1）现场会议召开时间：2025年11月28日14:00
　　（2）网络投票时间：
　　网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月28日9:15至15:00的任意时间。
　　2、现场会议召开地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层会议室
　　3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
　　4、召集人：本公司董事会
　　5、主持人：本公司董事长兼CEO王宁先生
　　6、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》及《居然智家新零售集团股份有限公司章程》的规定。
　　（二）会议出席情况
　　1、股东出席的总体情况：
　　通过现场和网络投票的股东和代理人740人，代表股份4,218,735,070股，占公司有表决权股份总数的67.7485%。
　　其中：通过现场投票的股东和代理人6人，代表股份2,363,810,491股，占公司有表决权股份总数的37.9604％。
　　通过网络投票的股东734人，代表股份1,854,924,579股，占公司有表决权股份总数的29.7882％。
　　中小股东出席的总体情况：
　　通过现场和网络投票的中小股东和代理人734人，代表股份332,809,133股，占公司有表决权股份总数的5.3446%。
　　其中：通过现场投票的中小股东和代理人3人，代表股份233,298股，占公司有表决权股份总数的0.0037%。
　　通过网络投票的中小股东731人，代表股份332,575,835股，占公司有表决权股份总数的5.3408%。
　　备注：上述中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东。
　　2、公司董事、监事、高级管理人员及公司见证律师出席或列席了本次会议。
　　二、议案审议情况
　　2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场会议与网络投票相结合的方式对以下议案进行了审议和表决。
　　议案 1.00 关于修订《公司章程》及附件的议案
　　议案1.01《居然智家新零售集团股份有限公司章程修订案》
　　总表决情况：
　　同意4,215,823,070股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9310%；反对2,566,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0608%；弃权345,700股（其中，因未投票默认弃权158,100股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0082%。
　　该议案以特别决议通过，已获得出席本次会议的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　中小股东总表决情况：
　　同意329,897,133股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.1250%；反对2,566,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7711%；弃权345,700股（其中，因未投票默认弃权158,100股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.1039%。
　　议案1.02 《居然智家新零售集团股份有限公司股东会议事规则修订案》
　　总表决情况：
　　同意4,215,789,270股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9302%；反对2,612,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0619%；弃权333,500股（其中，因未投票默认弃权26,100股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%。
　　该议案以特别决议通过，已获得出席本次会议的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　中小股东总表决情况：
　　同意329,863,333股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.1149%；反对2,612,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7849%；弃权333,500股（其中，因未投票默认弃权26,100股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.1002%。
　　议案1.03 《居然智家新零售集团股份有限公司董事会议事规则修订案》
　　总表决情况：
　　同意4,215,783,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9300%；反对2,592,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0614%；弃权359,300股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0085%。
　　该议案以特别决议通过，已获得出席本次会议的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　中小股东总表决情况：
　　同意329,857,533股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.1131%；反对2,592,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7789%；弃权359,300股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.1080%。
　　根据修订后的《公司章程》，公司不再设置监事会、监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司对监事会和全体监事为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
　　议案 2.00 关于改聘会计师事务所的议案
　　总表决情况：
　　同意4,215,957,070股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9342%；反对2,409,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0571%；弃权368,900股（其中，因未投票默认弃权59,100股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0087%。
　　该议案以普通决议通过，已获得出席本次会议的有效表决权股份总数的过半数通过。
　　中小股东总表决情况：
　　同意330,031,133股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.1653%；反对2,409,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7239%；弃权368,900股（其中，因未投票默认弃权59,100股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.1108%。
　　三、律师出具的法律意见
　　1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所
　　2、律师姓名：高巍、李超
　　3、结论意见：本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议人员资格、表决程序符合有关法律和公司章程的相关规定，本次会议的表决结果合法有效。
　　四、备查文件
　　1、《居然智家新零售集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议》；
　　2、《北京市海问律师事务所关于居然智家新零售集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》。
　　特此公告
　　
　　居然智家新零售集团股份有限公司董事会
　　2025年11月28日