证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2025-076
　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
　　第六届董事会2025年第五次临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日上午10：00在成都市高新西区金泉街道蜀西路96号3楼会议室召开第六届董事会2025年第五次临时会议。会议通知已于2025年11月14日通过邮件及书面等形式发出，本次会议由董事长陈思伟先生主持，应参与表决董事9人（包括独立董事3人），实际参与表决董事9人。本次会议以现场结合视频方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：
　　一、审议通过《关于转让控股孙公司磷氟锂业部分股权的议案》
　　为更好促进控股孙公司湖北磷氟锂业有限公司（以下简称“磷氟锂业”）发展，提升磷氟锂业经营实力，充分发挥股东各方优势，公司于2025年11月21日召开第六届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于转让控股孙公司磷氟锂业部分股权的议案》，同意控股子公司四川思特瑞锂业有限公司（以下简称“思特瑞锂业”）以人民币123.21万元的交易对价向湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”）转让其持有磷氟锂业2%的股权。公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次交易的相关事宜并签署相关法律文件。
　　本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
　　公司独立董事专门会议2025年第八次会议、审计委员会2025年第五次会议审议通过了该议案。《关于转让控股孙公司磷氟锂业部分股权的公告》（公告编号：2025-077）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
　　二零二五年十一月二十一日
　　证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2025-077
　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
　　关于转让控股孙公司磷氟锂业部分
　　股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、为更好促进控股孙公司湖北磷氟锂业有限公司（以下简称“磷氟锂业”）发展，提升磷氟锂业经营实力，充分发挥股东各方优势，沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川思特瑞锂业有限公司（以下简称“思特瑞锂业”）拟向湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”）转让其持有磷氟锂业2%的股权。
　　2、本次交易完成后，公司控股子公司思特瑞锂业对磷氟锂业的持股由51%降至49%，兴发集团对磷氟锂业的持股由49%升至51%，磷氟锂业将不再纳入公司合并报表范围内。公司现金收购思特瑞锂业形成的业绩承诺对磷氟锂业的股权、经营和管理无限制，同时磷氟锂业不再纳入公司合并报表范围对思特瑞锂业作为业绩承诺标的经营结果不构成实质影响。
　　3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
　　4、本次交易已经公司第六届董事会2025年第五次临时会议审议通过，无需提交股东会审议。
　　5、本次交易事项符合公司的发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，将对公司长期财务及经营状况产生积极影响。
　　一、本次交易事项概述
　　为更好促进磷氟锂业发展，提升磷氟锂业经营实力，充分发挥股东各方优势，公司于2025年11月21日召开第六届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于转让控股孙公司磷氟锂业部分股权的议案》，同意思特瑞锂业以人民币123.21万元的交易对价向兴发集团转让其持有磷氟锂业2%的股权。公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次交易的相关事宜并签署相关法律文件。
　　本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
　　二、交易对手方的基本信息
　　1、基本情况
　　公司名称：湖北兴发化工集团股份有限公司
　　统一社会信用代码：91420500271750612X
　　住所：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦
　　注册资本：111172.4663万元
　　成立时间：1994-08-17
　　法定代表人：李国璋
　　经营范围：磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期至：2025年08月11日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售。
　　2、主要财务指标
　　单位：人民币万元
　　■
　　3、关联关系
　　兴发集团与公司及公司实际控制人、董事高级管理人员不存在关联关系。
　　4、其他情况说明
　　经查询，兴发集团不是失信被执行人，信用状况良好，未受到惩戒措施。
　　三、交易标的的基本情况
　　1、基本情况
　　公司名称：湖北磷氟锂业有限公司
　　统一社会信用代码：91420581MABLX5F72W
　　住所：宜都市枝城镇三板湖村（兴宜大道66号）
　　注册资本：17000万元
　　成立时间：2022-05-11
　　法定代表人：熊跃东
　　经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口;技术进出口；电气设备销售；电子专用设备销售;机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　截至本公告披露日，公司控股子公司思特瑞锂业持有磷氟锂业51.00%股权。
　　2、主要财务指标
　　单位：人民币万元
　　■
　　截至2025年9月30日，磷氟锂业资产负债率为91.84%。
　　3、关联关系说明
　　公司控股子公司思特瑞锂业持有磷氟锂业51%股权，公司副总经理任磷氟锂业董事长兼总经理，除此之外，磷氟锂业与公司实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。
　　4、其他情况说明
　　经查询，磷氟锂业不是失信被执行人，信用状况良好，未受到惩戒措施。
　　四、本次交易的定价依据
　　根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2025]第1347号，以2025年8月31日为评估基准日，磷氟锂业股东全部权益的评估价值为6,160.57万元。
　　经各方协商一致，本次交易以该评估结果作为定价参考依据，确定本次转让磷氟锂业2.00%股权的交易对价为人民币123.21万元。本次交易遵循了公平、公允、自愿平等及协商一致的原则，未损害公司及全体股东利益，符合相关法律法规及公司章程的规定。
　　五、交易协议的主要条款
　　甲方（出让方）：四川思特瑞锂业有限公司
　　乙方（受让方）：湖北兴发化工集团股份有限公司
　　标的公司：湖北磷氟锂业有限公司
　　第一条 股权转让标的
　　1.本协议转让标的为甲方持有标的公司2%股权，及依该股权享有的股东权益、承担的股东义务。
　　2.转让标的不存在任何权利瑕疵，包括但不限于在该股权上设置质押、抵押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施，未涉及任何诉讼、仲裁纠纷。
　　第二条 股权转让价款及支付
　　1.股权转让价款
　　双方一致同意，按湖北众联资产评估有限公司以2025年8月31日为基准日出具的《资产评估报告》，确定本次标的公司股东权益全部价值为6,160.57万元。依据该评估价值，甲方股权转让价格为人民币123.21万元（大写：壹佰贰拾叁万贰仟壹佰元）。
　　2.股权转让价款支付
　　双方一致同意，在办理股权转让变更登记完成之日起 7 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款，即支付123.21万元（大写：壹佰贰拾叁万贰仟壹佰元）到甲方指定账户。
　　第三条 股权变更
　　本协议生效后 15个工作日内，甲乙双方应积极配合标的公司出具关于同意转让或者同意受让股权、修改公司章程等事项的股东会决议。且甲方、乙方及标的公司三方相互配合并完成本次股权转让的各项变更登记手续。
　　六、本次交易对公司的影响
　　本次交易有利于促进磷氟锂业可持续高质量发展，交易各方将充分发挥和利用自身优势，提高磷氟锂业核心竞争力和盈利能力，符合公司全体股东利益。
　　本次交易完成后，磷氟锂业将不再纳入公司合并报表范围内，但不会对公司或磷氟锂业财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　公司将持续跟进该事项的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，
　　七、独立董事专门会议审核意见
　　本次公司转让磷氟锂业部分股权事项遵循平等、公平、公允的原则，有利于充分发挥各方优势，有利于提升磷氟锂业综合实力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　独立董事一致同意本次交易事项并提交董事会审议。
　　八、审计委员会意见
　　本次公司转让磷氟锂业部分股权符合公司及磷氟锂业发展规划,有利于充分发挥各方优势，有利于提升磷氟锂业综合实力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次交易完成后，磷氟锂业将不再纳入公司合并报表范围内，但不会对公司或磷氟锂业财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　九、公司对磷氟锂业提供财务资助及担保的情况
　　公司未向磷氟锂业提供财务资助。
　　根据公司2024年第五次临时股东大会审议通过《关于公司为子公司2025年度申请综合授信额度提供担保的议案》的授权，公司可为磷氟锂业提供担保，截至目前，公司对磷氟锂业的实际担保金额为人民币28,307万元。
　　十、备查文件
　　1、公司第六届董事会2025年第五次临时会议决议；
　　2、公司审计委员会2025年第五次会议决议
　　3、公司独立董事专门会议2025年第八次会议决议。
　　特此公告。
　　
　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
　　二零二五年十一月二十一日