证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2025-068
　　债券代码：113667 债券简称：春23转债
　　苏州春秋电子科技股份有限公司
　　第四届董事会第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日举行了公司第四届董事会第十次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2025年11月21日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议由公司董事长薛革文先生召集和主持，应到董事7人，实到7人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：
　　1、审议通过了《关于全资子公司全面要约收购Asetek全部股份的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　为加强不同业务间的协同效应，促进公司业务的进一步发展，公司拟通过在新加坡设立的全资控股子公司CQXA Holdings.PTE.LTD作为要约人，并通过向在纳斯达克哥本哈根交易所上市公司Asetek A/S公司全体股东发起自愿性全面要约的方式，以现金方式收购标的公司全部股份。
　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司全面要约收购Asetek A/S全部股份的公告》（公告编号：2025-069）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　2、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　鉴于公司拟通过全资子公司全面要约收购Asetek全部股份，支付方式为现金支付，支付资金来源为自有及自筹资金，公司拟向银行申请不超过人民币5亿元的授信额度，用于办理要约收购事项。本次申请银行授信是基于公司投资并购需要，为公司投资并购提供资金支持，符合公司长远利益及战略发展需要。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　3、审议通过了《关于授权公司为全资子公司协议履约提供担保的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于授权公司为全资子公司协议履约提供担保的公告》（公告编号：2025-070）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　4、审议通过了《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会并修订工作细则的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　为完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，规范公司环境、社会及公司治理（“ESG”）工作，公司将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，并修订工作细则，修订后的《战略与ESG委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　董事会战略与ESG委员会新增ESG工作管理职责，在委员会委员领导下全面提升公司环境、社会、治理管理水平，助力公司实现高质量发展。董事会战略与ESG委员会委员与原董事会战略委员会委员一致。
　　5、审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的公告》（公告编号：2025-071）。
　　6、审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司后续将以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开临时股东大会，召开时间将另行通知，公司将于会议召开15日前在公司指定信息披露媒体上披露临时股东大会的会议通知。
　　特此公告。
　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
　　2025年11月26日
　　证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2025-070
　　债券代码：113667 债券简称：春23转债
　　苏州春秋电子科技股份有限公司
　　关于授权公司为全资子公司协议履约提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 被担保人名称
　　CQXA Holdings Pte. Ltd.（以下简称“境外SPV”“要约人”），系苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
　　公司全资子公司CQXA Holdings Pte. Ltd.拟作为要约人，通过向在纳斯达克哥本哈根交易所（以下简称“哥本哈根交易所”）上市公司Asetek A/S公司（以下简称“标的公司”）全体股东发起自愿性全面要约的方式，以现金方式收购标的公司全部股份（以下简称“要约收购交易”）。就要约收购交易，拟定要约价格为每股1.72丹麦克朗，如收购标的公司100%股份，则收购价格为547,371,523.76丹麦克朗（按照2025年11月24日1元人民币兑0.9150丹麦克朗，汇率估算约为人民币598,220,244.55元），公司将为要约人在前述协议约定的各项义务和责任等承担保证责任。除本次担保外，无其他为要约人提供的担保余额。
　　● 本次担保是否有反担保：否
　　● 对外担保逾期的累计数量：公司及子公司均无对外逾期担保。
　　一、担保情况概述
　　（一）担保基本情况
　　公司为加强不同业务间的协同效应，促进公司业务的进一步发展，公司全资子公司CQXA Holdings Pte. Ltd.拟作为要约人，并通过向在哥本哈根交易所上市公司Asetek A/S公司全体股东发起自愿性全面要约的方式，以现金方式收购标的公司全部股份。就要约收购交易，公司、CQXA Holdings Pte. Ltd.已于2025年11月25日与标的公司签署《Announcement Agreement》（以下简称“《公告协议》”），拟定要约价格为每股1.72丹麦克朗，如收购标的公司100%股份，则收购价格为547,371,523.76丹麦克朗（按照2025年11月24日1元人民币兑0.9150丹麦克朗，汇率估算约为人民币598,220,244.55元）。公司将为要约人在前述协议约定的各项义务和责任等承担保证责任。
　　CQXA Holdings Pte. Ltd.系上市公司全资子公司，本次担保不存在反担保。
　　（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
　　公司第四届董事会第十次会议审议通过本次担保事项。本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。
　　二、被担保人的基本情况
　　1、企业名称：CQXA HOLDINGS PTE. LTD.
　　2、企业类型：私人有限责任公司（PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES）
　　3、成立日期：2025年11月11日
　　4、住所：18 KAKI BUKIT ROAD 3, #05-17, ENTREPRENEUR BUSINESS CENTRE, SINGAPORE
　　5、注册号：415978
　　6、注册资本：USD10,000.00
　　7、被担保人是上市公司全资子公司。
　　三、担保协议的主要内容
　　就要约收购交易，公司、CQXA Holdings Pte. Ltd.已于2025年11月25日与标的公司签署《公告协议》，拟定要约价格为每股1.72丹麦克朗，如收购标的公司100%股份，则收购价格为547,371,523.76丹麦克朗（按照2025年11月24日1元人民币兑0.9150丹麦克朗，汇率估算约为人民币598,220,244.55元）。实际要约收购总对价取决于要约接受期结束时最终接受要约的股份情况。本次要约收购需遵循丹麦金融监管局及哥本哈根交易所的相关监管和披露要求。
　　上市公司在《公告协议》中不可撤销且无条件向标的公司及相关被保障人提供保证，上市公司保证要约人按期、足额、及时履行其在《公告协议》及《公告协议》项下的义务、承诺、陈述、保证等（包括但不限于要约人的付款义务），若要约人违反任何上述义务，上市公司应就此给标的公司及相关被保障人进行赔偿，使其免受损害。。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次担保事项系为公司下属SPV公司的担保，目的在于保证本次要约收购交易顺利进行。公司对下属SPV公司的经营、财务等方面拥有控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保不会对公司的财务状况、 盈利能力及持续经营构成实质影响。
　　五、董事会意见
　　董事会认为，董事会同意为要约收购交易进行的担保事项，该等担保符合公司整体利益和经营战略。公司对被担保公司的经营、财务方面拥有控制权，担保风险整体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为1,098,500,000.00元，均为对全资或控股子公司的担保，占公司2024年经审计归属于上市公司股东的净资产的37.89%。公司对外担保不存在逾期情形。
　　特此公告。
　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
　　2025年11月26日
　　证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2025-071
　　债券代码：113667 债券简称：春23转债
　　苏州春秋电子科技股份有限公司
　　关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。具体情况如下：
　　一、注册资本变更情况
　　自2025年10月21日至2025年11月20日，公司因转股形成的股份数量为12,434,372股，公司总股本由443,509,937股变更为455,944,309股。
　　二、修订《公司章程》的情况
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的要求，为提升公司管理水平，完善公司治理结构，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
　　■
　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜，上述变更内容以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
　　特此公告。
　　苏州春秋电子科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月26日
　　证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2025-069
　　债券代码：113667 债券简称：春23转债
　　苏州春秋电子科技股份有限公司
　　关于全资子公司全面要约收购
　　Asetek A/S全部股份的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易概况
　　为加强不同业务间的协同效应，促进公司业务的进一步发展，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“春秋电子”“公司”“上市公司”）拟通过在新加坡设立的全资控股子公司CQXA Holdings.PTE.LTD（以下简称“CQXA”“境外SPV”“要约人”）作为要约人，向在纳斯达克哥本哈根交易所（以下简称“哥本哈根交易所”）上市公司Asetek A/S公司（以下简称“标的公司”）全体股东发起自愿性全面要约，以现金方式收购标的公司全部股份（以下简称“本次交易”）。
　　本次交易对标的公司的要约价格为1.72丹麦克朗/股，对应总要约对价不超过547,371,523.76丹麦克朗。由于标的公司为一家上市公司，要约收购的潜在交易对手方为标的公司的全部合资格股东，具体交易对方以最终接纳要约的结果为准。
　　● 本次交易不构成关联交易。
　　● 本次交易不构成重大资产重组。
　　● 相关风险提示
　　1、要约收购失败的风险
　　本次交易拟通过自愿性全面要约的方式收购标的公司不低于90%的股份，包括可能要约收购标的公司100%的股份，本次要约收购可能导致对标的公司的私有化。
　　如接受本次要约收购的股份比例未达到90%但超过三分之二，董事会提请股东大会授权董事会决定是否继续进行本次要约收购交易。若接受本次要约收购的股份比例未达到三分之二，则可能面临要约收购失败的风险。
　　2、标的公司经营发展的风险
　　标的公司目前处于亏损状态。尽管其未来业务发展规划展示了盈利前景，但该目标的实现受到宏观经济、行业竞争、技术迭代、经营管理及市场开拓等多种不确定因素的影响。若标的公司未来无法有效改善经营状况，及时扭亏为盈，则可能面临持续亏损、现金流紧张甚至经营停滞的风险。
　　3、负债规模上升及财务费用增加的风险
　　由于本次交易中收购对价来源涉及部分贷款，交易完成后，上市公司将面临负债规模上升和财务费用增加的风险，可能对上市公司带来一定财务压力。
　　4、审批程序未能成就的风险
　　截至公告日，完成本次交易的尚未满足的条件包括但不限于获得上市公司股东大会批准本次交易；发展和改革主管部门（以下简称“发改委”）的境外投资备案；获得商务主管部门（以下简称“商务委”）的境外投资备案；办理境外投资相关的外汇登记程序；取得丹麦金融监管局批准等。本次交易是否能够取得相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。
　　5、整合管控及业务协同、商誉减值风险
　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司与标的公司将在保持各自独立经营的基础上，对双方的主营业务、管理职责、资金运用、企业文化进行整合，从产品、技术、服务、渠道等方面探索协同机制，在产品能力提升与融合、行业用户覆盖及深化等方面发挥协同作用。如果该等整合及业务协同未能顺利实现，则本次交易能否达到预期效果存在一定的不确定性，并可能进一步带来商誉减值风险。
　　提请广大投资者注意本次交易的相关风险。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易基本情况
　　境外SPV拟向在哥本哈根交易所上市的标的公司的全体股东发出现金收购要约，通过自愿性全面要约的方式收购标的公司不低于90%的股份，包括可能要约收购标的公司100%的股份，使得标的公司退市。由于标的公司为一家上市公司，要约收购的潜在交易对手方为标的公司的全部合资格股东，具体交易对方以最终接纳要约的结果为准。
　　如接受本次要约收购的股份比例未达到90%但超过三分之二，董事会提请股东会授权董事会决定是否继续进行本次要约收购交易。
　　本次要约收购价格为每股1.72丹麦克朗。截至本公告日，标的公司所有已发行股份数为318,239,258股。按照前述股份数计算，本次要约收购的总对价为547,371,523.76丹麦克朗，约合598,220,244.55元人民币（以2025年11月24日中国人民银行公布的人民币1元兑换0.9150元丹麦克朗的汇率计算）。实际要约收购总对价取决于要约接受期结束时最终接受要约的股份情况。本次要约收购需遵循丹麦金融监管局及哥本哈根交易所的相关监管和披露要求。本次交易不存在业绩对赌和业绩承诺的情况。
　　上述交易作价将由要约人以现金支付，资金来源于自有及自筹资金。在履行完毕发改委及商务委等部门的审批/备案程序后，上述资金将出境用于境外并购。
　　就本次交易，标的公司重要股东Nordic Compound Invest A/S、Vorup Invest ApS、Skjold Invest A/S已共同就接受本次要约出具了不可撤销的承诺。相关重要股东不可撤销地承诺在满足相关条件的前提下，其将在要约人发布要约文件后10个交易日内，接受要约。
　　（二）交易目的和原因
　　1.有助于拓展产品组合和市场份额
　　Asetek作为台式电脑液冷散热技术领域的领先企业，积累了超过20年的液冷行业技术和客户关系，长期为戴尔外星人、华硕、NZXT等全球主流PC品牌商、配件商提供高性能散热解决方案。春秋电子多年来深耕消费电子结构件领域，已成为包括上述品牌在内的重要供应商，双方在客户资源方面具有高度协同性。通过本次收购，春秋电子可快速拓展产品组合与市场份额，实现业务规模的显著扩张和盈利能力的全面提升。本次对全球液冷技术领导者Asetek的收购，通过整合Asetek核心液冷技术，公司可实现从电子制造向“电子+液冷解决方案”的战略转型，构建新的业务增长极。
　　2、有助于提升国际化水平，强化全球竞争力
　　本次对Asetek的收购，标志着公司国际化进程迈出实质性一步。Asetek作为深耕液冷领域多年的国际企业，具备成熟的技术标准体系、全球主流市场的产品认证资质和长期稳定的跨国客户资源，积累了丰富的国际运营经验。
　　通过此次收购，春秋电子不仅能够整合Asetek先进的研发体系与国际化管理模式，还将借助其成熟的全球供应链和客户网络，快速提升公司在国际产业链中的参与度和话语权。这一战略举措将显著加速春秋电子的全球化拓展步伐，增强品牌在国际市场的影响力，全面构建公司在全球竞争新格局中的核心竞争力。
　　3、有助于实现产业整合，发挥协同效应
　　春秋电子作为深耕电子制造与解决方案的上市公司，在智能制造与精密零部件领域具备坚实产业基础，春秋电子将充分发挥自身在精密制造、规模化生产、供应链管理与成本控制等方面的优势，逐渐内化Asetek产品的生产环节，有效降低其制造成本、加速产能扩张。通过深度融合Asetek的先进技术与春秋的制造能力，双方业务高度互补的优势将转化为实实在在的协同效应，进一步增强公司在全球市场中的核心竞争力。
　　（三）本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
　　（四）本次交易尚需履行的决策及内外部审批程序
　　（1）本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过，根据相关法律法规，股东大会审议前应取得标的公司一年又一期的审计报告；
　　（2）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
　　（3）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案或报告；
　　（4）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
　　（5）本次交易尚需取得丹麦金融监管局的批准；
　　（6）本次交易尚需取得其他有权机构对本次交易的必要批准、备案或同意（如适用）；
　　（7）除上述审批程序外，本次交易尚需完成的条件详见本公告之“五、本次交易相关法律文件的主要内容/（四）要约完成条件”相关内容。
　　二、主要交易对手方的基本情况
　　由于标的公司为一家在哥本哈根交易所上市的公司，因此要约收购的潜在交易对手方为标的公司的全部合资格股东，具体交易对方以最终接纳要约的结果为准。
　　根据标的公司披露的公开信息及其说明，直接持有标的公司5%以上股权的股东为Arbejdsmarkedets Till?gspension、Nordic Compound Invest A/S、Vorup Invest ApS、Skjold Invest A/S。
　　（一）Arbejdsmarkedets Till?gspension（以下简称“ATP”）
　　1、成立时间：1964年7月10日
　　2、企业注册号（CVR）：43405810
　　3、企业地址：C/O ?konomisektionen Kongens V?nge 8, 3400 Hiller?d, Denmark
　　4、持有标的公司比例：大于10%（注：根据丹麦法律规定，股东具体持股数量不向公众披露）
　　5、关联关系：与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系
　　6、失信被执行情况：境外机构，不适用“失信被执行人”查询
　　（二）Nordic Compound Invest A/S
　　1、成立时间：2020年5月20日
　　2、企业注册号（CVR）：413812054
　　3、企业地址：Annexstr?de 6, 2500 Valby, Denmark
　　4、持有标的公司比例：大于10%（注：根据丹麦法律规定，股东具体持股数量不向公众披露）
　　5、关联关系：与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系
　　6、失信被执行情况：境外机构，不适用“失信被执行人”查询
　　（三）Vorup Invest ApS
　　1、成立时间：2007年11月19日
　　2、企业注册号（CVR）：31063604
　　3、企业地址：Granv?nget 14, 8920 Randers NV, Denmark。
　　4、持有标的公司比例：大于10%（注：根据丹麦法律规定，股东具体持股数量不向公众披露）
　　5、关联关系：与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系
　　6、失信被执行情况：境外机构，不适用“失信被执行人”查询
　　（四）Skjold Invest A/S
　　1、成立时间：2020年6月9日
　　2、企业注册号（CVR）：41420367
　　3、企业地址：Virringvej 69, Virring, 8660 Skanderborg, Denmark
　　4、持有标的公司比例：大于10%（注：根据丹麦法律规定，股东具体持股数量不向公众披露）
　　5、关联关系：与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系
　　6、失信被执行情况：境外机构，不适用“失信被执行人”查询
　　三、交易标的基本情况
　　（一）标的公司基本情况
　　1、名称；Asetek A/S
　　2、设立时间：2012年12月6日
　　3、注册地：丹麦
　　4、已发行股份：318,239,258股
　　5、上市地：纳斯达克哥本哈根交易所
　　6、注册登记号：CVR 34880522
　　7、注册地址：Skjoldet 20，DK-9230 Svenstrup J，丹麦
　　8、股票代码：ASTK
　　9、主要股东：
　　根据标的公司披露的公开信息及其说明，直接持有标的公司5%以上股权的主要股东如下：
　　■
　　公司已聘请中介机构对标的公司进行了财务、税务和法律尽职调查，未发现标的公司存在隐性债务的情况。
　　（二）标的公司业务情况
　　标的公司主营业务是高性能台式电脑液冷散热器、模拟赛车游戏外设产品的研发、设计、生产和销售。
　　在台式电脑液冷散热器领域，标的公司以ODM的形式，长期为包括戴尔外星人、华硕、NZXT等消费级游戏电脑整机和配件品牌提供液冷散热器产品的研发、设计和生产工作，年出货量约为70~100万台，是该细分市场领域领先的供应商，在散热效率、静音效果、产品质量等方面获得客户和市场的高度认可。
　　在模拟赛车游戏外设产品领域，标的公司属于新的市场进入者。标的公司自2021年开始相关产品的研发工作，并于2022年推出面向消费者的系列产品并产生销售收入。模拟赛车游戏外设业务系直接面向消费者的To C业务，与台式电脑液冷散热器业务存在一定的研发协同，但是在销售和营销方面存在较大的区别，仍处于发展的初期阶段，其研发和营销投入是造成公司整体亏损的主要原因之一。
　　标的公司利用其在台式电脑液冷散热器行业的技术和客户积累，从2012年开始进入数据中心液冷领域，并开发了整体的服务器级解决方案。公司历史上曾与包括Intel、HPE、富士通在内的公司合作开发了数据中心液冷产品。然而，受制于市场需求不足，公司从2021年开始逐步退出数据中心业务。本次收购成功后，公司可能重启数据中心的相关业务，但数据中心业务落地仍存在不确定性。
　　（三）标的公司最近两年及最近一期主要财务数据
　　标的公司最近两年及一期主要财务数据如下：
　　单位：美元万元
　　■
　　标的公司营业收入自2023年以来持续下降，主要原因系（1）台式液冷业务两个大客户开始双源供应商策略，减少从标的公司采购比例；（2）模拟赛车游戏外设业务属于业务发展初期销售收入较低，而相应的研发和营销投入较大。2025年10月，标的公司与台式液冷业务中的一个客户签订了2年保底采购金额不低于3,500万美元的合同，该合同预计从2026年二季度开始贡献收入和利润，有助于标的公司整体盈利能力的增强。
　　四、标的公司的评估、定价情况
　　公司就本次交易聘请了中介机构对标的公司进行尽职调查和价值分析，为内部决策提供参考。根据评估机构于2025年11月12日出具的中联咨字〔2025〕D-0016号《Asetek A/S股东全部权益价值分析项目价值分析报告》（以下简称“《价值分析报告》”），在综合考量各类评估方法适用性的基础上，最终采用收益法作为评估结论，以企业自由现金流折现法确定企业自由现金流价值分析，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。
　　估值分析关键参数如下：
　　1.核心方法与模型：采用企业自由现金流折现模型（DCF）。该模型基于对标的公司自2025年7月至2034年及永续期的详细财务预测。
　　2.关键预测指标：
　　● 营业收入：预测从2025年（7-12月）的3,272万美元增长至2034年的18,181万美元。永续期预测与2034年保持一致。
　　● 营业利润：预测从2025年（7-12月）的-81万美元扭亏为盈并持续增长至2034年达到3,117万美元。永续期预测与2034年保持一致。
　　● 税后企业自由现金流：预测从2025年（7-12月）的61.78万美元增长至2034年达到2，362万美元，永续期为2,431.26万美元。
　　3.核心估值参数：
　　● 折现率（WACC）：经审慎测算，确定为 13.73%，该比率充分考虑了标的公司所处行业、经营风险及资本结构。
　　● 折现过程：将各期预测的自由现金流按折现率和折现期折现，得出预测期及永续期现金流现值合计为11,180万美元。
　　截至2025年6月30日，标的公司股东全部权益价值为9,500万美元，较合并口径的账面所有者权益增值4,220.90万美元，增值率为79.95%。公司基于上述分析结果，结合标的公司公开信息、财务数据、尽职调查情况、历史股价及成交量等多方面因素，经审慎研究与多轮论证，确定本次要约收购价格为每股1.72丹麦克朗，如全面收购标的公司100%股份，总对价为547,371,523.76丹麦克朗。（以2025年11月24日汇率计算，约合8,443.83万美元）。该收购定价与评估价值差异合理，定价公允。
　　本次交易不构成关联交易。
　　五、本次交易相关法律文件的主要内容
　　就本次交易，公司、要约人及标的公司已签署《Announcement Agreement》（以下简称“《公告协议》”），并将由要约人向标的公司全体股东发出的收购要约，本次要约收购的主要内容和履约安排如下：
　　（一）要约人
　　■
　　（二）要约价格
　　公司就本次交易聘请了中介机构进行尽职调查以供内部参考评估。经过公司多轮深入讨论及研究相关资料与定价方式，包括但不限于标的公司的公开信息、财务资料、哥本哈根交易所买卖的历史价格和成交量等，本次要约收购价格为每股1.72丹麦克朗。
　　（三）支付方式及资金来源
　　上述交易作价将由要约人以现金支付，资金来源于自有及自筹资金。在履行完毕发改委及商务委等部门的审批/备案程序后，上述资金将出境用于境外并购。
　　（四）要约数量
　　本要约中，要约人承诺收购最多100%标的公司的股份，但不包括在交割时由：（1）标的公司及子公司直接或间接持有的库存股；（2）要约人持有的股份。
　　（五）要约完成条件
　　(A)要约人持有或已获得标的公司股东的有效要约（该等要约未被后续撤销），且所涉股份合计数量足以满足最低接受条件（最低接受条件相当于所有股份的至少90%加1股，要约人有权将最低接受条件降低至全部股份的三分之二）。
　　(B)在中国境外直接投资（ODI）制度下，与本次要约相关的所有必要通知、申报、登记及/或申请（包括向商务部（MOFCOM）、国家发展和改革委员会（NDRC）、国家外汇管理局（SAFE）及/或其他任何主管部门提交的相关文件）均已妥为办理；且所有相关批准、登记及/或核准均已获得，及/或与此相关的所有适用等待期均已届满或妥为终止。
　　(C)标的公司未发生任何重大不利变化。
　　(D)标的公司董事会已发布标的公司董事会声明（包括公司董事会推荐），且随后未撤回、设限或以其他方式修改，或发布任何拟撤回、设限或修改标的公司董事会推荐的提案（该等行为对要约产生不利影响）。
　　(E)自签署日起，标的公司未发行或授权发行任何可行使或可交换为股份（直接或间接可转换、替代或取代股份）的证券，但根据标的公司现有激励和股份薪酬计划（包括其自然延续）发行的此类证券除外。
　　(F)自签署之日起，标的公司未出售（或同意出售）或以任何其他方式处置其任何库存股（除非为履行标的公司现有激励及股份薪酬计划及其自然延续）。
　　(G)自签署之日起，标的公司股东大会或董事会未实施或决议任何股份回购、红股发行或减资（除非为履行标的公司现有激励及股份薪酬计划及其自然延续）。
　　(H)除属于监管条件范围内的法律、法规或决定外，未有主管法院、监管机构或其他政府机构颁布并现行有效的法律、法规或决定会阻止或禁止交割，亦未有政府机构采取任何行动或颁布、签署、实施、颁布或视为适用于要约或本协议拟议交易的可适用法律或命令，禁止、使非法、阻止或以其他方式禁止交割。
　　(I)未有根据适用法律针对标的公司或任何重要集团公司启动破产或破产程序、接管或等效程序。
　　(J)春秋电子股东大会已正式批准本次交易。
　　(K)《公告协议》继续完全有效，且未根据其条款和条件被合法终止。
　　（六）标的公司董事会推荐
　　标的公司向要约人承诺并保证，在要约人发布要约文件后，将立即发布关于《丹麦收购指令》规定的标的公司董事会声明。标的公司董事会声明应包括一致结论：建议标的公司股东接受要约（即董事会推荐）。
　　（七）交割、强制收购和退市
　　要约人保证，应不迟于要约人公布要约最终结果后的五(5)个工作日内交易。根据丹麦法律规定，要约人在要约收购完成后持有标的公司90%及以上股份的，需启动强制收购程序，并申请将标的公司从哥本哈根纳斯达克摘牌并终止上市。
　　（八）协议终止
　　1、除非另有明确约定，否则任何一方均不得在最终截止日前终止《公告协议》。
　　2、《公告协议》可在以下情况终止：
　　（1）双方书面同意；
　　（2）交割前，任何一方可在以下情况终止《公告协议》：(a)要约人根据《公告协议》履行义务后，未按协议条款和条件发出或撤回要约；(b)发生不利推荐变更（Adverse Recommendation Change）；和/或(c)另一方对本协议的重大违约，且该违约对本次要约构成重大不利影响。
　　（3）若发生以下情形，标的公司可终止《公告协议》：(a)要约方在要约期满3个工作日内，未公告要约将完成交割；(b)要约方违反其根据《公告协议》及要约文件支付要约款项以完成交割。
　　3、如果未在最终截止日前完成交割，《公告协议》将立即自动终止。
　　（九）上市公司承诺
　　上市公司不可撤销且无条件向标的公司及相关被保障人提供保证，上市公司保证要约人按期、足额、及时履行其在《公告协议》及《公告协议》项下的义务、承诺、陈述、保证等（包括但不限于要约人的付款义务），若要约人违反任何上述义务，上市公司应就此给标的公司及相关被保障人进行赔偿，使其免受损害。
　　（十）适用法律与争议
　　《公告协议》受丹麦法律管辖并依其解释，排除其冲突法规则的适用。与《公告协议》及预期交易引起的任何争议、纠纷或索赔，均应最终根据丹麦仲裁机构采用的仲裁程序启动时有效的仲裁规则，并通过仲裁解决。仲裁地为丹麦哥本哈根，仲裁语言为英语。
　　六、本次交易对上市公司的影响
　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，有助于公司拓展产品组合和市场份额；有助于提升公司国际化水平，强化全球竞争力；有助于实现产业整合，发挥协同效应；开展液冷业务，开辟新的成长引擎。通过整合Asetek在液冷领域的领先技术和国际客户资源，公司可实现从电子制造向“电子+液冷解决方案”的战略转型，显著增强在全球市场的综合竞争力，为公司长期可持续发展注入新动能。
　　本次交易系股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等情形变更。
　　上市公司不会因为本次交易产生新增的关联交易及同业竞争。
　　本次交易完成后，标的公司将变更为公司控股子公司，标的公司因自身经营存在为其全资子公司担保的情况。
　　本次交易上市公司不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
　　特此公告。
　　苏州春秋电子科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月26日