证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-109
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于控股子公司向全资子公司增资
　　暨放弃优先认购权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 增资标的名称：宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）
　　● 增资方名称：安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）
　　● 增资金额：人民币297,294,117.65元
　　● 本次增资系安徽美诺华以自有资金增资方式进行，以 297,294,117.65元人民币的价格认购宣城美诺华新增注册资本188,389,147.06元人民币，即按照1.58元/注册资本的价格对宣城美诺华进行增资，公司就本次增资事项放弃优先认购权。增资完成后，公司持有宣城美诺华51%股权，安徽美诺华持有宣城美诺华49%股权。
　　● 本次增资事项已经宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波美诺华”）第五届董事会第十九次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
　　● 本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
　　● 相关风险提示：本次增资对象为公司全资子公司，增资方为公司控股子公司，风险可控；但仍可能面临宏观经济、行业发展、政策等方面的风险。公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。本次增资尚需办理相关工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　2025年11月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司向全资子公司增资暨放弃优先认购权的议案》，同意控股子公司安徽美诺华以自有资金增资方式，以 297,294,117.65元人民币的价格认购宣城美诺华新增注册资本188,389,147.06元人民币，即按照1.58元/注册资本的价格对宣城美诺华进行增资，公司就本次增资事项放弃优先认购权，现将相关事宜公告如下：
　　一、本次增资情况概述
　　（一）本次交易概况
　　1、交易概况
　　为进一步落实公司整体战略规划，扩大宣城美诺华的生产经营规模，从而进一步优化公司产业结构，推动公司高质量发展。公司同意安徽美诺华以自有资金对全资子公司宣城美诺华增资297,294,117.65元人民币，使其注册资本金从196,078,500元人民币增资至384,467,647.06元人民币，公司就本次增资事项放弃优先认购权。增资完成后，公司持有宣城美诺华51%股权，安徽美诺华持有宣城美诺华49%股权。
　　2、交易要素
　　■
　　（二）已履行的审议情况
　　公司于2025年11月12日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司向全资子公司增资的议案》，同意控股子公司安徽美诺华以自有资金向全资子公司宣城美诺华增资人民币297,294,117.65元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
　　（三）本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、增资方及增资标的基本情况
　　（一）增资方基本情况
　　企业名称：安徽美诺华药物化学有限公司
　　统一社会信用代码：91341822762763979E
　　成立日期：2004年7月13日
　　住所：安徽省宣城市广德市经济开发区中山路125号、202号
　　法定代表人：孙海涛
　　注册资本：656.2961万美元
　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；药品进出口；兽药经营；危险化学品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　最近一年一期的主要财务数据：
　　单位：人民币万元
　　■
　　与上市公司的关系：安徽美诺华系公司直接持股83.5275%的控股子公司。
　　是否为失信被执行人：否
　　（二）增资标的基本情况
　　（1）基本信息
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　　（2）增资标的最近一年又一期财务数据
　　单位：万元
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　　与上市公司的关系：本次增资事项完成前，公司持有宣城美诺华100%股权，宣城美诺华属于公司全资子公司；增资事项完成后，公司持有宣城美诺华51%股权，安徽美诺华持有宣城美诺华49%股权。
　　是否为失信被执行人：否
　　（3）增资前后股权结构
　　单位：万元
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　　（三）出资方式
　　安徽美诺华本次对宣城美诺华以自有资金增资。
　　三、交易标的定价情况
　　（一）定价情况
　　本次增资系安徽美诺华以自有资金增资方式进行，以 297,294,117.65元人民币的价格认购宣城美诺华新增注册资本188,389,147.06元人民币，即按照1.58元/注册资本的价格对宣城美诺华进行增资，获得宣城美诺华49%的股权。
　　■
　　（二）定价合理性分析
　　本次交易经双方审慎协商，最终确定交易价格；交易遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、对外投资对上市公司的影响
　　本次增资事项，有助于上市公司进一步落实整体战略规划，扩大宣城美诺华的生产经营规模，从而进一步优化公司产业结构，推动公司高质量发展。上市公司放弃优先认购权，基于整体业务战略规划及资金使用效率、潜在投资需求等综合因素后作出的审慎决策，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，宣城美诺华仍属于公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
　　五、对外投资的风险提示
　　1、本次增资对象为公司全资子公司，增资方为公司控股子公司，风险可控；但仍可能面临宏观经济、行业发展、政策等方面的风险。公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。
　　2、本次增资尚需办理相关工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月13日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-108
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　第五届董事会第十九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日通过书面及电子邮件等方式向全体董事发出通知，提议召开第五届董事会第十九次会议，原定审议《关于控股子公司向全资子公司增资暨放弃优先认购权的议案》。截至公告披露日，公司股票已满足“在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格25.68元/股的90%（即23.11元/股）”的条件，触发“美诺转债”转股价格向下修正条款，故本次会议临时增加《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。本次会议于2025年11月12日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于控股子公司向全资子公司增资暨放弃优先认购权的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于控股子公司向全资子公司增资暨放弃优先认购权的公告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　（二）审议通过《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于不向下修正“美诺转债”转股价格的公告》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　表决结果：通过。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月13日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-110
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于不向下修正“美诺转债”转股价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示:
　　● 截至2025年11月12日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格（25.68元/股）90%，即低于23.11元/股（保留两位小数）的情形，触发“美诺转债”转股价格向下修正条款。
　　● 2025年11月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“美诺转债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2025年11月13日重新起算，若再次触发“美诺转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将决定是否行使“美诺转债”的转股价格向下修正权利，请广大投资者注意投资风险。
　　一、可转换公司债券基本情况
　　（一）可转换公司债券发行上市概况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，2021年1月14日，公司公开发行52,000万元可转换公司债券，共发行520万张，每张面值100元，期限6年。2021年2月4日起，上述可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“美诺转债”，转债代码“113618”。
　　“美诺转债”存续的起止日期为2021年1月14日至2027年1月13日，转股期起止日期为2021年7月20日至2027年1月13日，初始转股价格为37.47元/股。
　　（二）可转换公司债券转股价格历次调整情况
　　1、2021年12月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票1,727,860股。根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称：“《募集说明书》”）约定，“美诺转债”的转股价格相应调整为37.23元/股。
　　2、公司以2022年6月7日为股权登记日，实施2021年年度权益分派。每股派发现金红利0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.397020股，转增后公司总股本增加至212,979,014股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由37.23元/股调整为26.51元/股。
　　3、公司以2023年5月25日为股权登记日，实施2022年年度权益分派。每股派发现金红利0.165元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由26.51元/股调整为26.35元/股。
　　4、2024年6月26日，公司2024年限制性股票激励计划的授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票1,727,860股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由26.35元/股调整为25.86元/股。
　　5、公司以2024年7月12日为股权登记日，实施2023年年度权益分派。每股派发现金红利0.02元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.86元/股调整为25.84元/股。
　　6、公司实施2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，于2025年5月28日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股价格由当前的25.84元/股调整为25.73元/股。
　　7、公司以2025年6月24日为股权登记日，实施2024年年度权益分派。每股派发现金红利0.05元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.73元/股调整为25.68元/股。
　　二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
　　（一）修正条件及修正幅度
　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　（二）修正程序
　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　三、关于本次不向下修正转股价格的具体内容
　　截至2025年11月12日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格（25.68元/股）90%，即低于23.11元/股（保留两位小数）的情形，触发“美诺转债”转股价格向下修正条款。
　　鉴于公司股价受宏观经济、市场等因素影响波动较大，综合考虑公司的基本情况，公司于2025年11月12日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2025年11月13日重新起算，若再次触发“美诺转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将决定是否行使“美诺转债”的转股价格向下修正权利，请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月13日