证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2025-049
　　中国西电电气股份有限公司
　　第五届董事会第五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第五次会议（以下简称本次会议）于2025年10月31日以邮件、短信和电话方式发出会议通知，于2025年11月7日以现场方式召开，本次会议应出席董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
　　本次会议经过有效表决，形成以下决议：
　　一、审议通过了关于聘任公司副总经理的议案
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过。
　　本议案已经公司提名委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　同意聘任孙超亮先生（简历详见附件）担任公司副总经理，聘期同公司第五届董事会任期一致。
　　二、审议通过了关于西电中特以非公开协议方式受让原西电蜀能厂区资产的议案
　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避5票（关联董事赵永志、朱琦琦、马玎、刘克民、沈志翔回避表决），审议通过。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-050）。
　　特此公告。
　　中国西电电气股份有限公司董事会
　　2025年11月8日
　　附件
　　孙超亮先生简历
　　孙超亮先生，1979年出生，中共党员，高级工程师，河南科技大学控制工程专业硕士。历任许继集团有限公司营销服务中心总监、国网山东电力有限公司运检部副主任，河南许继仪表有限公司副总经理，许继集团有限公司市场部（营销服务中心）副主任，许继电气股份有限公司营销服务中心副总经理，河南许继仪表有限公司党委书记、副总经理，河南许继仪表有限公司总经理、党委副书记，许继电气股份有限公司副总经理、党委委员，河南许继仪表有限公司董事长、党委书记，许继电气股份有限公司副总经理、党委委员、纪委书记，河南许继仪表有限公司董事长、党委书记，中国西电集团有限公司党委常委、纪委书记，中国西电电气股份有限公司纪委书记、监事等职务。现任中国西电电气股份有限公司党委常委、副总经理。
　　证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2025-048
　　中国西电电气股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　(一)股东大会召开的时间：2025年11月7日
　　(二)股东大会召开的地点：西安天翼新商务酒店（西安市莲湖区西二环南段 281 号）
　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
　　■
　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
　　公司董事长赵永志先生主持本次会议。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事8人，出席8人；
　　2、公司在任监事3人，出席3人；
　　3、公司董事会秘书郑高潮先生出席了本次会议；公司高管余明星先生及见证律师列席了本次会议。
　　二、议案审议情况
　　(一)非累积投票议案
　　1、议案名称：关于调整2025年日常关联交易预计及预计2026年日常关联交易的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、议案名称：关于选聘2025年度财务报告及内部控制审计会计师事务所的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3、议案名称：关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　4、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　5、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
　　■
　　(三)关于议案表决的有关情况说明
　　议案1：关于调整2025年日常关联交易预计及预计2026年日常关联交易的议案，关联股东中国电气装备集团有限公司、GE SMALLWORLD（SINGAPORE）PTE LTD予以回避。议案3：关于修订《公司章程》并取消监事会的议案，为特别决议事项，获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市海问律师事务所
　　律师：许敏、陈诗怡
　　2、律师见证结论意见：
　　本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
　　特此公告。
　　中国西电电气股份有限公司董事会
　　2025年11月8日
　　● 上网公告文件
　　北京市海问律师事务所关于中国西电2025年第一次临时股东大会的法律意见书
　　● 报备文件
　　中国西电2025年第一次临时股东大会决议
　　证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2025-051
　　中国西电电气股份有限公司
　　股票交易异常波动公告
　　重要内容提示：
　　● 中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2025年11月5日、11月6日和11月7日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
　　● 经公司自查并向控股股东书面发函查证，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。
　　● 敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
　　一、股票交易异常波动的具体情况
　　公司股票于2025年11月5日、11月6日和11月7日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
　　二、公司关注并核实的相关情况
　　（一）生产经营情况
　　经公司自查，公司目前生产经营活动一切正常。市场环境、行业政策没有发生重大变化，内部生产经营秩序正常。
　　（二）重大事项情况
　　经公司自查，并向公司控股股东函证核实，截至本公告披露日，公司及控股股东不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项；不存在其他涉及本公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
　　经公司自查，公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻和热点概念的事项。
　　（四）其他股价敏感信息
　　经公司核实，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在公司本次股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
　　三、相关风险提示
　　（一）二级市场交易风险
　　公司股票于2025年11月5日、11月6日和11月7日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。公司股票价格短期内涨幅较大，公司基本面未发生重大变化，可能存在股价炒作风险。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
　　（二）其他风险
　　公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
　　四、董事会声明及相关方承诺
　　本公司董事会确认，截至本公告披露日，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
　　特此公告。
　　中国西电电气股份有限公司董事会
　　2025年11月8日
　　证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2025-050
　　中国西电电气股份有限公司
　　关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）全资子公司成都西电中特电气有限责任公司（以下简称西电中特）拟以自有资金购买西安西电资产管理有限公司（以下简称西电资产）持有的房屋建（构）筑物、土地使用权、机器设备资产，为公司在西南地区的战略布局和业务拓展提供有力支撑。本次交易作价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经转让双方协商确定，本次交易价格为13,184.5633万元（含税价）。
　　● 西电资产为公司控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称中国电气装备集团）全资孙公司，本次交易构成关联交易。
　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会第五次会议审议通过，其中关联董事赵永志、朱琦琦、马玎、刘克民、沈志翔回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。
　　● 截至本公告披露之日，过去12个月内，除本次关联交易和前期已经股东会审议通过的关联交易外，公司与西电资产之间未发生其他关联交易，公司与中国电气装备集团控制的其他企业发生的关联交易均已履行相关决策程序。本次关联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。
　　● 本次购买资产的事项尚需办理不动产权证、资产权属证明过户等手续，交易实施尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　为进一步理顺资产权属关系，提升经营管理效率，支持西电中特的高质量发展，公司全资子公司西电中特拟以自有资金通过非公开协议方式受让西电资产持有的房屋建（构）筑物、土地使用权、机器设备资产，其中房屋建筑物29项，构筑物30项，土地使用权3项，机器设备37项，为公司在西南地区的战略布局和业务拓展提供有力支撑。
　　本次交易作价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0462号）的评估结果为依据，经转让双方协商确定，本次交易价格为13,184.5633万元（含税价）。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会第五次会议审议通过，其中关联董事赵永志、朱琦琦、马玎、刘克民、沈志翔回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
　　（四）历史关联交易情况
　　截至本公告披露之日，过去12个月内，除本次关联交易和前期已经股东会审议通过的关联交易外，公司与西电资产之间未发生其他关联交易，公司与中国电气装备集团控制的其他企业发生的关联交易均已履行相关决策程序。本次关联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。
　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍
　　（一）交易卖方简要情况
　　■
　　（二）交易对方的基本情况
　　1、交易对方（关联方）
　　■
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，西电资产是公司控股股东中国电气装备集团间接控制的企业，为其全资孙公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
　　除已披露的日常关联交易事项外，公司与西电资产在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立。
　　西电资产不属于失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　本次交易的标的为西电资产持有房屋建（构）筑物、土地使用权、机器设备资产，其中房屋建筑物29项，构筑物30项，土地使用权3项，机器设备37项。
　　2、交易标的的权属情况
　　上述交易标的中房屋建（构）筑物均尚未办理权证，西电资产对此提供了相关情况说明，承诺上述房屋建(构)筑物的权属无争议，由西电资产实际控制和所有。除上述房屋建（构）筑物，土地使用权及其他交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、相关资产的运营情况
　　西电资产于2020年11月在上海联合产权交易所通过进场交易获得了本次拟转让资产。西电资产购入上述资产后通过租赁方式开展资产运营。截至目前，该部分资产全部由西电资产出租给西电中特作为办公场所正常使用。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0462号），于资产评估基准日2025年2月28日，本次交易标的的账面价值合计为9,338.08万元。其中，房屋建（构）筑物及机器设备等固定资产账面价值6,345.84万元，土地使用权账面价值2,992.24万元。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果。
　　本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0462号）为依据，经转让双方协商确定，交易价格为13,184.5633万元（含税价）。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　标的资产
　　■
　　（二）定价合理性分析
　　经评估，西电资产持有的标的资产在评估基准日的评估价值为13,184.5633万元，较账面价值9,338.08万元，评估增值3,846.48万元，增值率41.19%。
　　1、评估结果和账面价值比较变动情况及说明
　　（1）房屋建（构）筑物评估原值104,773,570.00元，较账面原值69,001,600.22元评估增值35,771,969.78元，增值率51.84%；房屋建（构）筑物评估净值75,176,574.00元，较账面净值61,883,898.82元评估增值13,292,675.18元，增值率21.48%；
　　房屋建（构）筑物原值增值的原因是：评估基准日时期的当地定额并更、人工费、材料费较资产建设期的建材价格存在差异导致评估原值增值；近年来各地市房地产市场价格上涨也是增值原因之一。再者，部分账面原值为评估净值入账。评估净值增值的主要原因是由于原值的评估增值导致的净值评估增值。
　　（2）机器设备评估原值6,797,560.00元，较账面原值2,017,002.57元评估增值4,780,557.43元，增值率237.01%；机器设备评估净值1,827,269.00元，较账面净值1,574,491.84元评估增值252,777.16元，增值率16.05%。
　　机器设备原值增值主要为部分设备购置日期较早，设备购置价格上涨；再者，部分账面原值为评估净值入账。综合作用下导致原值评估增值；评估净值增值的主要原因是由于原值的评估增值导致的净值评估增值。
　　（3）土地使用权评估价值54,841,790.00元，较账面价值29,922,417.03元评估增值24,919,372.97元，增值率83.28%。
　　土地使用权评估增值主要原因是土地取得时间较早，土地取得日期至评估基准日之间地价有所上涨；其次社会经济不断发展对土地的需求不断增加，加之土地资源的稀缺性导致土地价格上升。
　　2、合理性分析
　　本次交易作价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益，本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　转让方：西安西电资产管理有限公司（以下简称甲方或西电资产）
　　受让方：成都西电中特电气有限责任公司（以下简称乙方或西电中特）
　　（一）转让标的
　　甲方将坐落在四川省成都市温江区海科园海科西路138号的工业国有土地的使用权及地面资产转让给乙方。包括162.11亩土地及其附着的29项建筑物和30项构筑物、37台（套）机器设备资产。
　　（二）本协议的生效
　　1.本协议自双方负责人签字并加盖公章后生效。
　　2.双方一致明确，本协议具体实施及落实应以各方上级单位作出的同意批复文件作为必要前提条件，即甲方负责取得中国西电集团有限公司批复同意，乙方负责取得中国西电电气股份有限公司的批复同意，无正当理由怠于履行的，应承担相应赔偿责任。
　　（三）付款方式及期限
　　甲、乙双方经协商一致，以2025年2月28日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告价格为本次资产交易价格，上述土地及地面建筑（构）物转让含税总价款：13184.5633万元（大写：壹亿叁仟壹佰捌拾肆万伍仟陆佰叁拾叁元），乙方在合同签订后30日内以银行转账方式向甲方支付全额价款。甲方收到乙方全额合同价款后，依据国家税务相关政策税率15日内向乙方开具全额发票。
　　（四）违约责任
　　（一）甲方逾期的违约责任
　　1.甲方如未按本合同规定的期限将土地交付乙方使用，逾期一个月未向乙方交付的，乙方有权解除合同。
　　2.因不可抗力、重大政策性影响等不得归咎于甲方的逾期交付或延迟均不得追究甲方责任，但甲方应当在特殊情况发生之日起三个工作日内及时通知乙方。
　　（二）乙方逾期付款的违约责任
　　1.乙方逾期支付款项的，乙方按日向甲方支付该期应付款项的万分之五作为滞纳金，合同应当继续履行；各期款项滞纳金可累计叠加。
　　2.因不可抗力、重大政策性影响等不得归咎于乙方的付款延迟不得追究乙方责任。
　　（五）其他
　　1、甲方转让土地及地面资产时，土地使用权自协议签订后，上述土地及地面资产风险责任自该土地及地面资产【转移占有】之日起转移给乙方。乙方按本协议约定依法获得该土地及地面资产的国有土地使用权，可自主实施开发建设。
　　2、甲、乙双方共同确认，乙方向甲方支付全额合同价款后，甲方向乙方现场办理资产移交，甲乙双方就该厂区建筑物及土地签订的《房屋租赁》合同终止。甲方向乙方开具全额发票后，甲乙双方共同向温江区不动产登记中心申请办理转让过户手续。甲方承诺，在乙方或者委托他人办理转让过户时，积极给予协助。
　　六、关联交易对公司的影响
　　（一）本次关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响。
　　本次交易根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的资产评估结果为依据确定交易价格，经转让双方协商确定，定价公允合理。本次关联交易属于正常的商业行为，且资金来源为西电中特自有资金，对公司及子公司生产经营及财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置情况。截至本公告披露日，西电中特和西电资产就厂区建筑物及土地存在租赁合同关系，且期限尚未届满，在西电中特向西电资产支付全额合同价款后，西电资产向西电中特现场办理资产移交，双方就该厂区建筑物及土地签订的《房屋租赁》合同终止。
　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
　　本次关联交易完成后不涉及新增关联交易情况。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
　　本次关联交易不存在产生同业竞争的情况。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2025年11月7日，公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于西电中特以非公开协议方式受让原西电蜀能厂区资产的议案》，一致同意上述事宜，并同意提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年11月7日，公司第五届董事会第五次会议以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于西电中特以非公开协议方式受让原西电蜀能厂区资产的议案》。关联董事赵永志、朱琦琦、马玎、刘克民、沈志翔回避表决。
　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　●截至本公告披露之日，过去12个月内，除本次关联交易和前期已经股东会审议通过的关联交易外，公司与西电资产之间未发生其他关联交易，公司与中国电气装备集团控制的其他企业发生的关联交易均已履行相关决策程序。本次关联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。
　　特此公告。
　　中国西电电气股份有限公司董事会
　　2025年11月8日