证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2025-119
　　格林美股份有限公司
　　2025年第五次临时股东会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1．本次股东会未出现否决提案的情形。
　　2．本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
　　3．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
　　一、会议召开和出席情况
　　1、会议召开情况
　　（1）会议召集人：公司董事会
　　（2）会议时间
　　现场会议召开时间：2025年11月03日上午10:00
　　网络投票时间：2025年11月03日-2025年11月03日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月03日上午9:15至9:25和9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年11月03日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
　　（3）会议主持人：董事王敏女士
　　公司董事长许开华先生因工作原因无法主持本次股东会，按照《公司章程》规定，经公司董事会半数以上董事共同推举，本次股东会由董事王敏女士主持。
　　（4）现场会议召开地点：荆门市格林美新材料有限公司会议室（湖北省荆门市高新区·掇刀区迎春大道3号）
　　（5）召开方式：现场召开与网络投票相结合的方式
　　（6）本次会议的通知及相关文件刊登在2025年10月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
　　2、会议出席情况
　　通过现场和网络投票的股东2,984人，代表股份591,516,200股，占公司有表决权股份总数的11.6008%。其中：通过现场投票的股东10人，代表股份465,943,104股，占公司有表决权股份总数的9.1381%；通过网络投票的股东2,974人，代表股份125,573,096股，占公司有表决权股份总数的2.4627%。通过现场和网络投票的中小股东2,974人，代表股份125,573,096股，占公司有表决权股份总数的2.4627%。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票的中小股东2,974人，代表股份125,573,096股，占公司有表决权股份总数的2.4627%。出席本次股东会的境外上市全球存托凭证持有人委托代表0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
　　根据《上市公司股份回购规则》及相关要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权。截至股权登记日，公司总股本为5,124,299,057股，公司回购专用证券账户中回购股份数量为25,373,300股，占公司总股本的0.50%，在计算股东会有表决权总股份时已扣减回购专用证券账户中的回购股份。
　　3、公司部分董事及董事会秘书出席了本次股东会，部分其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东会现场会议。
　　二、提案审议表决情况
　　本次会议以现场记名投票和网络投票的方式，审议通过了以下提案：
　　1、审议通过了《关于全资下属公司增资扩股实施股权改组暨关联交易的议案》。
　　表决结果：同意579,501,722股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.0961%；反对10,307,178股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.7448%；弃权940,100股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1591%。
　　其中，中小股东的表决情况为：同意114,325,818股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的91.0432%；反对10,307,178股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的8.2081%；弃权940,100股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.7486%。
　　关联股东张坤先生、吕志先生已回避表决，回避表决数量为767,200股。
　　2、审议通过了《关于全资下属公司增资扩股后过渡期财务资助的议案》。
　　表决结果：同意580,173,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.0825%；反对10,315,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.7439%；弃权1,027,000股（其中，因未投票默认弃权70,700股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1736%。
　　其中，中小股东的表决情况为：同意114,230,696股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的90.9675%；反对10,315,400股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的8.2147%；弃权1,027,000股（其中，因未投票默认弃权70,700股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.8178%。
　　3、审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》。
　　表决结果：同意580,519,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1410%；反对9,801,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.6570%；弃权1,194,800股（其中，因未投票默认弃权91,700股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2020%。
　　其中，中小股东的表决情况为：同意114,576,596股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的91.2429%；反对9,801,700股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的7.8056%；弃权1,194,800股（其中，因未投票默认弃权91,700股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.9515%。
　　4、审议通过了《关于变更注册地址、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
　　表决结果：同意581,094,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.2381%；反对9,215,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.5579%；弃权1,206,800股（其中，因未投票默认弃权94,600股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2040%。
　　其中，中小股东的表决情况为：同意115,151,096股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的91.7005%；反对9,215,200股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的7.3385%；弃权1,206,800股（其中，因未投票默认弃权94,600股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.9610%。
　　本议案为特别决议事项，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
　　三、律师出具的法律意见
　　广东君信经纶君厚律师事务所戴毅律师与陈晓璇律师就本次会议出具了法律意见书，认为：本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东会的表决程序、表决结果合法、有效。
　　四、备查文件
　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的格林美股份有限公司2025年第五次临时股东会决议；
　　2、广东君信经纶君厚律师事务所出具的法律意见书。
　　特此公告！
　　格林美股份有限公司董事会
　　二〇二五年十一月三日
　　
　　证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2025-118
　　格林美股份有限公司
　　关于控股孙公司股权转让的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、股权转让事项概述
　　向新而行，向绿而生。依据格林美股份有限公司（以下简称“公司”）再生资源资产优化的战略目标，公司决定再次对电子废弃物回收、塑料再生业务进行资产优化，将其与更具优势的国有企业实施合作，满足当前国家做大做强绿色循环产业的大趋势，让优质资产良好地服务国家设备更新与消费品以旧换新战略，发挥公司资源循环龙头企业的作用。近日，公司控股子公司江西格林循环产业股份有限公司（以下简称“格林循环”）与河南循环科技产业集团有限公司（以下简称“河南循环集团”）签署《关于江西格林循环材料有限公司100%股权之收购协议》，格林循环将其所持有的从事电子废弃物回收、塑料再生业务的全资子公司江西格林循环材料有限公司（以下简称“格林循环材料”）100%股权转让给河南循环集团（以下简称“本次股权转让”），股权转让款金额为280,000,000.00元，债权转让价款为682,464,773.63元。本次股权转让完成后，公司将不再持有格林循环材料股权，公司将积极发展关键金属资源回收业务，解决资源再生循环行业还没有良好解决的关键问题，提升公司在关键金属资源回收的技术优势，实现国家在关键矿产领域的战略可持续供应，形成公司在新一轮竞争发展中的增长优势。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次签署的股权转让协议不需要提交董事会和股东会审议批准。本次签署股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。公司将根据后续实际进展情况及时履行信息披露义务。
　　二、交易对方的基本情况
　　公司名称：河南循环科技产业集团有限公司
　　统一社会信用代码：911101083180958986
　　成立日期：2014年10月27日
　　法定代表人：李卓英
　　注册资本：200,000万元
　　注册地址：河南省郑州市金水区柳林东路9号康苑居1号楼1楼003室
　　经营范围：一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；再生资源加工；资源再生利用技术研发；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；非金属废料和碎屑加工处理；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；园区管理服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；污水处理及其再生利用；蓄电池租赁；电池销售；企业总部管理；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：废弃电器电子产品处理；报废机动车回收；报废机动车拆解；报废电动汽车回收拆解；城市生活垃圾经营性服务；基础电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　股权结构：河南投资集团有限公司持有河南循环集团100%股权。
　　最近一年财务数据：截至2024年12月31日，河南循环集团总资产54.84亿元，总负债36.72亿元，净资产18.12亿元；2024年1月1日至2024年12月31日，河南循环集团实现营业收入33.59亿元、净利润1.73亿元。
　　河南循环集团与公司不存在关联关系。
　　河南循环集团经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力。
　　经查询，河南循环集团不是失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　1、基本情况
　　公司名称：江西格林循环材料有限公司
　　成立时间：2023年6月16日
　　法定代表人：秦玉飞
　　注册资本：31,000万元
　　注册地址：江西省宜春市丰城市循环经济园区一期北区产业大道
　　经营范围：许可项目：废弃电器电子产品处理，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，再生资源加工，新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，资源再生利用技术研发，工程塑料及合成树脂制造，工程塑料及合成树脂销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　2、股权转让前后标的公司股权结构变动情况
　　本次股权转让前后，格林循环材料股权结构如下：
　　■
　　3、标的公司主要财务数据
　　格林循环材料最近一年又一期账面主要财务数据如下：
　　单位：元
　　■
　　本次股权转让交割前，公司控股子公司格林循环同一控制下的相关资产/股权将划转入格林循环材料。
　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（已进入中国证监会从事证券服务机构名录）出具的《江西格林循环材料有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2025]0011015759号），依据公司控股子公司格林循环同一控制下的相关资产/股权划转入格林循环材料并完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，格林循环材料最近一年模拟主要财务数据如下：
　　单位：元
　　■
　　经查询，格林循环材料不属于失信被执行人。
　　格林循环材料的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
　　公司不存在为格林循环材料提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况；本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
　　四、股权转让协议的主要内容
　　甲方（收购方）：河南循环科技产业集团有限公司
　　乙方（转让方）：江西格林循环产业股份有限公司
　　丙方（目标公司）：江西格林循环材料有限公司
　　1、股权收购与股权转让款
　　甲方收购乙方持有丙方100%的股权，包括附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益。该股权转让款以北京中天华资产评估有限责任公司于2025年10月27日出具的编号为中天华资评报字（2025）第【11084】号的《河南循环科技产业集团有限公司拟收购股权所涉及的江西格林循环材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估值为基础。该《评估报告》采用了资产基础法对丙方进行整体评估，以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西格林循环材料有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2025]0011015759号）为依据，确定评估结论，即截至评估基准日2024年12月31日，丙方股东全部权益价值为28,154.56万元，经甲乙双方确认，丙方100%股权的股权转让款金额为280,000,000.00元。同时，自本协议生效之日，乙方向甲方转让的债权金额为682,464,773.63元，债权转让价款与之等额即682,464,773.63元。
　　2、交割
　　甲方向乙方支付完毕第一期股权转让款之日起7个工作日内，乙方应当完成目标公司的股权工商变更登记，甲方予以积极配合。
　　甲乙双方于目标公司工商变更登记完成后45个工作日内办理完毕交割，交割完毕后各方签署《交割协议》，《交割协议》签署日即为目标公司交割完成日。
　　3、税项及费用
　　因本协议而发生的各项税费，由甲乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由甲乙双方另行协商确定。
　　4、过渡期间损益归属
　　过渡期间目标公司的收益或因其他原因而增加的净资产由乙方享有；过渡期间内目标公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方承担。
　　5、职工安置
　　本次股权收购致使目标公司股权发生变化，但目标公司作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权收购不会影响目标公司现有职工劳动合同的履行，原劳动合同继续有效。
　　6、生效
　　本协议自各方签署（即各方法定代表人/授权代表签字或签章并加盖单位公章）之日起生效。
　　五、交易定价依据和合理性
　　本次股权交易价格是以截至评估基准日的《评估报告》为基础，甲乙双方协商确定，遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
　　六、涉及本次交易的其他安排
　　本次交易获得的款项将用于公司日常经营。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情形，本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，公司不会因本次交易新增关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。
　　七、本次股权转让的目的及对公司的影响
　　公司本次通过把格林循环材料的股权全部转让给河南循环集团，是实施公司再生资源业务资产优化战略目标举措，也是实施国有企业和民营企业良好的优势互补，是循环产业由模式引领走向规模引领的开始，符合当前国家发展循环产业的大趋势。
　　公司将积极发展关键金属资源回收业务，解决资源再生循环行业还没有良好解决的关键问题，提升公司在关键金属资源回收的技术优势，实现国家在关键矿产领域的战略可持续供应，形成公司在新一轮竞争发展中的增长优势。
　　本次股权转让完成后，公司将不再持有格林循环材料的股权，格林循环材料不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，预计本次交易可实现的投资收益约人民币1,000万元，最终数据以会计师年度审计结果为准。本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害股东利益，尤其是中小股东利益。
　　八、备查文件
　　经各方签署的股权收购协议。
　　格林美股份有限公司董事会
　　二〇二五年十一月三日