证券代码：000820 证券简称：*ST节能 公告编号：2025-067
　　
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　2.公司负责人朱林、主管会计工作负责人王乐军及会计机构负责人(会计主管人员)王乐军声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计
　　□是 √否
　　一、主要财务数据
　　（一） 主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　■
　　（二） 非经常性损益项目和金额
　　√适用 □不适用
　　单位：元
　　■
　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
　　□适用 √不适用
　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
　　□适用 √不适用
　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
　　√适用 □不适用
　　金额单位：人民币元
　　1、资产负债情况：
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　　2、利润表情况：
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　　3、现金流量情况：
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　　二、股东信息
　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
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　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　三、其他重要事项
　　√适用 □不适用
　　1、截止本报告披露日，神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）持有的90,000,000股限售股一拍已流拍，23,000,000股限售股已二拍流拍，具体内容详见公司于2025年7月26日、8月16日和9月3日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东所持部分股份被司法拍卖进展公告》（公告编号：2025-049；2025-059；2025-064）。若上述两次司法拍卖均成交且完成过户手续，神雾集团所持公司股份将累计减少至49,600,000股，占公司目前总股本的7.67%，神雾集团将不再为公司第一大股东，公司控制权可能发生变更，未来可能对公司治理结构及经营产生影响。敬请广大投资者谨慎投资，注意风险。
　　截止本报告披露日，公司控股股东神雾集团仍持有公司162,600,000股限售股，该股份已全部被质押、冻结和司法轮候冻结，仍存在被提起司法拍卖和强制处置的风险。
　　2、2025年7月21日公司召开2025年第一次临时股东会修订公司章程，完成监事会改革；并于同日召开第十届董事会第六次临时会议选举余良程先生为公司副董事长。具体内容详见公司于2025年7月22日在巨潮资讯网上披露的《2025年第一次临时股东会决议公告》《关于选举公司副董事长的公告》（公告编号：2025-045；2025-047）。
　　3、2025年10月27日公司召开第十届董事会第八次临时会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因预留授予第二个行权期未达到行权条件导致公司股票期权注销共计2,786,226份。具体内容详见公司于2025年10月27日在巨潮资讯网上披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-066）。
　　4、2016年公司通过重大资产重组注入江苏院。为保证重组时注入资产盈利切实可靠，切实保障公司及广大股东的利益，公司与控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）分别于2015年8月和2016年4月签署了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，控股股东神雾集团承诺置入的江苏院 2016 年、2017 年和 2018 年分别实现净利润不低于3亿元、4亿元和5亿元，并约定当实际盈利数低于净利润承诺数，则由神雾集团进行业绩补偿。截至2018年底，江苏院实现利润未达到承诺金额，具体业绩承诺完成情况详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网上披露的《业绩承诺完成情况审核报告》。鉴于江苏院未能实现承诺业绩，经神雾集团书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。截止目前，神雾集团正遭遇流动性危机，其持有的公司股票因被拍卖和司法划转已减少至1.626亿股，占公司总股本的25.15%，且已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，客观上已无法履行股份补偿义务。经神雾集团书面确认，目前神雾集团仍在协调各债权人及相关利益主体共同协商债务清偿方案及具体补偿方式，但尚未形成具体方案。截至本公告披露日，公司仍在积极督促神雾集团履行业绩补偿义务，并已多次向神雾集团发出律师函。同时也在与股东、股东质押权人及其他相关各方积极沟通，寻求更为妥善的解决方案，力争解决业绩补偿问题，实现各方共赢的目的。公司将持续关注神雾集团业绩补偿事宜的进展情况，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
　　5、神雾集团于2018年1月15日发布了《神雾集团关于资本市场整体战略的声明》（以下简称“《声明》”），《声明》相关承诺事项如下：（1）资产注入承诺：“力争在未来的三年内，将严格遵照证券市场法律法规、监管规则的规定，在北京神源环保有限公司（以下简称“神源环保”）盈利能力、业绩指标符合相关法律法规、证券监管部门及上市公司的要求；履行完上市公司、神雾集团和拟注入资产所在公司审议程序以及注入资产符合合规性要求的情况下，根据产业协同性及技术相关度，通过各种可行方式，将自身拥有的神源环保的股权注入到神雾节能，持续稳健实现集团整体资产证券化的战略目标。如在未来三年内承诺未能实施完毕，则在神雾集团作为神雾节能控股股东期间，神雾集团同意将其持有的神源环保股权持续托管给神雾节能管理，并将资产收益作为托管费用，以现金形式支付给神雾节能。”（2）股权托管承诺：“神雾集团为支持上市公司发展，在集团整体资产证券化的战略目标实现前，拟在符合证券市场法律法规、监管规则的前提下，通过合法合规的决策程序，将其所持有的神源环保的股权给神雾节能管理，包括但不限于资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并将资产收益作为托管费用，以现金形式支付给神雾节能。”神雾集团已于2018年4月将其持有的神源环保72.75%的股权转让给北京旭朗德低碳科技有限公司，已失去对神源环保的控制权，故暂时无法履行资产注入和托管承诺。截止本公告披露日，公司已再次向神雾集团去函要求其继续履行该承诺或根据其实际经营情况提出变更方案，但尚未收到神雾集团有关回复。公司将持续关注神雾集团承诺事项的进展情况，并根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
　　6、关于2016年重大资产重组其他承诺事项的履行情况：神雾集团股权锁定的承诺仍在正常履行中。股份解禁日为神雾集团与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿义务履行完毕之日。
　　四、季度财务报表
　　（一） 财务报表
　　1、合并资产负债表
　　编制单位：神雾节能股份有限公司
　　2025年09月30日
　　单位：元
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　　法定代表人：朱林 主管会计工作负责人：王乐军 会计机构负责人：王乐军
　　2、合并年初到报告期末利润表
　　单位：元
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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
　　法定代表人：朱林 主管会计工作负责人：王乐军 会计机构负责人：王乐军
　　3、合并年初到报告期末现金流量表
　　单位：元
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　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
　　□适用 √不适用
　　（三） 审计报告
　　第三季度财务会计报告是否经过审计
　　□是 √否
　　公司第三季度财务会计报告未经审计。
　　神雾节能股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　证券代码：000820 证券简称：*ST节能 公告编号：2025-065
　　神雾节能股份有限公司
　　第十届董事会第八次临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次临时会议于2025年10月24日以通讯形式发出会议通知，于2025年10月27日以现场会议结合通讯会议方式召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，董事朱林、余良程、董郭静、肖敏现场出席会议，董事郭永生、崔博，独立董事王绍佳、钱传海、丁晓殊以通讯方式出席会议。
　　会议由董事长朱林先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》
　　经审核，董事会认为公司2025年第三季度报告的编制及审议程序符合法律、 行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容请详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《神雾节能股份有限公司 2025年第三季度报告》。
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案已经公司审计委员会审议通过。
　　2、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
　　根据《2022年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，预留授予第二个行权期公司需满足下列两个条件之一：1、以2021年营业收入为基数，公司2022年至2024年营业收入增长率的平均值不低于47%；2、以2021年净利润为基数，公司2022年至2024年净利润增长率的平均值不低于30%。经测算，上述两个业绩指标公司均未达到，因此需注销预留授予部分第二个行权期所获授的全部股票期权，共计2,786,226份。
　　具体内容请详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
　　三、备查文件
　　1、第十届董事会第八次临时会议决议；
　　2、薪酬与考核委员会会议决议；
　　3、审计委员会会议决议。
　　特此公告。
　　神雾节能股份有限公司董事会
　　2025年10月27日