证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2025-067
　　东芯半导体股份有限公司
　　股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东权益变动
　　触及5%整数倍的提示性公告
　　股东东方恒信集团有限公司、苏州东芯科创股权投资合伙企业（有限合伙）（上述主体合称“转让方”）保证向东芯半导体股份有限公司（以下简称“东芯股份”或“公司”）提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
　　重要内容提示:
　　● 本次询价转让的价格为82.50元/股，转让的股票数量为13,267,492股。
　　● 东方恒信集团有限公司（以下简称“东方恒信”）、苏州东芯科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东芯科创”）参与本次询价转让。
　　● 东方恒信、东芯科创自公司披露《关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：2025-045）至本公告披露日期间，因询价转让导致持股情况变动（以下简称“本次权益变动”），不触及要约收购，本次转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
　　● 本次权益变动后，东方恒信及东芯科创合计持有公司股份152,445,533股，占公司总股本的比例由37.47%减少至34.47%，持有公司权益比例变动触及5%的整数倍。
　　一、转让方情况
　　（一）转让方基本情况
　　截至2025年10月10日，转让方所持公司股份的数量、比例情况如下：
　　■
　　本次询价转让的出让方东方恒信、东芯科创为公司控股股东及其一致行动人。东方恒信、东芯科创持有东芯股份股份比例超过5%。
　　(二)转让方一致行动关系及具体情况说明
　　本次询价转让的转让方东方恒信、东芯科创属于一致行动关系。
　　(三)本次转让具体情况
　　■
　　(四)转让方未能转让的原因及影响
　　□适用 √不适用
　　二、转让方持股权益变动情况
　　√适用 □不适用
　　(一)东方恒信、东芯科创
　　东方恒信、东芯科创自公司披露《关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：2025-045）至本公告披露日期间，因询价转让导致持股情况变动。本次权益变动后，东方恒信、东芯科创持有公司股份152,445,533股，占公司总股本的比例减少至34.47%，持有公司权益比例变动触及5%的整数倍。具体情况如下：
　　2025年10月16日，东方恒信通过询价转让方式减持6,633,746股人民币普通股股份，占公司总股本的1.50%，东芯科创通过询价转让方式减持6,633,746股人民币普通股股份，占公司总股本的1.50%。东方恒信、东芯科创合计持有公司股份比例从37.47%减少至34.47%。
　　1.基本信息
　　■
　　2.本次权益变动具体情况
　　■
　　3.本次权益变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份变动情况
　　■
　　注：“本次转让前持有情况”指东方恒信、东芯科创上一次权益变动公告披露的持股情况，可参见公司于2025年8月28日披露的《关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号:2025-045）；“本次转让后持有情况”指东方恒信、东芯科创截至本公告披露日的持股情况。
　　三、受让方情况
　　(一)受让情况
　　■
　　(二)本次询价过程
　　转让方与组织券商综合考量其自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即2025年10月10日，含当日）前20个交易日股票交易均价的70%（发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易均价=发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总额/发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总量）。
　　本次询价转让的《认购邀请书》及《追加认购邀请书》已送达共计430家机构投资者，具体包括：基金公司81家、证券公司52家、保险机构17家、合格境外机构投资者44家、私募基金232家、信托公司2家、期货公司2家。
　　在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2025年10月13日7:15至9:15，组织券商收到《认购报价表》合计9份，均为有效报价。经转让方与组织券商协商，一致决定启动追加认购程序。追加认购于2025年10月13日15:24结束。追加认购期间，组织券商收到《追加认购报价表》合计8份，为有效报价，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。
　　(三)本次询价结果
　　组织券商合计收到有效报价17份。根据认购邀请书约定的定价原则，最终12家投资者获配，最终确认本次询价转让价格为82.50元/股，转让的股票数量为1,326.7492万股。
　　(四)本次转让是否导致公司控制权变更
　　□适用 √不适用
　　(五)受让方未认购
　　□适用 √不适用
　　四、受让方持股权益变动情况
　　□适用 √不适用
　　五、中介机构核查过程及意见
　　中信证券股份有限公司对本次询价转让的出让方、受让方、询价对象认购资格、认购邀请书的发送范围等进行了审慎核查并认为：
　　本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号一一询价转让和配售（2025年3月修订）》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
　　六、上网公告附件
　　《中信证券股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》
　　特此公告
　　东芯半导体股份有限公司董事会
　　2025年10月17日
　　
　　证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2025-064
　　东芯半导体股份有限公司
　　关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
　　授予限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票授予日：2025年10月16日
　　● 限制性股票授予数量：89.98万股，约占公司2025年限制性股票激励计划公告时公司股本总额44,224.9758万股的0.20%
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票
　　东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第三次临时股东会授权，公司于2025年10月16日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年10月16日为授予日，以人民币82.05元/股的授予价格向141名激励对象授予89.98万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票授予情况
　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2025年9月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就2025年限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。
　　2、2025年9月30日至2025年10月9日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟授予激励对象名单提出的任何异议。2025年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票、股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　3、2025年10月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
　　4、2025年10月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-063）。
　　5、2025年10月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（二）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司2025年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　（2）公司确定2025年限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司2025年限制性股票激励计划的授予日为2025年10月16日，并同意以人民币82.05元/股的授予价格向141名激励对象授予89.98万股限制性股票。
　　（三）授予的具体情况
　　1、授予日：2025年10月16日
　　2、授予数量：89.98万股，约占本激励计划公告时公司股本总额44,224.9758万股的0.20%
　　3、授予人数：141人
　　4、授予价格：人民币82.05元/股
　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
　　（1）向激励对象授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
　　（2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。
　　本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
　　■
　　7、激励对象名单及授予情况
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。
　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事，不包括公司单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
　　1、本激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事。
　　3、本激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《东芯半导体股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司2025年限制性股票激励计划的授予日为2025年10月16日，并同意以授予价格人民币82.05元/股向符合条件的141名激励对象授予89.98万股限制性股票。
　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
　　本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。
　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年10月16日用该模型对授予的89.98万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
　　1、标的股价：106.79元/股（2025年10月16日收盘价）；
　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
　　3、历史波动率：12.9999%、16.8608%、15.6766%（分别采用上证指数截至2025年10月16日最近12、24、36个月的年化波动率）；
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
　　5、股息率：0%（采用公司截至2025年10月16日最近一年的股息率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南4号》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的授予日符合《股权激励管理办法》《监管指南4号》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本次激励计划授予的授予对象、价格和数量符合《股权激励管理办法》《监管指南4号》和《激励计划》的相关规定。
　　六、独立财务顾问意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具日：公司本激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
　　七、上网公告附件
　　（一）2025年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）；
　　（二）董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票、股票增值权激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
　　（三）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见；
　　（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　东芯半导体股份有限公司董事会
　　2025年10月17日
　　证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2025-062
　　东芯半导体股份有限公司
　　2025年第三次临时股东会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有被否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）股东会召开的时间：2025年10月16日
　　（二）股东会召开的地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄上海虹桥绿地铂瑞酒店二楼会议室11
　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
　　■
　　注：截至本次股东会股权登记日的总股本为442,249,758股，其中，公司回购专用账户中股份数为7,509,673股，不享有股东会表决权。
　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
　　本次会议的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东芯半导体股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长蒋学明先生主持。北京德恒（深圳）律师事务所何雪华女士、潘璐璐女士见证了本次会议。
　　（五）公司董事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事9人，出席8人，其中董事吕建国因公务出差未出席本次会议；
　　2、董事会秘书蒋雨舟出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。
　　二、议案审议情况
　　（一）非累积投票议案
　　1、议案名称：《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、议案名称：《关于公司〈2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3、议案名称：《关于公司〈2025年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　4、议案名称：《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　5、议案名称：《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
　　■
　　（三）关于议案表决的有关情况说明
　　1、本次股东会议案1、议案2、议案3、议案4属于特别决议事项，由出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上表决通过；议案5属于普通决议事项，由出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上表决通过。
　　2、本次股东会议案1、议案2、议案3、议案4对中小投资者进行了单独计票。
　　3、本次股东会议案1的股东回避表决情况：参与公司2025年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方回避表决。
　　4、本次股东会议案2的股东回避表决情况：参与公司2025年股票增值权激励计划的激励对象及其关联方回避表决。
　　5、本次股东会议案3、议案4的股东回避表决情况：参与公司2025年限制性股票、股票增值权激励计划的激励对象及其关联方回避表决。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东会见证的律师事务所：北京德恒（深圳）律师事务所
　　律师：何雪华、潘璐璐
　　2、律师见证结论意见：
　　律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员以及本次股东会的召集人的主体资格、本次股东会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
　　律师同意本法律意见作为公司本次股东会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
　　特此公告。
　　东芯半导体股份有限公司董事会
　　2025年10月17日
　　● 报备文件
　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；
　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
　　（三）本所要求的其他文件。
　　证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2025-065
　　东芯半导体股份有限公司
　　关于向2025年股票增值权激励计划激励对象
　　授予股票增值权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股票增值权授予日：2025年10月16日
　　● 股票增值权授予数量：32.40万份，约占公司2025年股票增值权激励计划公告时公司股本总额44,224.9758万股的0.07%
　　● 股权激励方式：股票增值权
　　东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的股票增值权授予条件已经成就，根据公司2025年第三次临时股东会授权，公司于2025年10月16日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，同意确定2025年10月16日为授予日，授予7名激励对象32.40万份股票增值权，现将有关事项说明如下：
　　一、股票增值权授予情况
　　（一）本次股票增值权授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2025年9月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就2025年股票增值权激励计划相关事项发表了核查意见。
　　2、2025年9月30日至2025年10月9日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟授予激励对象名单提出的任何异议。2025年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票、股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　3、2025年10月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司〈2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
　　4、2025年10月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-063）。
　　5、2025年10月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（二）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票增值权激励计划的主体资格；公司2025年股票增值权激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　（2）公司确定2025年股票增值权激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司以人民币82.05元/股的行权价格向7名激励对象授予32.40万份股票增值权，授予日为2025年10月16日。
　　（三）授予的具体情况
　　1、授予日：2025年10月16日
　　2、授予数量：32.40万份，约占本激励计划公告时公司股本总额44,224.9758万股的0.07%
　　3、授予人数：7人
　　4、行权价格：人民币82.05元/股
　　5、激励计划的有效期、行权期限和行权安排
　　（1）本次向激励对象授予的股票增值权有效期自授予完成之日起至激励对象获授的所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过48个月。
　　（2）本激励计划向激励对象授予的股票增值权自授予完成之日起12个月后，且激励对象满足相应行权条件后将按约定比例分次行权，行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。
　　本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
　　■
　　6、激励对象名单及授予情况
　　■
　　注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事；
　　2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
　　1、本激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事。
　　3、本激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《东芯半导体股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划授予激励对象名单，同意公司2025年股票增值权激励计划的授予日为2025年10月16日，并同意向符合条件的7名激励对象授予32.40万份股票增值权。
　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票增值权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
　　经公司自查，截至本公告披露日前6个月，参与本激励计划的董事、高级管理人员蒋学明、谢莺霞、潘惠忠、冯毓升、蒋雨舟、KIM HACK SOO经东方恒信集团有限公司、苏州东芯科创股权投资合伙企业（有限合伙），通过询价转让方式间接减持部分公司股份的权益，详见公司2025年10月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东权益变动触及5%整数倍的提示性公告》（公告编号：2025-067）。
　　四、股票增值权的会计处理
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　会计处理方法如下：
　　1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
　　2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
　　3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。
　　具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南4号》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的授予日符合《股权激励管理办法》《监管指南4号》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本次激励计划授予的授予对象、价格和数量符合《股权激励管理办法》《监管指南4号》和《激励计划》的相关规定。
　　六、独立财务顾问意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具日：东芯半导体股份有限公司本次股票增值权激励计划授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2025年股票增值权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票增值权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
　　七、上网公告附件
　　（一）董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票、股票增值权激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
　　（二）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2025年股票增值权激励计划授予事项的法律意见；
　　（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司2025年股票增值权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　东芯半导体股份有限公司
　　董事会
　　2025年10月17日
　　证券代码：688110 股票简称：东芯股份 公告编号：2025-063
　　东芯半导体股份有限公司
　　关于公司2025年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　2025年9月29日，东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
　　根据《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《东芯半导体股份有限公司信息披露管理制度》及相关内部保密制度的规定，公司对2025年限制性股票、股票增值权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明，具体情况如下：
　　一、核查的范围与程序
　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前6个月（2025年3月30日至2025年9月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
　　二、核查对象买卖公司股票情况说明
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，共有3名核查对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，上述3名核查对象均不属于公司董事、高级管理人员。
　　公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录、激励计划的进程及上述核查对象出具的书面承诺，对上述核查对象的交易行为进行了审核，上述核查对象买卖公司股票前，并未知悉激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露激励计划的相关信息，其在自查期间买卖公司股票的行为系基于其本人对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用此内幕信息进行股票交易的情形。
　　除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。
　　三、结论
　　公司在策划激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《东芯半导体股份有限公司信息披露管理制度》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
　　经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
　　特此公告。
　　东芯半导体股份有限公司董事会
　　2025年10月17日
　　证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2025-066
　　东芯半导体股份有限公司
　　第三届董事会第五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月16日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开了第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）。公司全体董事一致同意豁免本次会议提前5天通知的要求。本次会议由公司董事长蒋学明先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事吕建国先生因公务出差无法出席，书面委托董事ZHANG GANG GARY先生代为出席并投票表决。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《东芯半导体股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《东芯半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2025年第三次临时股东会的授权，公司和激励对象符合公司2025年限制性股票激励计划授予条件的规定，本次限制性股票激励计划授予条件已经成就。综上，董事会同意确定以2025年10月16日为授予日，以人民币82.05元/股的授予价格向141名激励对象授予89.98万股限制性股票。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-064）。
　　（二）审议通过《关于向2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《东芯半导体股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2025年第三次临时股东会的授权，公司和激励对象符合公司2025年股票增值权激励计划授予条件的规定，本次股票增值权激励计划授予条件已经成就。综上，董事会同意确定以2025年10月16日为授予日，以人民币82.05元/股的行权价格向7名激励对象授予32.40万份股票增值权。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟为本次股票增值权激励计划的激励对象，已对本议案回避表决。
　　以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的公告》（公告编号：2025-065）。
　　特此公告。
　　东芯半导体股份有限公司董事会
　　2025年10月17日