证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-066
　　特变电工股份有限公司
　　2025年第十次临时董事会会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日以电子邮件、送达方式发出召开公司2025年第十次临时董事会会议的通知，2025年10月16日以通讯表决方式召开了公司2025年第十次临时董事会会议，应当参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召集召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
　　一、审议通过了公司储架发行30亿元类REITs的议案。
　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　二、审议通过了公司发行首期并表类REITs的议案。
　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　上述一、二项议案，详见临2025-067号《特变电工股份有限公司储架发行30亿元类REITs及发行首期并表类REITs的公告》。
　　三、审议通过了公司继续开展票据池业务的议案。
　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　详见临2025-068号《特变电工股份有限公司继续开展票据池业务的公告》。
　　四、审议通过了公司申请统一注册发行多品种非金融企业债务融资工具（DFI）的议案。
　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　详见临2025-069号《特变电工股份有限公司关于申请统一注册发行多品种非金融企业债务融资工具（DFI）的公告》。
　　五、审议通过了公司全资子公司受让扬州曙光电缆股份有限公司部分股权的议案。
　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　详见临2025-070号《特变电工股份有限公司全资子公司受让扬州曙光电缆股份有限公司部分股权的公告》。
　　六、审议通过了公司召开2025年第四次临时股东大会的议案。
　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　详见临2025-071号《特变电工股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》。
　　特此公告。
　　特变电工股份有限公司董事会
　　2025年10月17日
　　
　　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-069
　　特变电工股份有限公司
　　关于申请统一注册发行多品种非金融企业
　　债务融资工具（DFI）的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保持使用融资工具灵活性，向中国银行间市场交易商协会申请统一注册并发行多品种非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具（DFI）”），具体情况如下：
　　一、公司注册与发行债务融资工具（DFI）方案
　　债务融资工具（DFI）是企业公开发行债务融资工具的创新品种。根据中国银行间市场交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2023版）》的规定，市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、经营财务状况稳健、信息披露成熟、经营合法合规的优质成熟发行人方可注册发行DFI。本次注册发行债务融资工具（DFI）方案如下：
　　1、注册品种
　　债务融资工具（DFI）品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等。
　　2、注册规模
　　采用统一注册模式，注册阶段不设置注册额度，发行阶段再确定债务融资工具（DFI）项下各债券的品种、规模、期限等相关要素，具体每期发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司实际资金需求情况确定。
　　3、发行时间与期限
　　本次注册的债券融资工具（DFI）在获准发行后，可在注册有效期内持续有效，公司根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行符合要求的不同期限债务融资工具，具体发行时间与期限由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
　　4、票面金额与票面利率
　　债券面值100元/张，票面利率根据各期发行时银行间市场询价结果，由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。
　　5、承销方式与发行对象
　　组织主承销团，采取余额包销的方式承销。发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
　　6、募集资金用途
　　所募集资金用途包括但不限于满足公司经营需要、补充流动资金、偿还有息债务、项目建设等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。
　　7、本次发行决议的有效期
　　决议有效期自股东大会审议通过之日起至本次关于发行债务融资工具（DFI）获得中国银行间市场交易商协会注册后注册有效期到期之日止。
　　二、授权事项
　　为高效、有序地开展本次发行债务融资工具（DFI）工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士（公司董事长或财务负责人）负责本次债务融资工具（DFI）的注册、发行工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债务融资工具（DFI）的一切事宜，包括但不限于：
　　1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会会议决议，结合公司和市场实际情况，制定、调整和实施本次（DFI）注册、发行的具体方案，全权决定办理与发行的相关事宜，包括但不限于确定发行品种、发行规模、发行时间及期限、票面金额、发行价格及票面利率、发行时机、是否分期发行及发行期数、募集资金用途、还本付息的期限及方式、发行方式等其他一切相关事宜；
　　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
　　3、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关事项作适当调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债务融资工具（DFI）的全部或者部分发行工作；
　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
　　5、上述授权在本次债务融资工具（DFI）的注册有效期内持续有效。
　　三、注册发行相关的审批程序
　　本项议案已经公司2025年第十次临时董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
　　特此公告。
　　特变电工股份有限公司董事会
　　2025年10月17日
　　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：2025-070
　　特变电工股份有限公司全资子公司受让扬州曙光电缆股份有限公司部分股权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易简要内容：为了提高公司在中高端电缆产品的市场份额，扩大公司电线电缆规模，公司全资子公司特变电工电气装备集团有限公司（以下简称“电装集团”）分别与郑连元、姚恒斌、张兆田等49名自然人及扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，电装集团以自有货币资金946,481,443元合计受让扬州曙光电缆股份有限公司（以下简称“曙光电缆”）225,164,467股股份，占曙光电缆总股本的74.1942%。
　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次交易已经公司2025年第十次临时董事会审议通过，无需经公司股东大会审议。
　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　为了提升公司在核电、轨道交通用电缆等中高端电缆产品的市场份额，扩大公司电线电缆规模，提升公司在输变电行业的综合竞争力，2025年10月16日公司全资子公司电装集团分别与郑连元、姚恒斌、张兆田等49名自然人及扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，电装集团以自有货币资金受让曙光电缆225,164,467股股份，占曙光电缆总股本的74.1942%，股权受让款共计946,481,443元。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）董事会审议情况
　　2025年10月16日，公司2025年第十次临时董事会会议审议通过了《公司全资子公司受让扬州曙光电缆股份有限公司部分股权的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易属于董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
　　二、交易对方情况介绍
　　（一）交易卖方简要情况
　　■
　　（二）交易对方的基本情况
　　1、交易对方一
　　■
　　2、交易对方二
　　■
　　（三）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
　　交易各方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响
　　经登录中国执行信息公开网查询，截至董事会召开日，交易各方均不属于失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　本次交易标的为曙光电缆225,164,467股股份（其中130,737,207股股份为非限售股，94,427,260股股份为限售股），占曙光电缆总股本的74.1942%。
　　2、交易标的的权属情况
　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　因郑连元、姚恒斌、张兆田等13名自然人为曙光电缆董监高（或曾任董监高），根据《公司法》第一百六十条规定，上述13名自然人所持部分股份为限售股股份，转让受《公司法》相关规定的限制。
　　3、相关资产的运营情况
　　曙光电缆是一家电线电缆制造商，产品覆盖500kV及以下的全系列超高压、中低压电力电缆，并专精于核电站用1E级K1、K3类电缆、风能电缆、光伏电缆、轨道交通电缆等高技术含量的特种电缆，产品线涵盖20多个系列。曙光电缆还是国家级重点高新技术企业、全国守合同重信用企业、全国电子信息百强企业、全国厂务公开民主管理示范企业、国家级绿色工厂。
　　4、交易标的具体信息
　　（1）基本信息
　　■
　　（2）股权结构
　　本次交易前后曙光电缆的主要股东及持股比例：
　　■
　　注：西安森源配电自动化设备有限公司是电装集团的控股公司。
　　（3）其他信息
　　①本次股权收购中，不存在有优先受让权的其他股东。
　　②经登录中国执行信息公开网查询，曙光电缆不属于失信被执行人。
　　（二）曙光电缆主要财务信息
　　单位：万元
　　■
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果
　　上海申威资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日对曙光电缆股东全部权益价值进行了评估，并出具《特变电工电气装备集团有限公司拟股权收购涉及的扬州曙光电缆股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2025）第XJ0034号）。
　　本次股份转让价格参考上海申威资产评估有限公司对曙光电缆股东全部权益价值评估值，经各方协商确定股权受让总价款为946,481,443元。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
　　■
　　①采用资产基础法评估结果
　　资产评估结果汇总表
　　单位：万元
　　■
　　曙光电缆所有者权益账面价值为107,643.79万元，评估价值为125,439.65万元，增值额为17,795.86万元，增值率16.53%。评估增值的原因：固定资产、无形资产增值率较大，主要系房屋建（构）筑物、土地使用权原始取得成本和建造成本较低，近年来房地产、土地使用权价格升高所致。
　　②采用收益法评估结果
　　经收益法评估，以2024年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，曙光电缆股东全部权益价值评估值为人民币127,220.00万元，较报表所有者权益评估增值人民币19,576.21万元，增值率18.19%。
　　③最终评估结果
　　通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，由于资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，本项目选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
　　（二）定价合理性分析
　　本次股权转让，交易价格参考股东权益资产评估结果并经各方友好协商确定为94,648.1443万元，与标的资产受让股份对应的评估值93,068.91万元相差1,579.24万元，差异较小，具有合理性。
　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　2025年10月16日，公司与郑连元、姚恒斌、张兆田等49名自然人及扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）分别签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
　　1、合同主体
　　甲方：郑连元、姚恒斌、张兆田等49名自然人/扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）
　　乙方：特变电工电气装备集团有限公司
　　标的公司：扬州曙光电缆股份有限公司
　　2、交易价格及支付期限
　　本次股份转让以上海申威资产评估有限公司出具的《特变电工电气装备集团有限公司拟股权收购涉及的扬州曙光电缆股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：沪申威评报字（2025）第XJ0034号）作为定价依据，经各方协商一致，前述转让股份225,164,467股对应的股份转让价款合计为946,481,443元。股份转让价款分期支付，每一期均需在对应的付款条件全部满足后方可进行支付。具体如下：
　　（1）受让49个自然人持有曙光电缆61.2857%股权付款安排：
　　■
　　（2）受让扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）持有曙光电缆12.9085%股权付款安排：
　　■
　　3、支付方式
　　现金。
　　4、交付或过户时间安排
　　（1）第一次股份交割，本次交易通过市场监管总局经营者集中审核当日，办理郑连元、姚恒斌、张兆田等49名自然人、扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）持有非限售股130,737,207股股份转让（占曙光电缆总股本的43.0793%），曙光电缆将电装集团本次受让的非限售股股份登记在股东名册。
　　（2）第二次股份交割，在标的非限售股转让完成后，曙光电缆将改选董事会，郑连元、姚恒斌、张兆田等13名自然人将在辞任董监高职务半年后，办理13名自然人持有限售股94,427,260股股份转让（占曙光电缆总股本的31.1148%），曙光电缆将电装集团本次受让的限售股股份登记在股东名册。
　　5、表决权委托
　　郑连元、姚恒斌、张兆田等13名自然人同时与电装集团签署《表决权委托协议》，自非限售股交割日起将其拟转让的限售股（94,427,260股，占曙光电缆总股本的31.1148%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给电装集团行使。
　　6、股份质押
　　为保证协议的履约，郑连元、姚恒斌、张兆田等共计49名自然人同时与电装集团签署《股份质押协议》，郑连元、姚恒斌、张兆田等13名自然人将其所持有的全部限售股股份133,689,613股分别质押给电装集团，王杉、柏乃山、朱永宝等其余36名自然人将其未转让的非限售股股份18,198,885股分别质押给电装集团。该等股份质押登记应在非限售股交割日起三十（30）个工作日内或电装集团同意的其他期限内完成。若任一自然人转让方违约，该违约方应按照协议约定承担违约责任，且电装集团有权行使该等质押股份对应的优先受偿权等质权权利。
　　除郑连元、姚恒斌、张兆田等13名自然人将其所持有的拟转让限售股股份94,427,260股在限售期满后解除质押并转让给电装集团外，其余的质押股份自出质人在登记机关完成质押股份的质押登记手续之日起满2年后解除股份质押。
　　7、损益归属及利润分配
　　在评估基准日至非限售股交割日期间（不含非限售股交割日当日），曙光电缆产生的收益由本次股份转让完成后曙光电缆的全体股东按持有曙光电缆的股份比例享有，亏损由转让方按照协议签署日其各自持有的曙光电缆股份比例承担。自非限售股交割日起，曙光电缆产生的损益由本次股份转让完成后曙光电缆的全体股东按持有曙光电缆的股份比例享有和承担。
　　各方同意，电装集团有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对评估基准日至非限售股交割日期间发生的损益进行审计，并根据审计结果确定评估基准日至非限售股交割日期间发生的损益。如审计结果为损失，转让方应共同且连带地承担评估基准日至非限售股交割日期间曙光电缆产生的损失，电装集团有权直接从任意一期或多期股份转让价款中扣除该等损失，且在该情况下，相关股份转让价款应视为已足额按期支付给转让方；如届时电装集团已经向转让方支付完毕全部股份转让价款的，则转让方应在前述审计完成且出具审计报告后十（10）个工作日内连带地向电装集团以现金方式一次性补足该等损失。
　　8、合同的生效条件
　　协议经各方正式签署后生效，对各方有约束力。
　　9、违约责任
　　如任一转让方未按照协议约定配合办理拟转让股份的过户，每迟延一日，该违约方应就电装集团已向其支付的股份转让价款向电装集团支付每日万分之五（0.5％。）的滞纳金并按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率向电装集团支付逾期利息。
　　在协议约定的当期付款前提条件全部满足或被电装集团豁免的前提下，如电装集团未按照协议的约定按期支付协议约定的任意一期股份转让价款的，且经转让方书面通知后在十（10）个工作日内仍未纠正的，则自该期股份转让价款付款日届满之次日起，电装集团应就其未支付的该期股份转让价款，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率向交易对方支付逾期利息；如逾期超过三十（30）日仍未支付完成的，则49名自然人转让方有权选择继续履行，或选择终止协议并要求电装集团支付8,000万元的违约金；扬州市福茂企业管理合伙企业（有限合伙）有权选择继续履行，或选择终止协议并要求电装集团支付应付未付的股份转让价款的20%作为违约金。
　　10、后续转让安排
　　自协议签署日满五（5）年之日起三（3）个月内（“后续股份转让期限”），49名自然人转让方（任一自然人）有权要求电装集团受让其届时持有的曙光电缆全部股份的50%（“后续拟转让股份”），后续拟转让股份的受让价格=后续拟转让股份*4.12元/股。如在后续股份转让期限内未提出转让请求的，则不得再强制要求电装集团受让其届时持有的后续拟转让股份。
　　六、购买资产对上市公司的影响
　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
　　本次股权收购后，曙光电缆将纳入公司合并财务报表范围。曙光电缆电线电缆产品品类齐全，历史业绩优良，在核电、轨道交通用电缆等中高端电缆产品市场具备一定的竞争优势和行业地位。电装集团受让曙光电缆部分股权并对其控制后，将进一步优化其组织架构，通过市场、管理、技术、营销等资源整合，快速提升公司线缆产品产能，提升公司盈利能力，进一步增强公司市场竞争力。
　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　本次股权收购后，公司成为曙光电缆的控股股东，将调整其公司治理结构及管理层人员。本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁情况。
　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
　　本次交易完成后，曙光电缆将纳入公司合并报表范围。若曙光电缆与公司关联方发生关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披露义务。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
　　本次交易不会产生同业竞争的情况。
　　（五）截至本公告披露日，曙光电缆不存在委托理财、对外担保的情形。
　　（六）本次交易未导致公司控股股东、实际控制人及关联人对公司形成非经营性资金占用。
　　七、风险及应对措施
　　（一）业务整合风险
　　本次交易符合公司的战略规划，公司与曙光电缆在业务上也有较强的协同性，但双方在文化、内部管理等方面存在差异；受宏观经济、行业政策变动等因素影响，公司受让股权后，双方业务整合能否实现预期目标存在一定的不确定性。
　　应对措施：公司有着较为丰富的并购重组经验。股权转让完成后，公司将从人才团队、技术、市场、财务、企业文化等方面进行整合，充分发挥产业互补的优势，发挥协同效应。
　　（二）市场竞争激烈的风险
　　电线电缆行业竞争激烈，曙光电缆在所处行业中具有一定市场地位，建立了一定的竞争优势，但仍存在无法充分应对市场竞争，无法达到预期效益的风险。
　　应对措施：多年来，公司凭借优质的产品品质及贴心的服务，树立了较好的品牌形象。股权转让完成后，公司将充分发挥市场优势，协助曙光电缆进行市场开拓，建立精细化的成本管控机制。未来随着研发能力的加强、营销网络的建设、规模效应的发挥，将进一步提升企业竞争力，应对市场竞争激烈的风险。
　　特此公告。
　　特变电工股份有限公司董事会
　　2025年10月17日
　　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-071
　　特变电工股份有限公司
　　关于召开2025年第四次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年11月3日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第四次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年11月3日13点00分
　　召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年11月3日至2025年11月3日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司2025年第十次临时董事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2025年10月17日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、登记时间：2025年10月30日、10月31日北京时间10:00-14:00；15:30-19:30。
　　2、登记方式：
　　A、自然人股东持本人身份证、证明其股东身份的文件，委托代理人持股东身份证复印件、证明股东身份的文件、授权委托书、代理人身份证办理登记。
　　B、法人股东持企业法人营业执照复印件、证明其股东身份的文件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、证明股东身份的文件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
　　C、股东也可以用传真或信函形式登记。
　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。
　　六、其他事项
　　（一）联系方式
　　1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。
　　2、邮政编码：831100
　　3、联系人：焦海华、王晨曦
　　4、联系电话：0994-6508000 传真：0994-2723615
　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
　　特此公告。
　　特变电工股份有限公司董事会
　　2025年10月17日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　特变电工股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月3日召开的贵公司2025年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-068
　　特变电工股份有限公司
　　继续开展票据池业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2022年10月28日，特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）十届六次董事会会议审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，公司及子公司开展8亿元票据池业务即将到期。
　　为加强公司票据使用管理、提高资金使用效率、降低资金占用，优化财务结构，经公司2025年第十次临时董事会会议审议通过，公司继续开展票据池业务。具体情况如下：
　　一、票据池业务概述
　　1、票据池业务的定义
　　票据池业务是指合作银行为满足企业客户提供的票据管理服务，对企业客户所持有的商业汇票（含银行承兑汇票、商业承兑汇票）进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供集票据托管和托收、票据池质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
　　公司及子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度（形成担保）。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
　　2、开展票据池业务的目的
　　（1）提高资金使用效率
　　公司可以利用票据池提高融资灵活度，将尚未到期的存量票据作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，优化财务结构，提高资金使用效率。
　　（2）降低成本及票据风险
　　通过票据池业务，公司可以将应收票据统一进行集中管理，由金融机构代为保管、托收、结算等业务，降低了异常票据风险，可以减少公司对各类有价票据的管理成本。
　　二、公司继续开展票据池业务情况
　　1、公司业务实施主体
　　公司及子公司（不含新能源产业及新材料产业子公司）。
　　2、合作银行
　　公司开展票据池业务的合作银行选择资信较好、票据池业务较为成熟且与公司基础业务合作较为深入的商业银行，具体由公司财务部根据商业银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素选择。
　　3、有效期限
　　上述票据池业务的开展期限为自董事会审议通过之日起3年。
　　4、实施额度
　　最高额不超过人民币8亿元的票据池额度，即公司及子公司用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币8亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体业务由公司财务部根据公司及子公司的经营需要确定。
　　5、担保方式
　　在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体业务由公司财务部根据公司及子公司的经营需要，按照利益最大化原则确定。
　　三、票据池业务的风险和风险控制
　　1、流动性风险
　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金等方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
　　2、业务模式风险
　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加保证金。
　　风险控制措施：公司已制订了《特变电工票据池业务管理制度》，明确规定公司财务部门负责组织实施票据池业务，及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险；公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，进行动态跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保障质押票据的额度充足，防范追加保证金的风险发生。
　　四、审议程序
　　公司于2025年10月16日召开了2025年第十次临时董事会会议，审议通过了《公司继续开展票据池业务的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
　　特此公告。
　　特变电工股份有限公司董事会
　　2025年10月17日
　　
　　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2025-067
　　特变电工股份有限公司储架发行30亿元类REITs及发行首期并表类REITs的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为进一步优化资本结构，盘活存量资产，提升公司资产周转速度，公司以下属控股公司持有的电力能源基础设施作为底层资产，在上海证券交易所申请注册储架发行资产支持证券（以下简称“类REITs”），申请储架额度30亿元，在上海证券交易所出具无异议函后，可发行多期产品。
　　公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司”）以其所持有的2个新能源发电项目作为底层资产，在上海证券交易所申请发行首期资产支持专项计划（以下简称“首期类REITs”），发行规模不超过15亿元。具体情况如下：
　　一、储架发行类REITs方案
　　（一）方案要素
　　1、挂牌场所：上海证券交易所。
　　2、产品类型：权益并表型类REITs。
　　3、申报规模：储架规模30亿元（具体每期规模根据公司需求和基础资产规模确定。实际储架发行总额和期数上限等以上海证券交易所出具的储架项目符合挂牌转让条件的无异议函为准）。
　　4、产品期限：根据每期标的资产运营期限设置存续期限和开放退出期。
　　5、发行利率：以届时市场利率发行为准。
　　6、还本付息安排：按年还本付息。
　　7、还本付息来源：底层资产现金流。
　　8、募集资金用途：用于公司偿还银行借款、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
　　9、运营保障措施
　　负责相关业务的子公司作为运营保障机构，向项目公司提供运营保障，负责项目公司及标的项目日常经营管理。运营保障机构应在触发专项计划文件约定的相关运营保障启动事件后，对项目公司提供运营保障。
　　公司是运营保障支持机构，将加强对运营保障机构的管理，督促运营保障机构按照所签署的相关协议约定履行合同义务，避免出现重大经营风险和违约事件，以维护资产支持证券持有人的权利。若运营保障机构在运营保障启动事件发生后未能按照运营保障协议的约定履行对项目公司的运营保障义务，则公司将在收到运营保障机构或/和计划管理人发送的《运营保障支持请求函》后，在不晚于运营保障支持履行日积极采取各方面措施，向运营保障机构提供包括但不限于增资、协调内外部资源、经营支持资助等，以使得运营保障机构能够按期、运营保障机构监管账户金额足以履行运营保障协议项下的约定义务。公司提供的上述支持，不构成本公司对运营保障机构履行其在《运营保障协议》项下约定义务的担保。
　　（二）决议有效期
　　自公司董事会审议通过本议案起24个月内有效。
　　二、首期类REITs发行方案
　　（一）方案要素
　　1、底层资产：新能源公司以全资公司西丰县荣晟电力新能源有限公司（以下简称“荣晟电力”）所持有的辽宁省铁岭市西丰县柏榆镇102MW风电项目（以下简称“西丰项目”）、锡林郭勒新园新能源有限公司（以下简称“新园发电”）所持的新园正镶白旗特高压外送200MW风电项目（以下简称“新园项目”）作为底层资产。
　　2、产品规模：不超过15亿元。
　　3、产品期限：预计为15年（3+3+3+3+3），每三年设置一次开放退出。
　　4、产品架构：有限合伙企业+资产支持专项计划双层结构。
　　5、发行利率：以届时市场利率发行为准。
　　6、目标投资人：优先级投资者为符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》要求的合格投资者（法律、法规和有关监管规定禁止参与者除外）；本期项目次级投资者拟为新能源公司的子公司新疆新特光伏能源科技有限公司（以下简称“新特光伏”）及特变电工南方新能源科技有限公司（以下简称“南方新能源”）。
　　7、运营保障措施：新能源公司为运营保障机构，负责项目公司（荣晟电力、新园发电）及标的项目的日常经营管理；公司是运营保障支持机构，将加强对运营保障机构日常经营的管理，督促运营保障机构按照所签署的相关协议约定履行合同义务，避免出现重大经营风险和违约事件，以维护资产支持证券持有人的权利。
　　8、还本付息安排：按年付息还本。
　　9、还本付息来源：底层资产现金流。
　　（二）主要交易流程
　　1、设立有限合伙企业
　　新能源公司全资公司乌鲁木齐市聚能新能源有限责任公司（以下简称“聚能新能源”）作为普通合伙人（GP）、新能源公司全资子公司特变电工内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古能源”）作为有限合伙人（LP1）、新能源公司作为有限合伙人（LP2）共同发起设立合伙企业，合伙企业拟注册约167,700.00万元。
　　■
　　注：合伙企业注册资本及有限合伙人认缴份额根据上海证券交易所审核通过的类REITs方案确定，授权公司经营层根据具体情况进行调整。
　　合伙人签署《合伙协议》，投资决策委员会由3名委员组成，各合伙人分别委派1名委员，投资决策委员会设主任1名，由执行事务合伙人委派的委员担任。投资决策委员会会议实行一人一票，新能源公司实现对有限合伙企业的并表。
　　2、发行类REITs产品募集资金
　　国信证券资产管理有限公司（以下简称“国信资管”）设立资产支持专项计划，并在上海证券交易所发行资产支持证券募集资金不超过15亿元。其中：优先级由上海证券交易所市场合格投资者认购。次级由新能源公司子公司新特光伏及南方新能源认购。
　　3、完成合伙企业实缴出资
　　专项计划成立后，国信资管（代表专项计划）受让内蒙古能源（LP1有限合伙人）所持合伙企业全部认缴份额，以募集资金向合伙企业实缴有限合伙份额出资，并享有或承担合伙协议项下LP1有限合伙人的权利和义务。
　　4、受让项目公司股权、发放股东借款
　　合伙企业收到实缴出资后，通过协议转让方式受让荣晟电力、新园发电2个项目公司99.99%的股权并向项目公司发放股东借款。
　　5、运营保障措施
　　新能源公司是运营保障机构，向项目公司提供运营保障，负责项目公司及标的项目日常经营的管理。新能源公司应在触发专项计划文件约定的相关运营保障启动事件后，对项目公司提供运营保障。
　　公司是运营保障支持机构，将加强对运营保障机构的管理，督促运营保障机构按照所签署的相关协议约定履行合同义务，避免出现重大经营风险和违约事件，以维护资产支持证券持有人的权利。
　　若运营保障机构在运营保障启动事件发生后未能按照运营保障协议的约定履行对项目公司的运营保障义务，则公司将在收到运营保障机构或/和计划管理人发送的《运营保障支持请求函》后，在不晚于运营保障支持履行日积极采取各方面措施，向运营保障机构提供包括但不限于增资、协调内外部资源、经营支持资助等，以使得运营保障机构能够按期、运营保障机构监管账户金额足以履行运营保障协议项下的约定义务。
　　公司提供的上述支持，不构成本公司对运营保障机构履行其在《运营保障协议》项下约定义务的担保。
　　三、公司履行的决策程序
　　2025年10月16日，公司2025年第十次临时董事会会议审议通过了《公司储架发行30亿元类REITs的议案》《公司发行首期并表类REITs的议案》，上述议案表决结果均为同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　本次申报发行类REITs事项不需经公司股东大会审议，未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
　　四、发行类REITs对公司的影响
　　发行类REITs有利于公司优化资产负债结构，盘活存量资产，提升资产周转效率，拓宽融资渠道，有利于进一步提升资金使用效率，保障公司的健康长远可持续发展。
　　五、项目风险分析及应对措施
　　受新能源行业政策、市场消纳等外部因素影响，可能存在类REITs底层资产的收益下降、现金流不足以偿付借款本金及利息的风险。
　　应对措施：西丰项目与新园项目均位于风资源富集区域，项目资源优，发电利用小时数稳定。根据对项目所在地经济发展态势、用电需求增长及电力市场化交易环境的分析，两地项目所发电量均具备较好的消纳保障。根据西丰项目、新园项目历史收益情况，上述两项目收益良好，经营性现金流充沛且具备稳定性。
　　新能源公司经过多年发展，拥有专业的运营团队，积累了丰富的电站运营经验，能够保障新能源电站良好运营；同时，新能源公司将持续深入研究电力市场交易机制，通过积极参与中长期电力交易、现货交易、绿电交易及碳资产交易等方式，提升项目整体收益水平，项目现金流能够偿付借款本金及利息。
　　特此公告。
　　特变电工股份有限公司董事会
　　2025年10月17日