本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次交易存在不确定性，本次签署的意向协议系公司与交易对方就本次 交易达成的初步意向，交易各方需根据尽职调查、审计、评估结果并经公平商议 后进一步确认是否签署正式协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大 投资者理性投资，注意投资风险。
　　2、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
　　3、本次投资协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　4、鉴于本次投资具体金额暂无法确定，对公司 2025 年度及未来年度的资产、负债和经营业绩等的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定，暂无法确定对公司短期业绩的影响。
　　一、协议签署概述
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）与上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）、张华签订了《股权收购意向协议》，投资方以受让出售方所持上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“目标公司”）股权的方式投资目标公司。本次投资完成后，投资方将持有目标公司不低于51%的股权，取得目标公司的控制权。具体受让股权比例在正式交易协议中明确，交易金额预计为人民币3.5亿至4亿元左右。
　　根据交易对方提供的资料初步判断，目标公司2024年度营业收入占上市公司营业收入的比例低于50%，以及总资产、净资产、净利润等财务指标均未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
　　根据《股票上市规则》等相关规定，本次投资协议的签订对方不属于上市公司的关联方。因此，本次协议签订不构成关联交易。
　　二、交易标的公司的基本情况
　　（一）目标公司基本情况
　　目标公司: 上海菲莱测试技术有限公司
　　统一社会信用代码：91310115MA1K43KG5K
　　企业类型：有限责任公司
　　注册地址：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢5层E501室
　　法定代表人：张华
　　注册资本：422.9493万元
　　成立日期：2018-05-22
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；电子测量仪器制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；电子专用设备制造；机械设备销售；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专用设备修理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　（二）目标公司股权结构
　　截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：
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　　（三）目标公司主营业务情况
　　上海菲莱测试技术有限公司专注于半导体芯片测试可靠性解决方案，提供从晶圆、芯片到器件的全形态方案，具体包括晶圆AOI设备、芯片测试机、COCO自动上下料设备、CoC老化系统、COB测试机、Soc老化设备等，旗下拥有“FeedLiTech”自主品牌。
　　公司总部及研发中心位于上海，在江苏无锡和南通分别设有制造基地。公司分别获得国家级专精特新“小巨人”、高新技术企业、专精特新企业等荣誉。截止2024年12月，已获得45项专利授权，其中实用新型29项、发明授权12项、外观设计4项。
　　（四）目标公司主要财务数据
　　单位：人民币元
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　　注：上述财务数据未经审计。
　　三、意向协议的主要内容
　　2025年10月15日，公司与目标公司控股股东及实际控制人就本次事项签订了《股权收购意向协议》，主要内容如下：
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　　四、对公司的影响
　　1．快速打造业务第二增长曲线，打开原有业务发展天花板困境
　　根据公司整体战略布局及业务发展方向，上述股权投资能够进一步丰富公司的产业布局，是上市公司充分利用上市公司平台的优势、利用公司的自有资金充裕、每年经营现金流稳定流入、主营业务稳固的财务优势、利用上市以来对目标行业多标的的考察、学习、调查、分析、梳理的项目积累优势，开展基于转型升级等目标进行跨行业并购的生动实践。通过本次交易，目标公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易系上市公司按照“大力发展新质生产力”的指引，以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入半导体设备、设备零部件等领域，以获得新的利润增长点及发展机会。
　　2．双方优势互补互利共赢，助力公司高质量发展
　　上市公司自2021年8月起通过嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙）间接持股标的公司，对标的公司经营团队、市场业务等情况有基础了解。标的公司具有领先的研发创新与生产制造能力，在国产替代及半导体设备自主可控的趋势推动下拥有广泛的客户基础。自历史财务数据来看，标的公司产品正处于新产品由初步商业化逐步实现规模化的快速发展期，在供应链管理、企业数字化建设等方面仍具备一定提升空间。本次收购完成后，上市公司将直接取得标的公司控制权，将在未来的持续整合中，全面梳理提升标的公司在销售、采购、研发等各方面的管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，全面挖掘现有土地厂房、数字化系统、管理制度及其他资源的复用价值，充分发挥本次收购在成本控制、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，最终提高上市公司综合竞争力。
　　鉴于本次投资具体金额暂无法确定，对公司2025年度及未来年度的资产、负债和经营业绩等的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定，暂无法预计对公司经营、当期及未来财务状况等可能造成的影响。本次投资不会对公司现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、风险提示
　　本次交易存在不确定性，本次签署的意向协议系公司与交易对方就本次交易 达成的初步意向，交易各方需根据尽职调查、审计、评估结果并经公平商议后进 一步确认是否签署正式协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。本次对外投资事项可能受经济环境、行业政策、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
　　目标公司存在一定的产品市场竞争风险和经营风险，导致目标公司的业绩增长及业绩承诺的实现存在不确定性。鉴于本次投资具体金额暂无法确定，对公司 短期经营业绩的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定，对公司短期业绩的影响存在不确定性。
　　公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及 规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
　　六、备查文件
　　1、《股权收购意向协议》。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年10月15日