证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-059
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　第九届十次董事会会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届十次董事会会议于2025年10月10日通过电子邮件等方式发出会议通知，于2025年10月11日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由公司董事长杨子平召集并主持，本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　2.审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，及公司2025年第二次临时股东会授权，结合实际情况，将公司2025年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行方案”）中“本次向特定对象发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。”调整为“本次向特定对象发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起12个月。”
　　除上述调整外，本次发行方案的其他内容未发生变化。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事杨子平回避表决。
　　3.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案等相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2025-061）及《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事杨子平回避表决。
　　4.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案等相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2025-061）及《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事杨子平回避表决。
　　5.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案等相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2025-061）及《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事杨子平回避表决。
　　6.审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案等相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2025-061）及《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-062）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事杨子平回避表决。
　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年10月14日
　　证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-061
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票预案等相关文件修订情况说明的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025年7月26日召开第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议，及2025年9月25日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，具体内容详见2025年7月29日、2025年9月26日披露于指定信息披露媒体的相关文件。
　　2025年10月11日，公司召开第九届十次董事会会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件进行了修订。
　　本次调整发行方案及修订《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件系公司董事会根据2025年第二次临时股东会授予董事会办理与本次发行相关事宜的授权，无需提交股东会审议。
　　本次修订的主要内容如下：
　　一、公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
　　■
　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
　　二、公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
　　结合预案修订情况，更新截至2025年6月末公司资产负债率等财务数据和本次发行已履行的审议程序、国资批复程序，增加发行前控股股东关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施相关承诺等，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
　　三、公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
　　结合预案修订情况，更新截至2025年6月末公司资产负债率、货币资金余额等财务数据，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　四、公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）
　　结合预案修订情况，增加发行前控股股东关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施相关承诺，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-062）。
　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年10月14日
　　证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-060
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票预案
　　（修订稿）等相关文件披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025年7月26日召开第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议，及2025年9月25日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，具体内容详见2025年7月29日、2025年9月26日披露于指定信息披露媒体的相关文件。
　　2025年10月11日，公司召开第九届十次董事会会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件已于同日披露于指定信息披露媒体，敬请广大投资者注意查阅。
　　《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。
　　特此公告。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年10月14日
　　证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-057
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　第九届九次董事会会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届九次董事会会议于2025年9月30日通过电子邮件等方式发出会议通知，于2025年10月10日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由公司董事长杨子平召集并主持，本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
　　董事会认为公司2025年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意2025年10月10日为限制性股票授予日，向符合条件的27名首次授予激励对象授予164.50万股限制性股票，授予价格为17.04元/股。
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-058）。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
　　关联董事薛永晨、褚小斌回避表决。
　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年10月14日
　　证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-062
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
　　一、本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
　　公司就本次向特定对象发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
　　（一）测算假设及前提条件
　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任：
　　（1）假设本次向特定对象发行于2025年12月末实施完成（本次向特定对象发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
　　（2）假设本次向特定对象发行股份数量为38,640,000股，募集资金总额为956,340,000.00元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准）。
　　（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
　　（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
　　（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本128,800,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
　　（6）公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-7,018.22万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,078.57万元，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比增亏或降低10%、持平、减亏或增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测。
　　（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、回购或现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
　　基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
　　■
　　注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
　　注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
　　同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　本次发行的必要性和合理性详见《大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”部分相关内容。
　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体措施如下：
　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据相关法律、法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
　　（二）加强经营管理和内部控制
　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　（三）提升公司经营效率和盈利能力
　　公司将改进完善业务流程，加强对各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低经营成本，并提升经营业绩。
　　（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
　　六、相关主体出具的承诺
　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承诺。
　　（一）公司控股股东的承诺
　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，本次发行前，公司控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：
　　“1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
　　2.依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。
　　3.本单位承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
　　4.若违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位自愿接受中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
　　5.本单位在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”
　　本次发行完成后公司的控股股东上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）、间接控股股东同程旅行控股有限公司承诺如下：
　　“1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
　　2.依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。
　　3.本单位承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
　　4.若违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位自愿接受中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
　　5.本单位或本单位控制的企业在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”
　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺
　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
　　“1.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
　　2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
　　3.对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
　　4.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
　　5.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　6.公司未来若实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　7.本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
　　8.本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
　　9.本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
　　公司2025年7月26日召开第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议，及2025年9月25日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。2025年10月11日，公司召开第九届十次董事会会议审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
　　特此公告。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年10月14日
　　证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-058
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 首次授予日：2025年10月10日
　　● 首次授予数量：1,645,000股
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第九届九次董事会会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意2025年10月10日为限制性股票授予日，向符合条件的27名首次授予激励对象授予1,645,000股限制性股票，授予价格为17.04元/股。具体情况如下：
　　一、权益授予情况
　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1.2025年7月25日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。
　　2.2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会出具了关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见，北京金诚同达（杭州）律师事务所出具了关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
　　3.2025年9月20日，公司在指定信息披露媒体披露了《公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2025年8月19日至2025年8月28日，公司对《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予激励对象姓名和职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的异议。
　　4.2025年9月24日，公司收到大连市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司股权激励相关事项的批复》（大国资改革[2025]237号），大连市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《激励计划》。
　　5.2025年9月25日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　6.2025年9月26日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划自查期间（即2025年1月29日至2025年7月29日），共有3名核查对象存在买卖公司股票的情形，除上述人员外，其余核查对象不存在买卖公司股票的情形。上述3名核查对象在自查期间买卖公司股票的投资决策系基于对二级市场的自行独立判断，交易时未知悉本次激励计划相关的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
　　7. 2025年10月10日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了关于2025年限制性股票激励计划首次授予的授予条件及激励对象名单（授予日）的核查意见。
　　8. 2025年10月10日，公司召开第九届九次董事会会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
　　（二）关于符合授予条件的董事会说明、董事会薪酬与考核委员会意见
　　1.关于符合授予条件的董事会说明
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　经核查，公司董事会认为，公司及《激励计划》首次授予激励对象均未发生上述任一情形，公司2025年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定，同意2025年10月10日为限制性股票授予日，向符合条件的27名首次授予激励对象授予164.50万股限制性股票，授予价格为17.04元/股。
　　2.董事会薪酬与考核委员会意见
　　公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就；本激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效；本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会同意2025年10月10日为限制性股票授予日，向符合条件的27名首次授予激励对象授予164.5万股限制性股票，授予价格为17.04元/股。
　　（三）首次限制性股票授予的具体情况
　　1.首次授予日：2025年10月10日。
　　2.首次授予数量：1,645,000股。
　　3.首次授予人数：27人。
　　4.授予价格：17.04元/股。
　　5.股票来源：向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
　　6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
　　（1）有效期
　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
　　（2）限售期
　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
　　（3）解除限售安排
　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
　　7.限制性股票的授予与解除限售条件
　　（1）授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
　　①公司未发生如下任一情形：
　　a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　c)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　d)法律法规规定不得实行股权激励的；
　　e)中国证监会认定的其他情形。
　　②激励对象未发生如下任一情形：
　　a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　c)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　f)中国证监会认定的其他情形。
　　（2）解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　①公司未发生如下任一情形：
　　a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　c)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　d)法律法规规定不得实行股权激励的；
　　e)中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　② 激励对象未发生如下任一情形：
　　a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　c)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；
　　e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　f)中国证监会认定的其他情形。
　　如激励对象发生上述第②条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　③公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，针对上市公司层面、景区层面分别设置考核指标。
　　a)上市公司层面业绩考核目标
　　■
　　注：①上述“营业收入”指标以上市公司经审计的合并报表的营业收入，并剔除大连新世界会展服务有限公司（2023年12月不再纳入合并报表范围）影响的数值作为依据。
　　②上述“净利润”指标以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰高者为准），并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。
　　若各考核年度公司层面业绩考核目标完成度A≥100%，则公司层面可解除限售比例X1=100%；若80%≤A〈100%，则X1=A；若A〈80%，则X1=0。
　　公司主营业务为景区经营、景区内商业运营、动物经营及景区内酒店运营。公司结合自身业务模式和战略发展方向，选取与公司主营业务相关的上市公司作为同行业可比公司，具体如下：
　　■
　　在本激励计划有效期内，若某同行业可比公司的主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
　　b)景区层面业绩考核目标
　　本激励对象在2025-2027年会计年度中，在大连景区、哈尔滨景区层面业绩考核目标如下表：
　　■
　　若各考核年度景区层面业绩考核目标完成度B≥100%，则景区层面可解除限售比例X2=100%；若80%≤B〈100%，则X2=B；若B〈80%，则X2=0。
　　参与本激励计划的上市公司董事、高级管理人员仅适用上市公司层面业绩考核；负责大连景区或哈尔滨景区具体业务的激励对象，其获授权益中的20%参与上市公司层面业绩考核，80%参与景区层面的业绩。
　　若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售。
　　④个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格与不合格，由经公司考核完成后确定的考核分值（X）决定对应评价结果，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例（M），具体如下表所示：
　　■
　　参与本激励计划的上市公司董事、高级管理人员当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期可解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例X1×解除限售系数M。
　　负责大连景区、哈尔滨景区具体业务的激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期可解除限售的股票数量×（20%×公司层面解除限售比例X1+80%×景区层面可解除限售比例X2）×解除限售系数M。
　　8.首次授予激励对象名单及授予情况：
　　■
　　注：
　　1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
　　2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
　　根据《管理办法》的规定，公司对《激励计划》首次授予的授予条件及激励对象名单（授予日）进行了核查，并发表核查意见如下：
　　1.公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2.公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。
　　3.列入《激励计划》首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件。
　　4.《激励计划》首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　5.《激励计划》首次授予激励对象均为在公司（含全资子公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《激励计划》确定的激励对象范围。
　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就；本激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效；本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会同意2025年10月10日为限制性股票授予日，向符合条件的27名首次授予激励对象授予164.5万股限制性股票，授予价格为17.04元/股。
　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况
　　经核查，本激励计划激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月均不存在卖出公司股份的情形。
　　四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）会计处理方法
　　1.授予日
　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
　　2.限售期内的每个资产负债表日
　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
　　3.解除限售日
　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
　　（二）限制性股票公允价值的确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在测算日，限制性股票股权激励的公允价值=授予日公司股票的收盘价－授予价格。
　　（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司首次授予激励对象1,645,000股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为26,780,600.00元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划》的相关规定；公司已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划》的相关规定。
　　特此公告。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年10月14日
　　
　　北京金诚同达（杭州）律师事务所
　　关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
　　金证法意【2025】字1009第0898号
　　浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座15层
　　电话：0571-8513 1580 传真：0571-8513 2130
　　
　　
　　释义
　　在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
　　■
　　注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
　　北京金诚同达（杭州）律师事务所
　　关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　2025年限制性股票激励计划首次授予事项的
　　法律意见书
　　金证法意【2025】字1009第0898号
　　致：大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受大连圣亚委托，为本次授予相关事宜提供法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次授予所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
　　本所律师声明：
　　1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
　　2．对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
　　4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或者复印件均与原件一致；
　　5．本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何明示或默示的保证或确认；
　　6．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露；本所律师同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
　　7．本法律意见书仅供公司实施本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
　　正 文
　　一、本次授予事项的批准和授权
　　根据公司提供的相关会议决议等材料，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次授予事项，公司已履行如下批准和授权：
　　1、2025年7月25日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，对《激励计划（草案）》进行了核查，一致同意公司实施本次激励计划。
　　2、2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　同日，公司召开第九届五次监事会会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
　　3、2025年9月20日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《大连圣亚旅游控股股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2025年8月19日至2025年8月28日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在上述公示期内，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会未收到与首次授予激励对象有关的异议。
　　4、2025年9月24日，公司收到大连市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司股权激励相关事项的批复》（大国资改革[2025]237号），大连市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《激励计划（草案）》。
　　5、2025年9月25日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　6、2025年9月26日，公司披露了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划自查期间（即2025年1月29日至2025年7月29日），共有3名核查对象存在买卖公司股票的情形，除上述人员外，其余核查对象不存在买卖公司股票的情形。上述3名核查对象在自查期间买卖公司股票的投资决策系基于对二级市场的自行独立判断，交易时未知悉本次激励计划相关的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
　　7、2025年10月10日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
　　8、2025年10月10日，公司召开第九届九次董事会，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事薛永晨及褚小斌对该议案回避表决。
　　据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定。
　　二、本次授予的授予日
　　根据《激励计划（草案）》及公司2025年第二次临时股东会通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权由董事会确定本次激励计划的授予日，且授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。
　　根据公司第九届九次董事会通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司及激励对象符合《激励计划（草案）》规定的各项授予条件，同意确定以2025年10月10日为本次授予的授予日。
　　据此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定。
　　三、本次授予的授予条件
　　根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
　　1．公司未发生如下任一情形
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2．激励对象未发生如下任一情形
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月23日出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2025]D-0439号）、《大连圣亚旅游控股股份有限公司内部控制审计报告》（立信中联审字[2025]D-0438号）和公司确认，并经本所律师核查，本所律师认为，公司已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定。
　　四、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定。
　　本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字加盖本所公章后生效。
　　
　　
　　■
　　2025年10月10日