证券代码：600223 证券简称：福瑞达 公告编号：2025-029
　　鲁商福瑞达医药股份有限公司
　　2025年第一次临时股东会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）股东会召开的时间：2025年10月10日
　　（二）股东会召开的地点：山东省济南市高新区新泺大街888号公司会议室
　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
　　■
　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。
　　本次股东会由公司董事会召集，会议由贾庆文先生主持。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会的召集、召开及表决方式和程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事5人，出席5人；
　　2、公司在任监事3人，出席1人。监事会主席吕元忠先生因公务原因，未出席本次股东会；监事王泽先生因病请假，未出席本次股东会；
　　3、公司董事会秘书出席本次股东会；全部高管列席本次股东会。
　　二、议案审议情况
　　（一）非累积投票议案
　　1、议案名称：关于取消公司监事会及修订《公司章程》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2、议案名称：关于修订、制定公司部分治理制度的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
　　■
　　（三）关于议案表决的有关情况说明
　　第1项议案为特别决议议案，获得出席本次股东会现场投票和网络投票合并计算的有效表决权的2/3以上通过。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（济南）事务所
　　律师：林泽若明、张灵君
　　2、律师见证结论意见：
　　福瑞达本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》相关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东会的股东没有提出新议案；表决程序和表决结果合法有效。
　　特此公告。
　　鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会
　　2025年10月11日
　　● 上网公告文件
　　国浩律师（济南）事务所关于鲁商福瑞达医药股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书
　　● 报备文件
　　鲁商福瑞达医药股份有限公司2025年第一次临时股东会决议
　　证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2025-030
　　鲁商福瑞达医药股份有限公司
　　关于转让全资子公司山东鲁商银座商业管理
　　有限公司100%股权暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 为聚焦主业发展，持续提升公司运行质量，鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的山东鲁商银座商业管理有限公司（以下简称“银座商管”）100%股权转让给鲁商福瑞达健康投资有限公司，交易价款依据评估值确定为8,840.28万元。本次交易完成后，公司将不再持有银座商管的股权。
　　● 本次交易方鲁商福瑞达健康投资有限公司与公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
　　● 本次交易未构成重大资产重组。
　　● 公司不存在为银座商管提供担保、委托理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东会审议。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　基于公司战略发展规划，为进一步优化公司资源配置，聚焦医药、化妆品两大主业，不断增强竞争力，提高公司可持续经营能力，公司拟将持有的银座商管100%股权转让给鲁商福瑞达健康投资有限公司，交易价款依据评估值确定为8,840.28万元。本次交易完成后，公司将不再持有银座商管的股权，银座商管不再纳入公司合并报表范围。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易方鲁商福瑞达健康投资有限公司与公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
　　本次交易事项已经公司第十二届董事会2025年第四次临时会议审议通过，公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过该事项，同意将该关联交易事项提交董事会审议。
　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东会审议。
　　2、本次交易的交易要素
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　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　公司第十二届董事会2025年第四次临时会议审议了《关于转让全资子公司山东鲁商银座商业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东会审议，经公司董事会审议通过即可实施。
　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍
　　（一）交易买方简要情况
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　　（二）交易对方的基本情况
　　■
　　本次交易方鲁商福瑞达健康投资有限公司与公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
　　关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
　　关联人的主要财务数据如下：
　　单位：万元
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　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　本次交易标的为公司持有的银座商管100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”。
　　2、交易标的的权属情况
　　截止本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、相关资产的运营情况
　　山东鲁商银座商业管理有限公司成立于2003年5月，截止本公告披露日，公司认缴出资人民币7628万元，持有银座商管100%股权，上述出资已全部实缴完毕。
　　4、交易标的具体信息
　　（1）基本信息
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　　（2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
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　　本次交易后股权结构：
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　　（二）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
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　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果
　　本次交易定价以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的标的公司净资产评估值为依据确定，本次交易的股权转让价款为人民币8,840.28万元。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
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　　（2）标的资产的定价原则、方法和依据
　　本次交易采用协议转让的方式，鲁商福瑞达健康投资有限公司以现金方式受让银座商管100%股权。依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《鲁商福瑞达医药股份有限公司拟转让股权所涉及的山东鲁商银座商业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S032号）确认的净资产评估值，以2024年12月31日为评估基准日，经评估，山东鲁商银座商业管理有限公司股东全部权益的评估值为8,840.28万元。双方依据该评估结论确定本次交易价格为人民币8,840.28万元。
　　（3）评估方法
　　本次评估选用的评估方法为资产基础法。理由如下：由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。通过对银座商管的经营情况等分析，银座商管经营收入主要来源于对集团内部房地产的项目进行运营管理收入，受国有资本退出房地产板块的政策影响，后续经营面临转型，预期收益及盈利风险无法可靠预测，故本次评估不宜采用收益法进行评估。银座商管有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
　　（4）重要评估假设和评估参数
　　本次评估依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：
　　1）评估基准假设
　　①交易基准假设
　　假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
　　②公开市场基准假设
　　假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
　　③持续经营/继续使用基准假设
　　假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
　　2）评估条件假设
　　①评估外部条件假设
　　假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
　　②对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
　　假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
　　③对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
　　假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，均在本资产评估报告中进行了如实披露。
　　④有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
　　除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
　　⑤其他假设条件
　　除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
　　（二）定价合理性分析
　　本次交易价格以评估基准日为2024年12月31日的山东鲁商银座商业管理有限公司股东全部权益评估值8,840.28万元为依据，确定交易价格为人民币8,840.28万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　（一）交易主体
　　鲁商福瑞达医药股份有限公司（转让方）、鲁商福瑞达健康投资有限公司（受让方）。
　　（二）转让标的（目标公司）
　　公司持有的山东鲁商银座商业管理有限公司100%的股权。
　　（三）转让价格和转让价款支付
　　交易价款依据评估值确定为8,840.28万元。受让方应自目标公司股权交割及市场主体变更登记完成、且转让方与目标公司资金往来款项结清后20日内向转让方支付股权转让价款人民币7500万元，剩余转让价款人民币1340.28万元在3个月内付清。逾期3-6个月内未付股权款按照一年期LPR3.0%计息作为违约金，6个月以上按照未付股权款万分之二/日的比例向转让方支付违约金。
　　（四）股权交割、工商登记变更和税费承担
　　1.股权转让协议签订并生效后15日内，转让方应配合受让方办理完毕目标公司股权交割及其他相关市场主体变更登记；同时转让方结清与目标公司之间的资金往来款项。
　　2.目标公司股权过户产生的税费应当根据相关规定由双方各自承担。
　　（五）过渡期间的约定
　　股权转让协议生效之日至市场主体变更登记完成之日为过渡期间。此期间：
　　1.目标公司人员工资、水电费用等过渡期损益由目标公司承担。
　　2.目标公司不得改变注册资本、不得进行利润分配、不得设置他项权利、不得借贷、不得进行人员变动和补偿金及赔偿金支付、不得在非正常业务中诉讼、妥协和调解。有上述行为与受让方无关，由转让方和目标公司承担责任。
　　（六）协议的生效
　　股权转让协议自双方签字、盖章，并转让方及受让方各自获得内部有权机关的批准和同意之日起生效。
　　（七）争议解决
　　因履行股权转让协议产生的纠纷，由转让方、受让方协商解决；协商不成的，双方一致同意将争议提交原告所在地人民法院诉讼解决，因诉讼所产生的诉讼费、律师费、保全费、保全保险费、公证费、鉴定费等费用全部由违约方承担。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　（一）该关联交易的目的以及对上市公司的影响
　　近几年，公司持续转型发展，通过重大资产出售实现地产业务剥离，集中优势资源发展医药、化妆品等相关业务，不断提高公司发展质量。本次交易有利于公司进一步优化资源配置，收缩非主营业务，集中精力做大做强医药、化妆品两大主业，符合公司的经营发展规划和战略布局，有利于公司未来长远可持续发展。本次交易完成后，公司将不再持有银座商管的股权，银座商管不再纳入公司合并报表范围。
　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
　　本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
　　本次交易完成后，如后续涉及关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
　　本次交易不会产生同业竞争。
　　（五）本次交易完成后，公司将不再持有银座商管的股权，银座商管不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司第十二届董事会独立董事专门会议审议通过《关于转让全资子公司山东鲁商银座商业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易遵循了客观、公正的原则，估值合理、价格公允，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次转让山东鲁商银座商业管理有限公司100%股权，有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主业，符合公司战略规划和发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十二届董事会2025年第四次临时会议审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司第十二届董事会2025年第四次临时会议审议了《关于转让全资子公司山东鲁商银座商业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　本年年初至本公告披露日，公司与鲁商福瑞达健康投资有限公司存在关联交易，均为日常关联交易，公司已在定期报告、临时公告中进行了披露，并且履行了必要的程序。
　　本次交易前12个月内，除已经公司股东会审议通过的与鲁商福瑞达健康投资有限公司发生的日常关联交易事项外，公司与鲁商福瑞达健康投资有限公司未发生其他关联交易。
　　特此公告。
　　鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会
　　2025年10月11日