证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-052
　　中航沈飞股份有限公司关于召开
　　2025年第二次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年10月29日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第二次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年10月29日 13点30分
　　召开地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年10月29日
　　至2025年10月29日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述第1项议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过；第2项议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。相关决议公告分别刊登在2025年10月11日、2025年7月8日《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025年10月28日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。
　　（二）登记方式：现场办理或将登记手续要件传真至公司办理。以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系方式。
　　（三）登记地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆
　　（四）登记手续：
　　1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。
　　2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。
　　3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
　　六、其他事项
　　（一）与会股东食宿及交通费自理。
　　（二）本次会议现场会议预计半天。
　　（三）已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。
　　（四）联系方式
　　联系人：耿春明 侯晓飞
　　电话：024-86598850、86598851
　　传真：024-86598852
　　特此公告。
　　中航沈飞股份有限公司董事会
　　2025年10月11日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　中航沈飞股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月29日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-050
　　中航沈飞股份有限公司
　　第十届董事会第十八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2025年9月26日以电子邮件方式发出会议通知，并于2025年10月9日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。
　　本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。公司董事长纪瑞东主持本次会议，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于中航沈飞增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
　　董事会同意增加全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司为募集资金投资项目中“补充流动资金”项目的实施主体，并使用部分募集资金及产生的利息向沈阳飞机工业（集团）有限公司增资3,481,236,582.58元以实施募投项目。《中航沈飞股份有限公司关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（编号：2025-051）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司分别出具对本事项无异议的核查意见。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二）审议通过《关于提请召开中航沈飞2025年第二次临时股东会的议案》
　　《中航沈飞股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（编号：2025-052）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　中航沈飞股份有限公司董事会
　　2025年10月11日
　　证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-051
　　中航沈飞股份有限公司关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 增加募投项目实施主体情况：本次拟新增全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）作为募投项目中“补充流动资金”项目的实施主体。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本次增加募投项目实施主体不构成改变募集资金用途。
　　● 投资标的名称：沈飞公司
　　● 投资金额：中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）拟使用部分募集资金及产生的利息对全资子公司沈飞公司增资3,481,236,582.58元以实施募集资金投资项目。本次增资完成后，沈飞公司注册资本由6,220,706,910.62元增加至9,701,943,493.20元。
　　● 本次增资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次使用部分募集资金向全资子公司增资事项尚需提交股东会审议。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630号）同意注册，中航沈飞向特定对象发行人民币普通股（A股）80,000,000股，每股发行价格为人民币50.00元，募集资金总额为人民币4,000,000,000.00元；扣除保荐费及承销费（不含增值税）人民币29,245,283.02元，募集资金实际到账金额为人民币3,970,754,716.98元；另扣除印花税及发行登记费（不含增值税）人民币1,067,893.41元，实际募集资金净额为人民币3,969,686,823.57元。
　　扣除保荐费及承销费（不含增值税）后的募集资金已于2025年6月20日汇入公司开立的募集资金专用账户，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第7-00001号）。
　　上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，为确保募集资金使用安全，公司及各募投项目实施子公司已经分别开立了募集资金专项账户，并与保荐人、开户银行共同签订了募集资金监管协议，具体详见公司于2025年7月9日披露的《中航沈飞股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：2025-043）。
　　二、募集资金投资项目概况
　　根据《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集的资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
　　三、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目情况概述
　　（一）基本情况
　　为发挥上市公司资本运作平台融资优势，夯实装备科研生产能力建设与日常生产经营的财务基础，推进募投项目实施进度，中航沈飞拟增加沈飞公司作为上述募集资金投资项目中“补充流动资金”项目的实施主体，并使用部分募集资金及产生的利息对全资子公司沈飞公司增资3,481,236,582.58元以实施募集资金投资项目。本次增资完成后，沈飞公司注册资本由6,220,706,910.62元增加至9,701,943,493.20元。公司仍持有其100%的股权。除新增募投项目实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、项目内容未发生变化。新增募投项目实施主体情况如下：
　　■
　　（二）审议程序
　　2025年10月9日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于中航沈飞增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加沈飞公司作为募集资金投资项目中“补充流动资金”项目的实施主体，并使用部分募集资金及产生的利息对沈飞公司增资3,481,236,582.58元以实施募集资金投资项目。
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本次增加募投项目实施主体不构成改变募集资金用途。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增资尚需提交股东会审议。
　　本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　四、本次增加募投项目实施主体及增资标的基本情况
　　公司名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：纪瑞东
　　住所：沈阳市皇姑区陵北街1号
　　成立日期：1994年06月28日
　　注册资本：人民币622,070.691062万元
　　统一社会信用代码：91210100117923108X
　　经营范围：设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部件制造、飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务，物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
　　主要股东：本次增资前后，公司均持有其100%的股权。
　　截至2024年12月31日，沈飞公司资产总额为5,560,582.05万元，负债总额为3,958,499.20万元，资产净额为1,602,082.85万元；2024年度，沈飞公司营业收入为4,134,020.75万元，净利润为333,592.39万元。（以上数据经审计）
　　截至2025年6月30日，沈飞公司资产总额为5,518,112.72万元，负债总额为3,931,927.24万元，资产净额为1,586,185.48万元；2025年1-6月，沈飞公司营业收入为1,386,950.81万元，净利润为112,140.59万元。（以上数据未经审计）
　　五、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目对公司的影响
　　本次增加全资子公司沈飞公司作为“补充流动资金”项目实施主体，并使用部分募集资金及产生的利息向全资子公司沈飞公司进行增资，是基于募投项目建设的需要，有利于满足募集资金投资项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，改善沈飞公司资产负债结构。本次增资完成后，沈飞公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于沈飞公司的经营发展和长远规划。
　　本次增加的募投项目实施主体为公司全资子公司，不构成改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
　　六、增加募投项目实施主体及增资后募集资金的管理
　　为了规范募集资金的管理和使用，沈飞公司已开设募集资金专项账户，并已与公司、保荐人、开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。本次增资款到账后，沈飞公司将根据募投项目实施进展情况，严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，规范管理及使用募集资金，并及时履行信息披露义务。
　　七、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：“中航沈飞本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金及产生的利息向全资子公司沈飞公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会审议通过，该事项尚需提交股东会审议。公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不构成改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。”
　　特此公告。
　　中航沈飞股份有限公司董事会
　　2025年10月11日