证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2025-31
　　深圳市纺织（集团）股份有限公司
　　第八届董事会第四十三次
　　会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月10日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届董事会第四十三次会议（临时会议）的通知，本次董事会会议于2025年9月12日（星期五）下午3:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，公司现任全体董事一致推举董事、总经理马捷主持本次会议。会议应出席董事8人，实际出席董事7人，其中独立董事杨高宇、王恺以通讯表决方式出席，独立董事吴光权因工作原因未能出席。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：
　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
　　同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律、法规、规范性文件，结合公司实际对《公司章程》进行修订，内容详见2025年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《公司章程》《〈公司章程〉修订对比表》。同时，提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记相关事宜。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
　　同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的修订情况，结合公司实际对《股东大会议事规则》进行修订。内容详见2025年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《股东会议事规则》《〈股东会议事规则〉修订对比表》。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
　　同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的修订情况，结合公司实际对《董事会议事规则》进行修订。内容详见2025年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《董事会议事规则》《〈董事会议事规则〉修订对比表》。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作条例〉的议案》；
　　同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的修订情况，结合公司实际对《董事会审计委员会工作条例》进行修订。内容详见2025年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《董事会审计委员会工作条例》《〈董事会审计委员会工作条例〉修订对比表》。
　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会薪酬考核委员会工作条例〉的议案》；
　　同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的修订情况，结合公司实际对《董事会薪酬考核委员会工作条例》进行修订。内容详见2025年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《董事会薪酬考核委员会工作条例》《〈董事会薪酬考核委员会工作条例〉修订对比表》。
　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作条例〉的议案》；
　　同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的修订情况，结合公司实际对《董事会提名委员会工作条例》进行修订。内容详见2025年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《董事会提名委员会工作条例》《〈董事会提名委员会工作条例〉修订对比表》。
　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；
　　同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的修订情况，结合公司实际对《总经理工作细则》进行修订。内容详见2025年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《总经理工作细则》《〈总经理工作细则〉修订对比表》。
　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈投资管理制度〉的议案》；
　　同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的修订情况，结合公司实际对《投资管理制度》进行修订。内容详见2025年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《投资管理制度》《〈投资管理制度〉修订对比表》。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于子公司开展采购合作暨日常关联交易的议案》；
　　同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司与合肥新美材料科技有限责任公司及其子公司开展原材料采购合作暨日常关联交易，预计2025年度发生关联交易总额不超过19,300万元。内容详见2025年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于子公司开展采购合作暨日常关联交易的公告》（2025-32号）。
　　本议案提交董事会前已经公司第八届董事会独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　十、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
　　内容详见2025年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（2025-33号）。
　　特此公告
　　深圳市纺织（集团）股份有限公司
　　董 事 会
　　二○二五年九月十三日
　　
　　证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2025-32
　　深圳市纺织（集团）股份有限公司
　　关于子公司开展采购合作暨
　　日常关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）拟与合肥新美材料科技有限责任公司（以下简称“合肥新美”）及其子公司开展PET保护膜和涂层材料等偏光片用原材料采购合作，预计2025年交易总额不超过人民币19,300万元，去年与上述交易对方未有同类交易发生。
　　LG Chem, Ltd.及乐金化学（广州）信息电子材料有限公司（以下简称“LG化学”）原系盛波光电偏光片保护膜和涂层材料的长期原材料供应商，盛波光电向LG化学购买偏光板素材合作始于2018年，由于LG化学已将偏光板素材事业部出售给合肥新美，并已于2025年1月23日完成交割，原有的业务、生产及产品供应等均转移至合肥新美及其子公司。为保障偏光片产品生产所需原材料的供应稳定性和安全性，盛波光电仍需继续采购上述原材料，拟与合肥新美及其子公司开展采购合作。
　　盛波光电副董事长李馨菲，同时为合肥新美的董事长、法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”，因此，公司基于实质重于形式的原则，认定合肥新美及其子公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
　　公司于2025年9月12日召开了第八届董事会第四十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司开展采购合作暨日常关联交易的议案》，无关联董事需回避表决。本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。
　　（二）预计日常关联交易类别和金额
　　盛波光电与合肥新美及其子公司预计2025年度发生关联交易总额不超过19,300万元。具体情况如下：
　　■
　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
　　盛波光电2024年度未与合肥新美及其子公司发生应披露的关联交易。
　　二、关联人介绍及关联关系
　　（一）关联方介绍
　　1、公司名称：合肥新美材料科技有限责任公司
　　2、注册地址：安徽省合肥市长丰县下塘镇智慧大道18号工业社区北楼公寓101室
　　3、法定代表人：李馨菲
　　4、注册资本：419,064.1698 万人民币
　　5、成立日期：2023年9月19日
　　6、统一社会信用代码：91340121MA8R1H390W
　　7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；光伏设备及元器件制造；光学玻璃制造；光学仪器制造；仪器仪表制造；电子专用材料制造；显示器件制造；功能玻璃和新型光学材料销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；光电子器件销售；光学仪器销售；光通信设备销售；光伏设备及元器件销售；光学玻璃销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　8、股东结构：
　　■
　　9、主要财务数据：截至2025年6月30日，合肥新美（合并报表）资产总计957,186.06万元，净资产446,251.63万元；2025年1-6月，营业收入：92,805.72万元，净利润257.60万元（未经审计）。
　　（二）关联关系
　　盛波光电副董事长李馨菲，同时为合肥新美的董事长、法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”，因此，公司基于实质重于形式的原则，认定合肥新美为公司关联方，本次交易构成关联交易。
　　（三）履约能力分析
　　上述关联方资产状况良好、经营稳定，无合同违约情形，非失信被执行人，具备本次关联交易履约能力，不存在履约障碍。
　　三、关联交易主要内容
　　（一）关联交易的主要内容
　　盛波光电拟与合肥新美及其子公司开展PET保护膜和涂层材料等偏光片用原材料采购合作，预计2025年全年交易不超过19,300万元。本次关联交易的交易定价将按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则。
　　（二）关联交易协议的主要内容
　　1、协议签署方
　　卖方：合肥新美
　　买方：盛波光电
　　2、交易标的
　　盛波光电拟向合肥新美及其子公司购买PET保护膜和涂层材料等偏光片用原材料。
　　3、产品交付
　　卖方按采购订单指定的交货日期和地点交货，买方向卖方出具收货单或经买方签章确认的送货单，即视为卖方完成交付。
　　4、价款支付
　　产品单价以订单确定价格为准；买方付款方式为电汇，付款金额以双方确认的订单对账单及发票为依据；买方需按订单约定的账款结算日按时结清货款。
　　5、产品交付
　　卖方按采购订单指定的交货日期和地点交货，买方向卖方出具收货单或经买方签章确认的送货单，即视为卖方完成交付。
　　6、违约责任
　　一方不履行合同义务或履行不符合约定的，需承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。
　　7、生效条件和有效期
　　协议自加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期1年。
　　四、本次关联交易对本公司的影响
　　本次关联交易是为满足日常业务开展及经营所需，属于正常的商业交易行为，有利于保障原材料的供应稳定性和安全性，保障生产经营及客户订单交付。本次关联交易将会遵循公平、公允、合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。
　　五、独立董事专门会议审议意见
　　本次关联交易事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议审议通过，会议认为：本次关联交易是公司日常经营所需，依据市场条件公开、合理地确定交易价格，遵循了公平、公允、合理、协商一致的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。不会对公司的独立性造成影响。综上所述，会议同意将该议案提交公司第八届董事会第四十三次会议审议。
　　六、备查文件
　　1、第八届董事会第四十三次会议决议；
　　2、第八届董事会独立董事2025年第一次专门会议会议记录；
　　3、日常关联交易的协议。
　　特此公告
　　深圳市纺织（集团）股份有限公司
　　董 事 会
　　二○二五年九月十三日
　　
　　证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2025-33
　　深圳市纺织（集团）股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时
　　股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会届次：2025年第二次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：公司董事会
　　（三）会议合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求
　　（四）会议召开时间：
　　1、现场会议召开时间：2025年9月29日（星期一）下午3:00
　　2、网络投票时间：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月29日，深圳证券交易所交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月29日上午9:15至下午3:00中的任意时间。
　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。
　　（六）会议的股权登记日：本次会议的A股股权登记日为2025年9月18日（星期四），B股股东应在2025年9月18日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
　　（七）会议出席对象：
　　1、截至2025年9月18日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
　　2、公司董事、监事和高级管理人员；
　　3、公司聘请的律师。
　　（八）会议地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室
　　二、 会议审议事项
　　本次股东大会提案编码
　　■
　　特别说明：
　　（一）第1.00项提案已经2025年9月5日召开的公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，其他议案已经2025年9月12日召开的公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，具体详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第八届董事会第四十二次会议决议公告》（2025-30号）及《第八届董事会第四十三次会议决议公告》（2025-31号）。
　　（二）第1.00项提案只选举一名非独立董事，将不采用累积投票方式表决。
　　（三）第2.00项、第3.00项、第4.00项提案为特别决议事项，需经参加股东大会表决的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。特别决议事项将对中小投资者的表决票单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东），并将计票结果公开披露。
　　三、现场会议登记及会议出席办法
　　（一）登记手续：
　　1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（详见附件2）及出席人身份证办理登记手续；
　　2、个人股东应持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。
　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：
　　深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会办公室
　　地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼
　　邮政编码：518031
　　联系电话：0755-83776043
　　指定传真：0755-83776139
　　联系人：郭伟强
　　（三）登记时间：2025年9月26日（星期五）上午9:00－11:30，下午2:00－5:30。
　　（四）出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程（详见附件1）。
　　五、其它事项
　　（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
　　（二）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
　　六、备查文件
　　1、公司第八届董事会第四十二次会议决议；
　　2、公司第八届董事会第四十三次会议决议。
　　特此公告
　　深圳市纺织（集团）股份有限公司
　　董 事 会
　　二○二五年九月十三日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360045”，投票简称为“深纺投票”。
　　2.填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2025年9月29日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午3:00中的任意时间。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授 权 委 托 书
　　兹委托代表本人出席深圳市纺织（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人证券账号： 持股数： 股
　　委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：
　　委托人持股种类：□ A 股 □ B 股
　　受托人（签字）： 受托人身份证件号码：
　　本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
　　本次股东大会提案表决意见
　　■
　　注：非累积投票提案，委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。
　　委托人签字（法人股东加盖公章）：
　　委托日期：年月 日