证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2025-051
　　国家能源集团长源电力股份有限公司
　　关于拟变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、注册资本拟变更情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1021号）批复，公司向16名特定对象发行了731,707,317股人民币普通股（A股），发行价格为4.10元/股，募集资金总额2,999,999,999.70元。本次向特定对象发行新增股份731,707,317股于2024年12月3日在深圳证券交易所上市，公司总股本由2,749,327,699股变更为3,481,035,016股（具体内容详见公司于2024年12月2日在巨潮资讯网上披露的《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》及相关文件）。
　　公司于2025年7月16日召开第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订〈国家能源集团长源电力股份有限公司章程〉的议案》，拟对公司注册资本进行变更并对《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国家能源集团长源电力股份有限公司章程（2025年7月修订）》及《国家能源集团长源电力股份有限公司章程修订对照表》）。
　　变更前公司注册资本：人民币2,749,327,699元；
　　变更后公司注册资本：人民币3,481,035,016元。
　　二、其他事项说明
　　1. 上述变更公司注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
　　2. 公司将根据股东大会决议，办理公司注册资本工商变更登记及公司章程备案手续，最终变更内容以工商行政主管部门的核准登记内容为准。
　　三、备查文件
　　1. 第十届董事会第三十三次会议决议；
　　2.《国家能源集团长源电力股份有限公司章程（2025年7月修订）》；
　　3.《国家能源集团长源电力股份有限公司章程修订对照表》。
　　特此公告。
　　国家能源集团长源电力股份有限公司董事会
　　2025年7月17日
　　证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2025-050
　　国家能源集团长源电力股份有限公司
　　第十届董事会第三十三次会议决议
　　公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　公司第十届董事会第三十三次会议于2025年7月16日在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦2楼会议室以现场结合网络视频方式召开。会议通知于2025年7月9日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事8人，实到8人，其中王冬董事、郑峰董事、刘晋冀董事、李亮董事、汤湘希董事、张红董事现场出席会议，王娟董事、王宗军董事通过网络视频参加会议。会议由公司董事长王冬先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议经举手投票表决，作出以下决议：
　　1.审议通过了《关于修订＜国家能源集团长源电力股份有限公司章程＞的议案》
　　为持续完善公司治理，切实发挥章程在公司治理中的基础性作用，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》规定，结合公司经营管理实际，会议同意对《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》（以下简称公司章程）进行修订。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于拟变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-051）。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　2.审议通过了《关于全资子公司汉川公司拟签订烟气脱硫脱硝特许经营合同暨关联交易的议案》
　　会议认为：汉川四期扩建项目实施脱硫脱硝特许经营第三方治理模式符合国家政策和鼓励方向；将汉川四期扩建项目脱硫脱硝新建工程采取特许经营模式交由国能龙源环保有限公司汉川分公司实施，可节省项目静态投资32,212万元，有利于缓解资金压力，减轻电厂管理压力，降低环保风险；能更好发挥专业环保公司技术和管理优势提高脱硫脱硝新建工程质量，提供脱硫脱硝专业保障，有利于脱硫脱硝设施稳定达标运行，提高环保效能水平；双方商定的特许经营合同定价公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响。会议同意汉川四期扩建项目实施脱硫脱硝特许经营，并与国能龙源环保有限公司汉川分公司签订烟气脱硫脱硝特许经营合同。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事专门会议对该议案进行了审议，并发表了相关意见。公司4名关联董事王冬、郑峰、刘晋冀、王娟回避了表决，4名非关联董事对该议案进行了表决。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司拟签订脱硫脱硝特许经营合同暨关联交易的公告》（公告编号：2025-052）。
　　3.审议通过了《关于修订＜国家能源集团长源电力股份有限公司内部审计管理规定＞的议案》
　　公司董事会审计与风险管理委员会对该议案进行了审议，并发表了相关意见。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国家能源集团长源电力股份有限公司内部审计管理规定》。
　　三、备查文件
　　公司第十届董事会第三十三次会议决议。
　　特此公告。
　　国家能源集团长源电力股份有限公司董事会
　　2025年7月17日
　　证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2025-051
　　国家能源集团长源电力股份有限公司
　　关于全资子公司拟签订脱硫脱硝特许经营合同暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、关联交易情况概述
　　经公司第十届董事会第十三次会议和2022年度股东大会审议通过，同意以全资子公司国能长源汉川发电有限公司（以下简称汉川公司）为主体投资建设汉川四期2×100万千瓦燃煤机组扩建项目(以下简称汉川四期项目），项目静态总投资706,884万元，其中配套建设脱硫脱硝工程（具体内容详见公司于2023年4月26日、5月19日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的有关公告，公告编号：2023-029、034、046）。
　　按照国家环保部发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）和湖北省环保厅《关于加强燃煤发电机组烟气脱硝设施建设和运行管理的通知》（鄂环发〔2011〕60号）的有关规定，汉川四期项目需配套建设烟气脱硫脱硝装置并满足超低排放要求。为充分发挥环保企业的专业优势和管理优势提高工程建设和运行质量，降低环保风险，同时节省项目投资，汉川四期项目脱硫脱硝工程拟采用特许经营模式与具有资质的环保企业合作实施。
　　经过内部研究、考察调研、研究比选、多轮磋商，鉴于国能龙源环保有限公司汉川分公司（以下简称汉川龙源环保）在特许经营项目规范化管理、技术保障、安全运营、脱硫脱硝经济性等方面具有可比优势，公司推荐汉川龙源环保为汉川四期项目脱硫脱硝特许经营首选合作单位。汉川公司拟与汉川龙源环保签订烟气脱硫脱硝特许经营合同，将脱硫脱硝新建工程交由其投资、建设、运行、维护及管理。
　　目前，双方已就签订烟气脱硫脱硝特许经营合同达成一致意见，根据双方约定的价格结算原则，按照发电设备年利用小时数4,150小时测算，预计汉川公司每年将向汉川龙源环保支付脱硫脱硝电价收益共计约18,214万元，同时汉川龙源环保每年需向汉川公司支付脱硫脱硝设施用电、用水、用汽相关费用共计约5,834万元，预计双方每年合计交易金额约24,048万元。
　　由于汉川龙源环保是公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）间接控制的企业，因此汉川龙源环保属于公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易事项。本次关联交易发生后，本公司与同一关联人连续十二个月内累计发生的关联交易金额将达到30,379.45万元，占最近一期经审计净资产的2.23%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易需提交公司董事会审议，但无需获得公司股东大会的批准。
　　经全体独立董事一致同意，公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司汉川公司拟签订脱硫脱硝特许经营合同暨关联交易的议案》，公司独立董事汤湘希、王宗军、张红对该议案进行了审议并发表了意见。公司于2025年7月16日召开的第十届董事会第三十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司汉川公司拟签订脱硫脱硝特许经营合同暨关联交易的议案》，参与会议的4名关联董事王冬、郑峰、刘晋冀、王娟均回避了对此项议案的表决。
　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。
　　二、关联方基本情况
　　1. 关联方工商信息
　　企业名称：国能龙源环保有限公司汉川分公司
　　企业性质：其他有限责任公司分公司
　　注册地址：湖北省汉川市经济开发区电厂8号路
　　法定代表人：李涛
　　统一社会信用代码：91420984MACY5MN62D
　　主营业务：大气污染治理，水污染治理,固体废物治理,工程管理服务，机械设备租赁,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备销售,建筑材料销售化工产品销售（不含许可类化工产品），石灰和石膏制造,环境保护专用设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
　　主要股东及其持股比例：国能龙源环保有限公司持股100%。
　　2.关联方简介
　　汉川龙源环保为国能龙源环保有限公司（以下简称龙源环保）在汉川市设立的分公司。龙源环保成立于1993年5月，公司持续深耕环保、能源、低碳三大业务板块，着力开发电力环保、城市固废处置、综合能源服务、绿色矿山服务、化工环保、新能源开发六大业务市场，是全国首批参与国家大规模环保岛特许经营试点企业。公司承担电力环保治理工程业绩连续 20 年排名行业第一，累计签订电力、煤炭、化工等领域环保治理项目合同总额超1000亿元；承接环保装置脱硫脱硝第三方治理项目装机4495万千瓦，总规模位居国内前列。龙源环保共有全资、控股子企业和分公司44家，代管企业2家，员工总数近2,000人，其中科技研发人员超过300 人，累计获得专利1,000余项，省部级以上科技奖励100项。
　　龙源环保近三年经审计的主要财务数据如下：
　　单位：万元
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　　3.关联关系图
　　汉川龙源环保是国家能源集团控股子公司的分公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司关联方。汉川公司拟将汉川四期项目脱硫脱硝特许经营交由汉川龙源环保实施，构成本公司与汉川龙源环保之间接受劳务的关联交易。
　　■
　　4. 关联方信用信息
　　通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，汉川龙源环保不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。
　　三、关联交易标的基本情况
　　汉川四期项目脱硫脱硝工程拟采用特许经营模式交由汉川龙源环保出资、建设、运行、维护和管理，整个特许期内的费用和风险由汉川龙源环保自行承担。汉川四期项目静态总投资相应调减32,212万元，调减后的项目静态总投资为674,672万元。
　　脱硫脱硝机组设备建成投产后，汉川公司根据国家和地方现行环保电价政策，按照双方商定的燃煤价格与售电价格联动的方式与汉川龙源环保结算脱硫脱硝电价收益，其中，脱硫电价上限不高于1.5分/千瓦时（含税），脱硝电价上限不高于1分/千瓦时（含税）。
　　按发电设备年利用小时数4,150小时测算，预计汉川公司每年将向汉川龙源环保支付脱硫脱硝电价收益合计约18,214万元，其中脱硫电价收益约10,928万元，脱硝电价收益约7,286万元；同时，预计汉川龙源环保每年需向汉川公司支付脱硫脱硝设备用电、用水、用汽相关费用，预计每年合计约5,834万元，其中电费约4,650万元，蒸汽费约1,034万元，水费约150万元。综上，预计双方每年关联交易金额合计约24,048万元。
　　四、定价政策及定价依据
　　（一）脱硫脱硝电价
　　根据湖北省物价局、湖北省环保厅《转发国家发展改革委环境保护部关于〈燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法 〉的通知》（鄂价环资〔2014〕65号），安装环保设施的燃煤发电企业，自环保设施验收合格之日起执行相应的环保电价，其中脱硫加价标准为0.015元/千瓦时，脱硝加价标准为0.01元/千瓦时。鉴于目前市场化改革的加速推进和全电量参与市场化交易的现状，经双方协商一致，汉川公司按照如下计价原则和实际上网电量向汉川龙源环保支付环保电价收益。
　　1. 基准电价、基准煤价、脱硫脱硝特许基准价的设定
　　基准电价：根据《湖北省深化燃煤发电上网电价形成机制改革实施方案》（鄂发改价〔2019〕453号），对应基准电价为416.1元/兆瓦时；
　　基准煤价：CECI沿海指数5500K综合价2019-2020年算术平均值，即566元/吨；
　　脱硫脱硝特许基准价：脱硫特许基准价15元/兆瓦时，脱硝特许基准价10元/兆瓦时，合计25元/兆瓦时。
　　2. 建立煤炭价格指数、售电价格、脱硫脱硝特许电价联动机制
　　脱硫、脱硝收益=上网电量×实际结算脱硫、脱硝特许电价。实际结算脱硫、脱硝特许电价考虑燃煤价格与售电价格的波动关系，在脱硫、脱硝特许基准价合计25元/兆瓦时的基础上通过煤电联动系数进行调节。
　　（二）脱硫脱硝设备用电、水、汽价格
　　经双方协商一致，汉川龙源环保按照实际用量向汉川公司支付脱硫脱硝设施用电、水、汽费用。其中，用电价格按汉川公司月度售电均价（剔除脱硫脱硝基准电价）计价；用水价格按汉川公司制水成本及合理利润确定；用汽价格参照汉川公司零售用户销售价格确定。
　　五、关联交易协议的主要内容
　　（一）合同主体
　　甲方：国能长源汉川发电有限公司
　　乙方：国能龙源环保有限公司汉川分公司
　　（二）合同主要内容
　　1. 特许权：依照国家或地方脱硫脱硝电价政策的规定，甲方将其拥有的脱硫脱硝电价及有关脱硫脱硝优惠政策等形成的收益权授予乙方，乙方拥有独占的特许经营权利以投资、设计、建设、运营、维护、管理脱硫脱硝设施，享有脱硫脱硝电价及有关脱硫脱硝优惠政策所带来的收益。
　　2. 特许期（经营有效期）：经营有效期与脱硫脱硝设施对应的发电机组使用期限或者使用寿命相同。
　　3. 运营与维护：在整个特许期内乙方承担费用和风险，负责脱硫脱硝设施的运营、维护和管理。乙方保证在整个特许期内使脱硫脱硝设施处于良好的运营状态，按合同约定完成脱硫脱硝义务。甲方有义务支持乙方为确保脱硫设施良好运行所作的努力。
　　4. 结算原则：乙方脱硫脱硝电价收益结算的起始时间为甲方机组正式商业运行起始日或甲方首次收到售电收益的时间，以先到时间为准。
　　5. 资产界限：甲方应向乙方提供建设工程用地、厂内生产用地，包括脱硫设施用地及生产办公占地、原材料堆放场地等并保证上述提供场地手续齐全合法合规且乙方在特许期内可持续使用。土地使用权归甲方所有。乙方承担脱硫设施用地征收的土地使用税、房产税等税费
　　6. 管理界限：甲方承担污染治理的主体责任；乙方按照有关法律法规以及合同要求，承担约定的污染治理责任；双方按照责任归属原则对所造成的违反法律法规要求的行为依法承担责任；乙方在第三方治理过程中弄虚作假，除依照有关法律法规规定及合同要求承担责任外，对造成环境污染和生态破坏负有责任的，还应依法承担连带责任。
　　7. 合同生效：本合同由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。
　　上述关联交易协议尚未签署，经公司董事会审议通过后将正式签署相关协议，相关协议内容以最终实际签署内容为准。本次关联交易协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
　　六、涉及关联交易的其它安排
　　1. 在特许经营期间，甲方的公共设施（如通讯、道路、场地、码头、污水处理、环境监测设施、公共建筑物等）有偿提供给乙方使用。甲方的公共服务有偿提供给乙方。甲方有权因上述设施和服务向乙方收取费用或委托第三方收取费用。
　　2. 脱硫副产品应由乙方负责处置，乙方脱硫副产品（脱硫石膏）不能外销或因其他原因，需在甲方场地临时堆放时，甲方同意将堆放石膏、污泥的堆放地提供给乙方，作为临时堆放场地。堆放及运输过程中乙方应采取措施避免石膏、污泥对生产区域造成路面或扬尘污染。脱硫石膏、污泥处理的相关费用均由乙方承担。
　　3. 经营期满后脱硫脱硝设备的拆除时间由甲、乙双方在协商拆除程序时共同确定。甲乙双方共同确认的需要拆除的项目设施，包括但不限于组成脱硫脱硝装置的设施、器材、厂房及设备、原材料、全部改建设施等。
　　七、交易目的和对上市公司的影响
　　1. 汉川四期项目实施脱硫脱硝特许经营第三方治理模式，符合国家政策和鼓励方向。汉川龙源环保是国内大型燃煤锅炉脱硫、脱硝领域的龙头企业，具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰富的工程管理经验。汉川公司将汉川四期项目脱硫脱硝工程采取特许经营模式交由汉川龙源环保实施，可节省项目静态投资32,212万元，有利于缓解资金压力，减轻电厂管理压力，降低环保风险。通过发挥专业环保公司技术和管理优势，提供脱硫脱硝专业保障，有利于脱硫脱硝设施稳定达标运行，提高电厂环保效能水平。
　　2. 本次交易双方商定的特许经营合同遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　本年年初至披露日，公司与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额约为23.17亿元。
　　本次关联交易发生前，公司累计12个月内已发生但未达到审议和披露标准的关联交易如下：
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　　九、独立董事专门会议审议情况
　　经全体独立董事一致同意，公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司汉川公司拟签订脱硫脱硝特许经营合同暨关联交易的议案》，公司独立董事汤湘希、王宗军、张红对该议案进行了审议并发表意见如下：
　　汉川四期扩建项目实施脱硫脱硝特许经营第三方治理模式符合国家政策和鼓励方向；将汉川四期扩建项目脱硫脱硝新建工程采取特许经营模式交由汉川龙源环保实施，可节省项目静态投资32,212万元，有利于缓解资金压力，减轻电厂管理压力，降低环保风险；能更好发挥专业环保公司技术和管理优势提高脱硫脱硝新建工程质量，提供脱硫脱硝专业保障，有利于脱硫脱硝设施稳定达标运行，提高环保效能水平；双方商定的特许经营合同定价公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响。
　　十、保荐机构意见结论
　　经中信建投证券股份有限公司（以下简称保荐人）核查，保荐人认为：公司本次全资子公司汉川公司签订脱硫脱硝特许经营合同暨关联交易事项已经2025年第三次独立董事专门会议和第十届董事会第三十三次会议审议通过。截至本核查意见出具日，上述关联交易事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求。本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
　　十一、其它
　　公司将就本次关联交易审批程序和协议签署等相关事宜履行持续信息披露义务。
　　十二、备查文件
　　1. 公司第十届董事会第三十三次会议决议；
　　2. 公司2025年第三次独立董事专门会议决议；
　　3. 保荐机构核查意见；
　　4. 国能龙源环保有限公司汉川分公司《营业执照》；
　　5. 国能长源汉川发电有限公司四期2×1000 MW机组烟气脱硫特许经营合同；
　　6. 国能长源汉川发电有限公司四期2×1000 MW机组烟气脱硝特许经营合同；
　　7. 上市公司关联交易情况概述表。
　　特此公告。
　　国家能源集团长源电力股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月17日