一、总体情况
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　　注：因四舍五入上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上略有差异。
　　二、核心管理、技术（业务）人员名单
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　　江苏中旗科技股份有限公司董事会
　　2025年6月12日
　　北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份
　　有限公司2025年度限制性股票激励计划调整激励对象及授予数量的法律意见书
　　致：江苏中旗科技股份有限公司
　　北京浩天律师事务所（以下简称“本所”或“浩天”）在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有执业资格，可以从事中国法律业务。
　　本所接受江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）的委托，担任公司实施2025限制性股票激励计划的专项法律顾问，指派律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件之规定，就本次股权激励计划事宜出具了《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》和《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》，现本所律师就公司2025年度限制性股票激励计划激励对象和授予数量的调整出具本法律意见书。
　　为出具本法律意见书，本所声明如下：
　　1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》（以下简称《监管指南》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就中旗股份本次股权激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及其他相关事项审阅了《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》、2024年度股东会文件、董事会文件、监事会文件、董事会薪酬与考核委员会文件及本所律师认为需要审查的其他文件，并进行了充分核查与验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　2.截至本法律意见书出具之日，本所承办律师均不持有中旗股份的股票，与中旗股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
　　3.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
　　4.中旗股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。中旗股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
　　5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
　　6.本法律意见书仅就本次股权激励计划之目的使用，不得用于其他任何目的。
　　7.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
　　8.本所声明，本法律意见书不存在虚假陈述、严重误导性陈述和重大遗漏，否则，本所将承担相应的法律责任。
　　基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等中国有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划调整及授予事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，现出具法律意见如下：
　　一、本次调整的批准与授权
　　1、2025年6月10日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实公司〈2025限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。由于公司2025年限制性股票激励计划原授予的激励对象中4人在签署《股权激励协议书》后，因个人原因自愿放弃，并出具了书面放弃声明，根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划的激励对象。根据公司2024年度股东会的授权，同意公司董事会将本次激励计划的激励对象由326人调整减少为322人，首次授予的限制性股票数量由1237.70万股调整为1,223.6万股。同时，董事会薪酬与考核委员会对调整后的激励对象名单进行进一步核实，本次调整激励对象名单属于原激励对象因个人原因放弃用于激励的限制性股票，不存在新增激励对象的情况，认为调整后的激励对象名单符合《公司2025年限制性股票激励计划》的激励对象主体资格条件。
　　2、2025年6月10日，中旗股份第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予对象名单、授予数量的议案》。由于公司2025年限制性股票激励计划原授予的激励对象中4人在签署《股权激励协议书》后，因个人原因自愿放弃，并出具了书面放弃声明，根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划等相关规定，公司董事会决定不再将其作为本次激励计划的激励对象。根据公司2024年度股东会的授权，公司董事会同意将本次激励计划的激励对象由326人调整减少为322人，首次授予的限制性股票数量由1237.70万股调整为1,223.6万股。
　　3、2025年6月10日，中旗股份第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实公司〈2025限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
　　综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划激励对象和授予数量的调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规定、规范性文件及《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《2025年限制性股票激励计划》、公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》的规定。
　　二、本次股权激励对象及授予数量的调整
　　中旗股份第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予对象名单、授予数量的议案》，公司董事会依据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定及2024年度股东会的授权，同意原授予的激励对象中4人因个人原因自愿放弃，公司决定不再将其作为本次激励计划的首次授予的激励对象。根据公司2024年度股东会的授权，公司董事会将本次激励计划的激励对象由326人调整减少为322人、首次授予的限制性股票数量由1237.70万股调整为1223.60万股。
　　本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由1237.70万股调整为1223.60万股，约占公司当前股本总额46,475.64万股的2.63%。截至本法律意见书出具之日，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
　　本所律师审核了公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、公司第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议，查验了4名自愿放弃的激励对象签署的《股权激励协议书》和自愿放弃《声明》。综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规整、规范性文件及《公司章程》、《公司2025年限制性股票激励计划》及2024年度股东会决议的规定。
　　三、结论性意见
　　综上所述，本所律师认为：公司本次限制性股票激励计划关于激励对象和授予数量的调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相 关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《2025年度限制性股票激励计划》的规定； 公司尚需就本次调整办理信息披露、登记和公告等相关程序。
　　本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
　　北京浩天律师事务所（章） 主 任：刘 鸿_______________
　　经办律师：李 刚_______________
　　刘 雷 _______________
　　签署日期：2025年6月10日
　　江苏中旗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见
　　江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，对《激励计划》调整后的首次授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
　　1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
　　3、本激励计划首次授予的激励对象为本计划公告时任职于公司的高级管理人员以及核心管理、技术（业务）人员。
　　本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　4、综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划调整后授予的激励对象名单，授予日为2025年5月28日，并同意以3.03元/股（调整后）的授予价格向符合条件的322名首次授予的激励对象授予1,223.60万股限制性股票。
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　薪酬与考核委员会
　　2025年6月12日
　　证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2025-028
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　第四届监事会第八次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2025年6月10日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路6号2栋会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人（监事孙叔宝以通讯方式参会）。会议由监事会主席侯远昌先生主持。会议通知已于2025年5月26日以电话通知等方式向全体监事及高级管理人员送达。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》
　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）原拟授予的激励对象中4人因个人原因自愿放弃，根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划（草案）等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划的激励对象。根据公司2024年度股东会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单、授予数量进行了调整。具体调整情况为：激励对象人数由326人调整为322人；首次授予的限制性股票数量由1237.70万股调整为1,223.60万股。经审核，公司监事会同意上述调整事项。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
　　（二）审议通过《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
　　对公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
　　三、备案文件
　　1、第四届监事会第八次会议决议。
　　特此公告。
　　江苏中旗科技股份有限公司监事会
　　2025年6月12日
　　证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2025-027
　　江苏中旗科技股份有限公司
　　第四届董事会第九次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2025年6月10日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路6号2栋会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长吴耀军先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于2025年5月26日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》
　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）原拟授予的激励对象中4人因个人原因自愿放弃，根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划（草案）等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划的激励对象。根据公司2024年度股东会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单、授予数量进行了调整。具体调整情况为：激励对象人数由326人调整为322人；首次授予的限制性股票数量由1237.70万股调整为1,223.60万股。
　　除上述激励对象名单及授予数量调整外，其余内容保持不变。
　　《关于调整2025年限制性股票激励计划授予对象名单及授予数量的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
　　三、备案文件
　　1、第四届董事会第九次会议决议
　　特此公告。
　　江苏中旗科技股份有限公司董事会
　　2025年6月12日
　　证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2025-026
　　江苏中旗科技股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月10日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》，现就相关事项说明如下：
　　一、已履行的决策程序和信息披露情况
　　（一）2025年4月7日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并于4月12日披露了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
　　（二）2025年4月11日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
　　同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
　　（三）2025年4月12日至2025年4月21日，公司在内部公示了本激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议，无其他反馈记录。同时，公司于2025年4月23日披露了《薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　（四）2025年4月29日，公司召开了2024年度股东会，审议通过了《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于2025年4月30日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（五）2025年5月28日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
　　同日，公司第四届薪酬与考核委员会第三次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
　　（六）2025年6月10日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
　　同日，公司第四届薪酬与考核委员会第四次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》以及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划调整后的激励对象名单发表了核查意见。
　　二、调整原因及调整方法
　　（一）调整原因
　　原拟首次授予的激励对象4人因个人原因自愿放弃，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划首次授予的激励对象。根据公司2024年度股东会的授权，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单、数量进行了调整。
　　（二）调整方法
　　具体调整情况为：首次授予激励对象由326人调整为322人；首次授予数量由1237.70万股调整为1,223.60万股。
　　（三）本次调整内容在公司2024年度股东会对公司董事会授权范围内，无需提交股东会审议。除上述调整及前次调整内容外，本激励计划其他内容与2024年度股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
　　三、本次调整对公司的影响
　　公司本次对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
　　四、薪酬与考核委员会意见
　　2025年6月10日，公司召开了第四届薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》。
　　薪酬与考核委员会认为：本次调整符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划》及其摘要等相关规定，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。薪酬与考核委员会同意公司本次对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行的调整。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　浩天律师事务所认为：公司本次限制性股票激励计划关于激励对象和授予数量的调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相 关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《2025年度限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次调整办理信息披露、登记和公告等相关程序。
　　六、备查文件
　　（一）公司第四届董事会第九次会议决议
　　（二）公司第四届监事会第八次会议决议
　　（三）公司第四届薪酬与考核委员会第四次会议决议
　　（四）浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划调整激励对象及授予数量的法律意见书
　　江苏中旗科技股份有限公司董事会
　　2025年6月12日