本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示:
　　● 发行数量和价格
　　1、发行股票数量：27,199,772股
　　2、发行股票价格：8.36元/股
　　3、募集资金总额：人民币227,390,093.92元
　　4、募集资金净额：人民币222,237,302.60元
　　● 预计上市时间
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”、“公司”或“发行人”）本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）新增的27,199,772股股份已于2025年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
　　本次发行的发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
　　限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
　　● 资产过户情况：
　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
　　● 本次发行对股本结构的影响
　　本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为262,499,289股；本次向特定对象发行股票登记完成后，公司将增加 27,199,772股有限售条件流通股，总股本增加至289,699,061股。本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
　　一、本次发行概况
　　(一)本次发行履行的内部决策程序
　　2024年4月23日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
　　2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
　　根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年7月10日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
　　2025年1月3日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行修订方案相关的议案。
　　2025年3月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调减公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的募集资金金额进行了调整，并对获配数量与金额进行了同比例调整。
　　2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
　　(二)本次发行履行的监管部门审核及注册程序
　　2025年3月24日，公司本次发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证上审〔2025〕69号）。
　　2025年3月31日，发行人收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2025年4月9日向中国证监会提交注册。
　　2025年4月29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕909号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
　　(三)本次发行情况
　　1、发行类型和面值
　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
　　2、发行数量
　　本次以简易程序向特定对象发行股票数量为27,199,772股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《上海晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）拟发行股票数量上限27,199,772股，且超过本次《发行方案》拟发行股票数量上限的70%。
　　3、发行价格
　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年12月25日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于8.11元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.36元/股，发行价格与发行底价的比率为103.08%。
　　4、募集资金和发行费用
　　本次发行的募集资金总额为227,390,093.92元，扣除发行费用（不含增值税）5,152,791.32元，募集资金净额为222,237,302.60元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议并经中国证监会同意注册以及《发行方案》中规定的募集资金规模上限22,739.01万元。
　　5、发行对象
　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象最终确定为8名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
　　本次发行配售结果如下：
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　　6、发行股票的限售期
　　本次发行的发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
　　限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
　　7、股票上市地点
　　本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
　　8、保荐人（主承销商）
　　本次发行的保荐人（主承销商）为东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）。
　　(四)募集资金验资和股份登记情况
　　1、募集资金验资情况
　　2025年5月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票特定投资者验资报告》（天衡验字（2025）00022号），截至2025年5月13日止，东方证券已收到共8家特定对象缴纳的认购款合计227,390,093.92元（大写：贰亿贰仟柒佰叁拾玖万零玖拾叁元玖角贰分）。
　　2025年5月14日，东方证券向公司指定的募集资金专户划转了扣除尚未支付的承销保荐费（含增值税）后的募集资金。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2025）00023号），截至2025年5月14日止，公司已向8名特定投资者发行人民币普通股（A股）27,199,772股，发行价格8.36元，募集资金总额为人民币227,390,093.92元，扣除发行费用人民币5,152,791.32元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币222,237,302.60元，其中：新增注册资本（股本）人民币27,199,772.00元，资本公积人民币195,037,530.60元。
　　2、股份登记情况
　　本次以简易程序向特定对象发行新增股份27,199,772股，登记托管手续已于2025年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
　　(五)资产过户情况
　　本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
　　(六)保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
　　1、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
　　经核查，保荐人（主承销商）认为：
　　“发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《注册办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕909号）和发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和主承销商已向上交所报备的《发行方案》要求，本次发行的发行过程合法、有效。
　　发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向上交所报备的《发行方案》要求。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
　　发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
　　2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
　　发行人律师上海东方华银律师事务所认为：
　　“1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得必要的批准和授权；
　　2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》的形式和内容合法、有效；
　　3、本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，本次发行的结果公平、公正，符合中国证监会同意本次发行批复的要求；
　　4、本次发行最终确定的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过35 名，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。”
　　二、发行结果及对象简介
　　(一)发行结果
　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象最终确定为8名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
　　本次发行配售结果如下：
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　　(二)发行对象情况
　　本次发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司一一枫池优享1号证券投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司一一金泰龙盛捌号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司。
　　1、周信忠
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　　2、上海枫池资产管理有限公司-枫池优享1号证券投资基金
　　认购对象的管理人上海枫池资产管理有限公司的基本信息如下：
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　　3、李天虹
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　　4、北京金泰私募基金管理有限公司一金泰龙盛捌号私募证券投资基金
　　认购对象的管理人北京金泰私募基金管理有限公司的基本信息如下：
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　　5、财通基金管理有限公司
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　　6、诺德基金管理有限公司
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　　7、东海基金管理有限责任公司
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　　8、兴证全球基金管理有限公司
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　　（三）本次发行对象与公司关联关系
　　参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
　　（四）本次发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排
　　本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
　　三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化
　　（一）本次发行前公司前10名股东情况
　　截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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　　（二）本次发行后公司前10名股东情况
　　本次发行后，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和截止2025年5月21日公司股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：
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　　注：发行后前十名股东持股情况以新增股份登记后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。
　　（三）本次发行前后公司相关股东权益变动情况
　　本次发行后公司总股本有所增加，部分股东不参与认购本次发行的股份，使得其所持上市公司的权益被动稀释，从而被动触及《上市公司收购管理办法》中的披露标准。
　　本次股本变动前后公司控股股东实际控制人周晓南、周晓东及其一致行动人周锦涵拥有公司权益的股份比例的变化情况具体如下：
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　　注：以上表格中的数据如有尾差，为数据四舍五入所致。
　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况
　　本次发行前，公司总股本为262,499,289股，本次向特定对象发行股票27,199,772股，发行后公司总股本为289,699,061股。本次向特定对象发行前后公司股本结构变动情况如下：
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　　五、管理层讨论与分析
　　（一）对公司股本结构的影响
　　本次向特定对象发行股票登记完成后，公司将增加27,199,772股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
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　　本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
　　（二）对公司业务结构的影响
　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，与公司主营业务紧密相关，是对公司产能的重要扩充，有利于公司实现主营业务的进一步拓展。随着本次募集资金投资项目的建成及实施，公司在胶粘新材料领域的业务规模将得到进一步提升，市场竞争力得到进一步加强，行业地位得到进一步提升。
　　（三）对公司资产结构的影响
　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产将增加，公司资本实力将进一步增强，资产负债率有所下降，财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司偿债能力和抗风险能力。
　　（四）对公司治理结构的影响
　　本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
　　（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
　　本次发行不会产生新的同业竞争或关联交易，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。
　　若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
　　六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况
　　（一）保荐人（主承销商）:东方证券股份有限公司
　　法定代表人：龚德雄
　　保荐代表人：张桐、许恒栋
　　项目组成员：尚政、王海峰、王琪、杨懿湉、黄琳、付凯
　　住所：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦
　　联系电话：021-23153888
　　传 真：021-23153500
　　（二）发行人律师：上海东方华银律师事务所
　　负责人：黄勇
　　经办律师：叶菲、毛一伦
　　联系地址：上海市长宁区虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号
　　联系电话：021-68769698
　　传 真：021-58304009
　　（三）审计机构及验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
　　会计师事务所负责人：郭澳
　　经办注册会计师：刘盼盼、魏娜、钱俊峰、程正凤
　　联系地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20楼
　　联系电话：025-84711188
　　传 真：025-847248
　　特此公告。
　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
　　2025年5月23日