公司代码：600190/900952 公司简称：ST锦港/ST锦港B
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及除董事长尹世辉、监事丁泉、职工监事尹鸿军、副总裁宁鸿鹏、副总裁张文博外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　董事长尹世辉、监事丁泉、职工监事尹鸿军、副总裁宁鸿鹏、副总裁张文博无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：董事长尹世辉反对理由是：本人同意审计师对2024年年报出具的“无法表示意见”的审计结论，但认为年报中的资金占用事项，并非由于无商业实质的贸易业务所导致，需进一步论证，明确资金占用性质是否为非经营性资金占用，进而确认资金占用费收入。鉴于公司拟对因贸易未成交而收取的资金占用费收入、利润进行会计差错更正，此部分资金同时被认定为非经营性资金占用，年报两项财务信息存在矛盾，因此对2024年年报投反对票；监事丁泉弃权理由是：公司违规担保事项、资产大额减值，股东诉讼风险、内控及财务制度风险、控参股企业失控等对公司经营业绩影响存在不确定性，本人不能确保公司2024年年度报告的真实、准确、完整，按照审慎原则，对该议案投弃权票；职工监事尹鸿军弃权理由是：公司存在诉讼风险与违规对外担保问题，可能影响财务状况及持续经营能力，且责任认定与风险处置尚未明确。因本人右腿意外严重骨折，无法正常开展实地调研、数据核对等必要的审查工作，难以全面掌握年度报告所涉及事项的全部情况。按照审慎原则，对该议案投弃权票。副总裁宁鸿鹏异议理由是：依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对锦州港股份有限公司（下称“公司”）2024年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告。本人作为高管人员，我尊重审计机构的独立判断和发表的审计意见，据此本人无法保证公司2024年年度报告所披露的信息的真实、准确、完整，具体理由说明如下：1、中国证券监督管理委员会立案调查，尚未作出结论意见。公司已被中国证劵监督管理委员会立案调查，尚未得到妥善解决 或有明确结论，对财务报表数据的影响范围和程度无法确认，无法保 证财务数据的完整性。2、对前期差错更正及2022-2024年贸易业务的异议。根据证监会《行政处罚决定书》[2024] 96号，公司在2018 - 2021年期间，与大连和境贸易有限公司等七家企业开展的大宗商品贸易业务存在严重问题，被认定为无商业实质贸易，该行为已严重影响公司财务数据的真实性。2024年年报亦提及2022 - 2024年度继续开展的贸易业务中，与锦国投及其交易相关方存在资金流水高度关联，无法确定关联业务对财务数据的影响，无法保证相应财务数据的真实性、准确性。3、因对外担保及未决诉讼形成重要或有事项或重大预计负债。公司目前存在多起违规对外担保及未决诉讼案件，违规担保的影响、诉讼案件的影响等对财务报表数据的影响和程度没有明确的结论，无法保证财务数据的完整性、准确性。4、股东重叠、实控人可能存在同一化。会计师事务所在对公司 2024 年度财务报表审计的过程中，通过公开信息查询，注意到天津星睿和上海凡筠存在股东重叠以及与公司 第二大股东西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）和 第三大股东西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称“西藏天圣”）的对外联系方式相同的情况。且锦国投、西藏海涵、西藏天圣，以及前述锦国投及其交易相关方之间可能存在的实际控制或受同一实际控制人控制的关系提出若干问题。然而，截至本审计报告日，尚未提供合理解释或相关支持性资料。5、会计师事务所穷尽程序，仍无法获取充分、适当的审计证据。针对上述发现，除资金流水比对、公开信息查询外，会计师事务所同时执行了电话访谈、实地走访、现场函证等程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，也无法执行其他替代性程序以判断上述对联营企业长期股权投资交易的商业实质以及相应的会计处理是否恰当，亦无法确定财务报表中就有关交易作出任何调整，包括调整金额及对财务报表相关披露的影响。6、对年度报告中本人职责以外的各类事项无法核查，无法确认相关数据。综上所述，在这种缺乏基础的状态下，本人无法保证年报中相关内容及信息的真实性、准确性、完整性，因此签署年报需将本人意见及理由一并披露。副总裁张文博异议理由是：本人同意审计师对2024年年报出具的“无法表示意见”的审计结论，但认为年报中的资金占用事项，是否由于无商业实质的贸易业务所导致，需进一步论证，明确资金占用性质是否为非经营性资金占用，进而确认资金占用费收入性质。鉴于公司拟对因贸易未成交而收取的资金占用费收入、利润进行会计差错更正，此部分资金(21.68亿元)实质是在2021年12月份前形成占用损失，锦州市经侦支队向锦州港和会计师事务所反馈，在对案情的侦办过程中，通过资金穿透溯源等手段，初步确定了关联方对于此项21.68亿元的资金在2021年年底之前已经形成了损失。后续2022年至2024年期间关联方一直在对锦州港通过其他方式支付资金占用费，锦州港为减少上市公司利益受损记入公司收入。请投资者特别关注。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告，具体内容详见同日披露的《董事会关于2024年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》、《监事会对〈董事会关于2024年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司报表净利润为 -649,507.65万元，期末未分配利润为-547,993.23万元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，由于公司2024年度未实现盈利，且年审会计师对公司2024年度财务报表出具无法表示意见的审计报告，根据公司经营情况和资金需求，2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　（一）港口行业基本情况
　　港口作为连接国内外贸易的重要纽带，不仅是国家经济发展的晴雨表，更是全球化进程中不可或缺的基础设施。港口作为物流链的关键节点，还承载着促进区域经济发展、推动产业升级、加强国际交流与合作的重要使命。在全球经济一体化的大背景下，港口行业的发展状况直接反映了国际贸易的活跃程度和国家经济的开放程度。
　　2024年全球经济增速低位运行，全球海运贸易量呈现温和复苏态势，但受地缘政治冲突、能源结构转型及产业链重构等因素影响，区域分化特征显著。尽管国际经济形势愈加复杂的局面未能得到缓解，随着中国经济的持续增长，制造业和消费市场的不断扩大，原材料和成品的运输需求显著增加，推动了港口货物吞吐量的持续上升。
　　交通运输部发布的数据显示，2024年沿海港口货物吞吐量将达到112亿吨，同比增长3.5%，较2023年放缓3.5个百分点，总体高于预期增速，其中散货、杂货运输符合预期增长，集装箱运输增长远超预期，主要由于2024年以来外需回升，带动港口国际航线集装箱吞吐量实现超预期增长。内外贸走势分化，在外贸集装箱运输及煤炭、矿石等大宗货物进口快速增长的带动下，外贸吞吐量同比增长7.1%，贡献吞吐量增量90%，而内贸吞吐量在煤炭、矿建等内贸货物运输量下滑的影响下，增速仅为0.8%，增量占比仅为10%。
　　（二）公司所处行业地位情况
　　锦州港作为国家一类开放口岸和东北陆海新通道的战略支点，在国家"一带一路"倡议和东北全面振兴战略的指引下，依托渤海湾西北部的区位优势，着力构建贯通东北腹地、辐射环渤海经济圈的核心物流枢纽。作为国家重点布局的现代化综合性港口，锦州港深入践行国家现代物流体系发展规划，形成以石油、粮食、煤炭、金属矿石及集装箱为主的多元化货种体系，持续巩固“北粮南运”主通道地位，强化东北地区粮食中转核心枢纽功能；同时积极落实国家能源安全战略部署，依托专业化油品码头集群和集装箱航线网络拓展，全面提升能源物资保障与供应链服务能力。在基础设施方面，锦州港积极响应国家交通强国建设纲要，配备大型深水泊位及专业化泊位，满足不同货种和船型的差异化装卸作业需求。在国家多式联运示范工程政策推动下，构建起公铁海多式联运协同体系，实现跨区域物流资源高效衔接。作为“一带一路”倡议的重要节点港口，以及中蒙俄经济走廊的关键节点，锦州港深度融入国家对外开放战略布局，不断深入国际物流网络，服务东北区域产业转型升级与经济协同发展。锦州港将继续以国家"十四五"现代综合交通运输体系发展规划为纲领，坚持创新驱动与开放合作，持续优化港口服务能级，为构建新发展格局、推动区域经济高质量发展提供坚实支撑。
　　（三）新发布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响
　　随着国家加快构建新发展格局、推动高质量发展的战略部署，在"交通强国"战略引领下，国家正通过系列精准政策助推港口行业高质量发展。作为新发展格局的关键支点，2024年政策聚焦世界级港口群建设与智慧化升级，着力完善沿海内河港口布局，强化枢纽港辐射能级，同步推进设施专业化改造、多式联运体系构建及绿色低碳转型，全面提升港口运营效率与国际竞争力，为港口行业的未来发展提供有力保障，注入新动力。具体政策如下：
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　　（一）主营业务及经营模式
　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主要业务仍为油品及化工品、粮食、煤炭、金属矿、钢材等大宗货物的装卸、运输和仓储等物流业务。2024年，公司承接国家“北粮南运”战略，服务于辽宁、吉林、黑龙江及内蒙古东部的粮食南运需求，连续25年稳居内贸散粮中转第一大港地位；油品板块市场现场双向联动，进一步提升管输作业能力，有效确保船岸衔接紧密高效；杂货板块锁定核心客户货源，保证腹地铜厂、镍厂、铝厂等企业主体市场份额，通过港铁协同，联动开发市场，成功竞争腹地外上岸盐、水泥熟料、煤炭等货源；集装箱板块增加航线运力，新增天津内支线、营口线和宁波线3条航线，解决客户痛点、难点问题。
　　在经营模式上，锦州港采取了“港口+仓储+物流”的一体化运营模式，通过与多家仓储合作库的深度合作，有效扩大了仓储容量，提升了集疏港效率。同时，公司实施“一户一案、精准施策”的货源稳定策略，不仅确保了现有货源份额的稳定，还积极推动货品的增量发展。在生产流程管理中，锦州港不断强化单船作业计划管理，实现运营管理上的精细化和高效化。
　　（二）市场地位
　　公司位于辽东湾湾顶西部，是距离东北三省中西部、内蒙古东部乃至蒙古国、俄罗斯西伯利亚地区最便捷的进出海口，是辽宁沿海重要港口和地区综合运输体系的重要枢纽。货源辐射范围主要涵盖东北、华北等周边地区以及长三角、粤港澳“大湾区”等东南沿海地区与欧洲之间的国际贸易。
　　（三）竞争优势与劣势
　　区位与政策优势：锦州港位于东北地区的核心地带，拥有得天独厚的地理位置优势，深度融入国家“北粮南运”战略，并成功获评2024年新增的港口型国家物流枢纽，享受到了显著的政策支持。
　　基础设施与效率优势：锦州港通过与仓储企业的合作，有效扩展了仓容，并不断优化作业流程，使得粮食装卸效率在行业内处于领先地位。这不仅提升了港口的运营效率，也为客户提供了更加便捷、高效的服务。
　　区域市场份额稳固：锦州港在内贸散粮中转领域拥有超过三成的市场份额，短期内难以被其他港口所替代，这为其在未来的市场竞争中奠定了坚实的基础。
　　劣势1：经济周期与结构转型双重冲击，盈利波动显著。港口业绩与宏观经济深度挂钩，经济下行导致大宗货需求萎缩，叠加腹地产业升级引发的货种结构失衡，新兴货种培育滞后，加剧盈利不确定性。
　　劣势2：腹地需求显著依赖，抗风险能力不足。公司业务发展与腹地经济深度绑定，港口吞吐量及货种结构直接受制于腹地物流需求规模、产业政策调整及区域经济波动。缺乏多元化支撑，风险分散能力不足。
　　（四）主要业绩推动因素
　　政策与战略层面：国家“北粮南运”战略的深化实施，不仅为锦州港提供了稳定的货源基础，还促进了港口基础设施的进一步完善。随着国家对农业和粮食安全的重视程度不断提升，锦州港作为粮食物流的关键节点，其战略地位日益凸显。同时，辽宁省“打造世界级港口群”的规划，为锦州港提供了更广阔的合作空间和发展平台。锦州港积极参与区域港口合作，共同推动港口群的建设和发展，实现了资源共享和优势互补。
　　行业趋势层面：随着国内经济的持续发展和内需的不断扩大，锦州港的货物吞吐量有望继续保持增长态势。同时，行业智慧化升级倒逼其设备技改，增强了公司的综合竞争力。
　　内部运营层面：通过与仓储企业的深度合作，锦州港有效扩大了仓储容量，并优化了作业流程，提高了货物的周转速度和装卸效率。同时，公司还加强了生产计划的制定和执行力度，确保了港口运营的顺畅和高效。同时，公司注重安全生产管理，加强了安全检查和隐患排查力度，确保了港口运营的安全稳定。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　√适用 □不适用
　　详见本报告第六节 重要事项 五、（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明。
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 √不适用
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 √不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　全年实现营业收入177,869.66万元，同比减少35.27%，营业成本123,701.79万元，同比减少41.99%，主要是由于本期贸易业务、港口装卸收入、成本减少所致。实现归属于上市公司股东的净利润-656,657.33万元，同比减少658,039.41万元，主要是本期贸易业务应收账款、预付款项逾期，计提减值准备、长期股权投资和固定资产等资产计提减值准备以及确认预计负债所致。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　√适用 □不适用
　　（一）公司股票存在退市风险
　　1.财务类强制退市风险
　　因公司2024年度经审计的期末净资产为负值，且2024年度财务报表被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《2024年度审计报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），以上触及《股票上市规则》9.3.2条第一款第（二）、（三）项所规定财务类强制退市的情形，公司股票将被上海证券交易所实施退市风险警示。
　　2.重大违法类强制退市风险
　　公司因涉嫌信息披露违法违规，2024年11月再次被中国证监会立案调查。2025年4月29日，公司收到中国证监会辽宁监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(【2025】1号，以下简称《事先告知书》)，查明公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年第一季度报告存在虚假记载，公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年半年度报告存在重大遗漏。2024年11月1日，中国证监会已作出《行政处罚决定书》([2024]96号，以下简称《决定书》)认定公司2018年至2021年年度报告虚假记载。根据《事先告知书》《决定书》所认定的事实，公司2020年至2023年年度报告连续4年存在虚假记载，该情形触及《股票上市规则》第9.5.1条第(一)项、第9.5.2条第一款第(六)项规定的重大违法强制退市情形，即2020年以来“年度财务报告财务指标连续3年存在虚假记载”，可能被实施重大违法强制退市，根据《股票上市规则》第9.5.5条，触及重大违法强制退市风险警示情形。
　　3.规范类强制退市风险
　　参照证监会对公司于2018年至2021年期间开展无商业实质贸易业务的调查结果，公司通过对2022年至2024年期间继续开展的贸易业务进行初步核查，其中与锦国投及其交易相关方存在资金流水高度关联的贸易业务资金占用余额已达到最近一期经审计净资产绝对值30%以上，若公司被中国证监会责令改正后，未在规定期限内改正，公司将触及规范类强制退市风险情形，公司股票将被上海证券交易所实施退市风险警示。
　　4.交易类强制退市风险
　　公司2024年度归属于母公司股东净利润出现大额亏损，期末净资产为负值，综合以上风险因素，对公司未来股价走势将造成较大负面影响。受公司基本面和市场情绪低迷影响，公司股价持续在低位徘徊，B股股价现已跌破1元，若后续A股股价下跌导致连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元，可能触及交易类强制退市情形，公司股票将被终止上市。
　　二、继续叠加实施其他风险警示
　　公司存在三种叠加实施其他风险警示的情形：一是，公司存在违规对外提供担保且未能在1个月内完成整改的情形；二是，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告内部控制出具了否定意见的审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；三是，根据中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2024】59号）及《行政处罚决定书》(〔2024〕96号) 载明的事实，公司披露的2018年至2021年年度报告存在虚假记载；上述三种情形分别属于《股票上市规则》第9.8.1条第（一）、（三）、（七）项规定的其他风险警示情形。公司股票将被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。
　　此外，公司2024年财务报告内部控制已被出具否定意见的审计报告，如2025年年度报告内部控制继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告，按照《股票上市规则》第9.4.1条相关规定，将在2025年年报披露后触及规范类强制退市风险警示情形。
　　根据《股票上市规则》第9.1.4 条规定：公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。
　　证券代码：600190/900952 证券简称：ST锦港/ST锦港B 公告编号：2025-025
　　锦州港股份有限公司
　　第十一届董事会第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议于2025年4月28日在公司以现场会议的方式召开。会议通知及会议资料分别于2025年4月18日、4月23日以电子邮件方式发出。本次应当出席会议的董事6人，实际出席会议的董事6人。会议由董事长尹世辉先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》
　　公司2024年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意5票，反对1票，弃权0票。
　　董事长尹世辉先生对该议案投反对票。反对理由：本人同意审计师对2024年年报出具的“无法表示意见”的审计结论，但认为年报中的资金占用事项，并非由于无商业实质的贸易业务所导致，需进一步论证，明确资金占用性质是否为非经营性资金占用，进而确认资金占用费收入。鉴于公司拟对因贸易未成交而收取的资金占用费收入、利润进行会计差错更正，此部分资金同时被认定为非经营性资金占用，年报两项财务信息存在矛盾，因此对2024年年报投反对票。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《公司2025年第一季度报告》
　　公司2025年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（三）审议通过《董事会关于2024年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》
　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（众环审字【2025】0205998号），并出具了《关于锦州港股份有限公司2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（众环专字【2025】0205142号）。公司董事会对该无法表示意见的审计报告涉及事项进行了专项说明。以上具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（四）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告《锦州港股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2025-027）。
　　此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意5票，反对1票，弃权0票。
　　董事长尹世辉先生对该议案投反对票。反对理由：本人认为资金占用费的产生，并非由于无商业实质的贸易业务所导致，需进一步论证，明确资金占用性质是否为非经营性资金占用，进而确认资金占用费收入。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《董事会关于前期会计差错更正的专项说明》
　　公司董事会对公司前期会计差错更正事项出具了专项说明，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期会计差错更正专项说明出具了无法表示意见的鉴证报告（众环专字【2025】0205140号）。以上具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意5票，反对1票，弃权0票。
　　董事长尹世辉先生对该议案投反对票。反对理由：本人认为资金占用费的产生，并非由于无商业实质的贸易业务所导致，需进一步论证，明确资金占用性质是否为非经营性资金占用，进而确认资金占用费收入。
　　（六）审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于锦州港股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字【2025】0205141号），具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议、独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（七）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对与公司2024年度财务报告有关的内部控制有效性进行了审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》（众环审字【2025】0206024号）。《公司2024年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（八）审议通过《董事会关于2024年度否定意见内部控制审计报告的专项说明》
　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（九）审议通过《董事会关于锦州港股份有限公司2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项已消除的专项说明》
　　公司董事会对2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项已消除情况出具了专项说明，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于锦州港股份有限公司2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（众环专字【2025】0205142号），以上说明具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（十）审议通过《董事会2024年度工作报告》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十一）审议通过《公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《锦州港股份有限公司2024年环境、社会及治理（ESG）报告》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（十二）审议通过《独立董事2024年度履职报告》
　　公司独立董事分别就 2024 年度履职情况进行了报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《锦州港股份有限公司独立董事2024年度履职报告》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十三）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　现任独立董事裴松先生、宋天革先生和杨华女士对该议案回避表决。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（十四）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（十五）审议通过《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》
　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（十六）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（十七）审议通过《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》
　　此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十八）审议通过《公司2024年度利润分配预案》
　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润-6,566,573,309.61元，母公司实现净利润-6,495,076,492.89元。经追溯调整后的母公司期初未分配利润为1,055,190,056.08元，2024年末可供股东分配的利润为-5,479,932,266.81元。鉴于公司2024年度累计未分配利润为负，不存在可供股东分配的利润，不满足规定的利润分配条件。公司2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告《锦州港股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-028）。
　　此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十九）审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备和预计负债以及减少确认递延所得税资产的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告《锦州港股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备、预计负债以及减少确认递延所得税资产的公告》（公告编号：2025-029）。
　　此议案已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二十）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告《锦州港股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-030）。
　　此议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十一次会议、独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。均同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二十一）审议通过《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告《锦州港股份有限公司关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-031）。
　　此议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。同意提交本次董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二十二）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年薪酬发放兑现及2025年薪酬方案的议案》
　　此议案已经第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决，并一致同意提交董事会审议。
　　根据相关规定，本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，会议决定将议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
　　此议案尚需股东大会审议通过。
　　（二十三）审议通过《关于估值提升计划的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告《锦州港股份有限公司估值提升计划公告》（公告编号：2025-032）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（二十四）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
　　会议授权公司董事长、董事会秘书在会议召开时间、股权登记日、议题等具体事项确定后另行公告。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（二十五）审议通过《关于调整公司集装箱资产出售方式的议案》
　　鉴于二手集装箱市场价格大幅波动，为加快集装箱资产回收进度，会议决定将自有的15,896个集装箱的出售方式由“底价再议标”方式，调整为授权经营班子以符合出售当期市场价格尽快出售，降低资产风险，补充流动资金。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　锦州港股份有限公司董事会
　　2025年4月30日
　　证券代码：600190/900952 股票简称：ST锦港/ST锦港B 公告编号：2025-026
　　锦州港股份有限公司
　　第十一届监事会第九次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第九次会议于2025年4月28日以现场方式召开。会议通知及会议资料分别于2025年4月18日、4月23日以电子邮件和书面送达方式发出。本次会议应参会监事6人，现场参会监事5人，监事尹鸿军先生委托监事田海清先生出席会议并表决。会议由监事会主席葛义勇先生主持，与会监事列席了第十一届董事会第十次会议，会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》
　　公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，对公司2024年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，监事会审核意见如下：
　　1.公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
　　2.公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司2024年年度报告能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果；
　　3.在提出本意见前，未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
　　4.公司董事、监事和高级管理人员对2024年年度报告签署了书面确认意见，保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权2票。
　　监事丁泉先生对该议案投弃权票。弃权理由如下：
　　公司违规担保事项、资产大额减值，股东诉讼风险、内控及财务制度风险、控参股企业失控等对公司经营业绩影响存在不确定性，本人不能确保公司2024年年度报告的真实、准确、完整，按照审慎原则，对该议案投弃权票。
　　监事尹鸿军先生对该议案投弃权票。弃权理由如下：
　　公司存在诉讼风险与违规对外担保问题，可能影响财务状况及持续经营能力，且责任认定与风险处置尚未明确。因本人右腿意外严重骨折，无法正常开展实地调研、数据核对等必要的审查工作，难以全面掌握年度报告所涉及事项的全部情况。按照审慎原则，对该议案投弃权票。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《公司2025年第一季度报告》
　　监事会在全面了解和认真审核公司编制的《2025年第一季度报告》后，发表审核意见如下:
　　1.公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
　　2.公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司2025年第一季度报告能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果；
　　3.在提出本意见前，未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
　　4.公司董事、监事和高级管理人员对2025年第一季度报告签署了书面确认意见，保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权2票。
　　监事丁泉先生对该议案投弃权票。弃权理由如下：
　　公司违规担保事项、资产大额减值，股东诉讼风险、内控及财务制度风险、控参股企业失控等对公司经营业绩影响存在不确定性，本人不能确保公司2025年第一季度报告的真实、准确、完整，按照审慎原则，对该议案投弃权票。
　　监事尹鸿军先生对该议案投弃权票。弃权理由如下：
　　弃权理由：公司存在诉讼风险与违规对外担保问题，可能影响财务状况及持续经营能力，且责任认定与风险处置尚未明确。因本人右腿意外严重骨折，无法正常开展实地调研、数据核对等必要的审查工作，难以全面掌握季度报告所涉及事项的全部情况。按照审慎原则，对该议案投弃权票。
　　（三）审议通过《监事会对〈董事会关于2024年度无法表示审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》
　　公司监事会尊重审计机构的意见。同时认为公司董事会对审计意见所涉及事项所作出的说明客观、真实、符合公司的实际情况。公司监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履行情况进行监督，切实维护广大投资者利益。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《监事会对〈董事会关于2024年度无法表示意见涉及事项的专项说明〉的意见》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（四）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
　　监事会认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，能够更加真实、客观的反映公司财务状况和经营成果，本次前期会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《监事会关于前期会计差错更正的专项说明》
　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（六）审议通过《关于〈非经营性资金占用及其他关联资金往来情况〉的议案》
　　经核查，监事会认为议案客观说明该事项的真实情况，符合中国证监会、上海证券交易所所颁布的有关规范性文件和条例的规定，监事会将严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，履行监事职责，督促董事会及经营层积极落实整改，尽早解决非经营性资金占用相关事项，保护上市公司和中小股东利益。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（七）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
　　监事会认为，结合公司财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，监事会认可董事会出具的报告结论，监事会尊重审计机构依据其独立性做出的否定意见的内部控制审计报告。监事会将继续认真履行职能，积极督促董事会和经营层对公司内控管理体系和流程进行整改，切实维护公司及全体股东的合法权益。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（八）审议通过《监事会对〈董事会关于2024年度否定意见内部控制审计报告的专项说明〉的意见》
　　会议同意董事会关于2024年度否定意见内部控制审计报告的专项说明。具体意见内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（九）审议通过《监事会对〈董事会关于锦州港股份有限公司2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项已消除的专项说明〉的意见》
　　监事会对董事会所作的专项说明表示认可，监事会认为公司2023年度审计报告中带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除。具体意见内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（十）审议通过《监事会2024年度工作报告》
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（十一）审议通过《公司2024年度利润分配预案》
　　结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司拟定的2024年度利润分配预案为：本年不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。监事会认为，该预案是鉴于母公司2024年度累计未分配利润为负，不存在可供股东分配的利润的实际情况，综合考虑了当前现金流状况和资金需求而制定，符合法律法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2024年度股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十二）审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备和预计负债以及减少确认递延所得税资产的议案》
　　监事会认为，公司本次计提资产减值准备和预计负债以及减少确认递延所得税资产符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定，符合公司实际情况，能真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司审议的决策程序符合有关法律法规的规定。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十三）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　监事会认为，本次日常关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易风险可控。该事项已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
　　关联监事丁泉先生、宋波先生、尹鸿军先生对该议案回避表决。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十四）审议通过《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案》
　　根据年审会计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润为-5,392,690,628.66元，实收资本为2,002,291,500.00元，未弥补亏损金