证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2025-013
　　神雾节能股份有限公司
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
　　■
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　报告期内，公司实际开展业务主要围绕江苏院的钢铁冶金行业清洁冶炼设计和总承包业务以及联合立本的工业污水处理、余热余压综合利用及其附属设备、相关控制系统的业务和湖北孚尧的新能源发电设备、输变电设备、综合能源系统、提供基于数据驱动的设备预警、智能诊断、维修决策、现场运维、技改优化等一站式服务解决方案的运营商业务开展。江苏院依托其积累的市场资源和核心技术，继续深耕国内钢铁行业大宗工业固废和节能环保流程再造等领域，重点发展钢铁行业固废粉尘（含铁锌尘泥）、有色行业冶炼弃渣的资源处理；以及以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程设计、咨询、总承包业务，涵盖烧结、球团、炼铁、轧钢、烟气治理、水处理、工民建等领域。联合立本重点以系统整体供应形式的总承包、系统主设备及其附属设备的销售服务和系统工程施工安装服务三种模式致力于在天然气压力能综合利用系统、化工行业的ORC发电及蒸汽压缩机组及煤矿矿井余热综合利用系统、矿井热害治理系统、工业污水处理等领域为客户提供实施方案、系统设计、产品订制、安装调试并运行交付。
　　2024年公司受宏观经济和市场持续竞争的影响，公司订单拓展较预期减弱，建设项目毛利率较以前年度降低。
　　为了不断提升公司竞争力，突出技术和业务营销竞争优势，公司结合自身和市场实际情况形势，不断挖掘与先进国企和领先民企的合作机会，努力加大开发资信较好的企业订单，一是整合业务营销资源，施行“全员营销”方式，充分调动公司股东、产业上下游合作方和意向合作伙伴，为各经营主体拓展业务资源，实现项目来源多元化，业务发展多样化，深化开展设计、咨询、设备供货及工程总承包等多种经营模式；二是提高核心技术研发投入，加大专利技术申报，继续拓宽江苏院和联合立本资质范围和等级，不断提升上市公司业务收入和利润水平。
　　在做好现有存量客户资源维护的基础上，优存量，做增量。继续聚焦江苏、内蒙、山陕、甘肃等核心市场，加大开拓辽宁、贵州、安徽、湖北等市场，积极挖掘潜在客户群体；严控经营成本，牢固树立“一切成本皆可控”理念，抓好成本关键环节和重点要素管控，减少履约风险。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　√是 □否
　　联合立本于2024年承接了两个光伏电站项目的建设安装工程。在业务开展初期，按照《企业会计准则第14号一收入》相关规定，公司判断该业务采用总额法确认收入。其后在年报审计过程中发现，上述两个项目的客户与个别供应商存在关联关系。 根据《企业会计准则第14号一收入》第三十四条规定，经公司审慎判断，公司对上述两个项目部分收入按照净额确认收入；对联合立本签订的其他个别项目收入不予确认。公司根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，对2024年第三季度报告进行会计差错更正。
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　特别提示：
　　2024年度经审计的财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1条之“(一)最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司股票交易将在本报告披露后被实施退市风险警示(股票简称前冠以“*ST”字样)。请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
　　1、报告期内，公司顺利完成董事会和监事会的换届选举。2024年8月16日公司召开第九届董事会第三十六次临时会议审议了《关于公司董事会换届选举及选举第十届董事会独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举及选举第十届董事会非独立董事的议案》，同时召开了第九届监事会第十五次临时会议审议《关于监事会换届选举的议案》，并于2024年9月召开2024年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会选举第十届董事会、监事会成员。2024年9月10日公司召开第十届董事会第一次临时会议确定董事会各专门委员会成员和高级管理人员。2024年10月11日召开了第十届监事会第一次临时会议选举了监事会主席。
　　2、2024年11月，公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期集中行权暨股份上市，公司注册资本由637,245,222元增加至641,670,201元。2025年3月，预留授予部分第一个行权期集中行权暨股份上市，公司股份总数由641,670,201股增加至643,620,201股，公司注册资本由641,670,201元增加至643,620,201元。具体内容详见公司分别于2024年11月22日、2025年3月19日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-069）《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-005）。
　　3、因2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期集中行权暨股份上市，使公司股份总数从637,245,222股增加至641,670,201股，导致山西证券股份有限公司持有的公司股份比例从5.0019%被动下降至4.9674%。具体内容详见2024年11月29日在巨潮资讯网上披露的《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-071）。
　　4、报告期内，武汉璟晖持有公司7,600万股股份已于2024年1月22日质押给武汉天泰悦企业管理咨询有限公司，具体内容详见公司于2024年1月25日、2024年1月30日在巨潮资讯网上披露的《关于持股5%以上股东股权质押的公告》、《关于持股5%以上股东签署股权质押补充协议的公告》。2024年11月19日，公司披露《关于持股5%以上股东股份冻结的公告》（公告编号：2024-067）武汉璟晖所持公司7600万股股份因合同纠纷案被司法冻结。截止本报告出具日，武汉璟晖所持公司全部股份已于2025年3月解除冻结，该股份仍处于质押状态，具体内容详见公司于2025年3月21日在巨潮资讯网上披露的《关于持股5%以上股东所持公司股份解除冻结的公告》（公告编号：2025-006）。
　　5、2024年8月21日，公司召开第九届董事会第三十七次临时会议，审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股引入第三方投资者的议案》。具体内容详见公司于2024年8月22日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司拟增资扩股引入第三方投资者的公告》（公告编号：2024-048）。截止报告期末，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的湖北孚尧审计报告【众环审字（2025）0103101】，湖北孚尧2024年归属于母公司股东的净利润为8,813,852.08元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为8,557,282.74元，完成2024年业绩承诺数的171.15%。超过业绩承诺数3,557,282.74元。
　　6、截止本报告出具日，公司与中行南京分行的担保合同纠纷案已由江苏省高院终审判决，公司无需承担担保责任。具体内容详见公司于2024年1月3日在巨潮资讯网披露的《关于涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2024-001）。2024年12月31日，公司披露了《关于公司与中国银行南京分行合同纠纷案清偿进展的公告》（公告编号：2024-081），公司与中行南京分行签订了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，并将从江苏院获得的7,000万元债权对应的清偿资产返还给中行南京分行，即公司将其已经获得的债权本金5%的现金和5%SPV（武汉君成）股权转给中行南京分行，同时神雾集团的债权部分已由重整投资人汉宸投资予以支付。截至本报告出具日，现金偿还已完成，相关债权已转让，中行南京分行已办理SPV股权变更登记手续。
　　7、报告期末，公司与投资者证券虚假陈述责任纠纷一案，已由南京中院作出一审判决，神雾节能需承担赔付金额7,585,410.21元，另需承担诉讼费87,393元，判决大信会计师事务所（特殊普通合伙）对其中15位投资者共计5,912,802.72元赔付款的8%范围内承担连带责任。目前公司已就上述案件提起上诉，截止本报告披露日，案件正由江苏省高院审理中，尚未作出二审判决，具体内容详见公司于2024年11月12日、2024年11月19日、2024年11月26日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于涉及投资者诉讼事项的进展公告》《神雾节能股份有限公司关于涉及投资者诉讼事项的进展公告》《神雾节能股份有限公司关于涉及投资者诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-066，2024-068，2024-070）。
　　8、2025年1月10日，公司披露了《关于控股子公司签订重大合同的公告》（公告编号：2025-002），江苏院与中清先进电池制造（石河子）有限公司签订了《中清先进电池制造（石河子）有限公司6GW高效电池智能制造项目工程总承包合同》，合同暂定价款为1,003,000,000元。
　　9、报告期内，公司股票不涉及转融通出借业务。
　　10、关于公司控股股东业绩补偿事项，经公司与控股股东函件沟通，神雾集团已书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。鉴于神雾集团目前处境，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股份补偿义务客观上无法履行，则以现金补偿3,246,023,191.98元。目前神雾集团正在与各债权人、已划转的原质押权人积极沟通债务清偿及业绩补偿方案。
　　11、截止本报告披露日，公司控股股东神雾集团仍持有公司162,600,000股限售股，但该股份已全部被质押、冻结和司法轮候冻结，存在被提起拍卖和强制处理的风险。公司将持续关注神雾集团股份可能被司法拍卖的进展情况，并及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
　　12、2025年4月28日公司分别召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》《关于增补公司监事候选人的议案》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司董事、高级管理人员辞职及增补非独立董事的公告》《关于监事辞职及增补监事候选人的公告》。
　　13、2016年公司通过重大资产重组注入江苏院。为保证重组时注入资产盈利切实可靠，切实保障公司及广大股东的利益，公司与控股股东神雾集团分别于2015年8月和2016年4月签署了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，控股股东神雾集团承诺置入的江苏院 2016 年、2017 年和 2018 年分别实现净利润不低于3亿元、4亿元和5亿元，并约定当实际盈利数低于净利润承诺数，则由神雾集团进行业绩补偿。截至2018年底，江苏院实现利润未达到承诺金额，具体业绩承诺完成情况详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网上披露的《业绩承诺完成情况审核报告》。鉴于江苏院未能实现承诺业绩，经神雾集团书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。截止目前，神雾集团正遭遇流动性危机，其持有的公司股票因被拍卖和司法划转已减少至1.626亿股，占公司总股本的25.34%，且已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，客观上已无法履行股份补偿义务。经神雾集团书面确认，目前神雾集团仍在协调各债权人及相关利益主体共同协商债务清偿方案及具体补偿方式，但尚未形成具体方案。截至本报告披露日，公司仍在积极督促神雾集团履行业绩补偿义务，并已多次向神雾集团发出律师函。同时也在与股东、质押权人及其他相关各方积极沟通，寻求更为妥善的解决方案，力争解决业绩补偿问题，实现各方共赢的目的。公司将持续关注神雾集团业绩补偿事宜的进展情况，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
　　证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2025-010
　　神雾节能股份有限公司
　　第十届董事会第一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、会议召开情况
　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议于2025年4月17日以通讯形式发出会议通知，于2025年4月28日以现场会议和通讯相结合的方式召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，董事吕建中先生、吴凯先生、郭永生先生、董郭静女士、肖敏先生出席现场会议，董事崔博先生、独立董事王绍佳先生、钱传海先生以通讯方式出席会议，独立董事丁晓殊先生委托独立董事钱传海先生出席本次会议。部分监事和高级管理人员列席本次会议。会议由董事长吕建中先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。
　　二、会议审议情况
　　本次会议经审议表决通过了如下议案：
　　1、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，总经理吴凯先生对此议案回避表决。
　　2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2024年度董事会工作报告》。
　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　3、审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公告。
　　该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　4、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-22,123,565.29元，截至2024年末合并财务报表未分配利润为-585,813,201.61元。母公司2024年度实现净利润-15,817,883.21元，加上年初母公司未分配利润-4,123,546,441.89元，截至2024年末母公司可供股东分配的利润为-4,139,364,325.10元。公司拟定2024年度不派发现金红利，也不进行资本公积转增股本，不送红股。
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
　　该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　5、听取了公司独立董事2024年度述职报告
　　独立董事将在2024年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年度独立董事述职报告》。
　　6、审议通过《关于公司2025年度第一季度报告的议案》
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　《2025年度第一季度报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公告。
　　该议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　7、审议通过《关于公司2024年度财务决算及2025年财务预算报告的议案》
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　8、审议通过《关于2024年度内控评价报告的议案》
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　该议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　9、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神雾节能股份有限公司审计报告》（众环审字（2025）0102912号），截至2024年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润（即未弥补亏损）总额为-585,813,201.61元，实收股本641,670,201元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
　　该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　10、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
　　独立董事向公司董事会提交了《神雾节能股份有限公司独立董事关于独立性自查情况的报告》。公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《神雾节能有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　独立董事王绍佳先生、钱传海先生、丁晓殊先生对此议案回避表决。
　　审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《神雾节能有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　11、审议通过《关于计提信用减值准备及坏账核销的议案》
　　董事会认为，本次计提信用减值准备及坏账核销遵照且符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提信用减值准备及坏账核销基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2024年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于计提信用减值准备及坏账核销的公告》。
　　该议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　12、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
　　董事会认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，本次会计差错更正是必要的、合理的，同意对公司涉及的前期会计差错进行更正。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于前期会计差错更正的公告》。
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　13、审议通过《关于董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的议案》
　　公司第十届董事会审计委员会提交了《关于对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《神雾节能股份有限公司董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
　　该议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　14、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
　　公司拟定于2025年5月20日下午14:30召开2024年年度股东大会，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　15、审议通过《关于制定〈神雾节能股份有限公司舆情管理制度〉的议案》
　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价及正常生产经营活动造成的影响，董事会结合实际情况制定了《神雾节能股份有限公司舆情管理制度》。
　　具体内容请详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的《神雾节能股份有限公司舆情管理制度》。
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　16、审议通过《关于修订〈外部信息报送和使用管理制度〉的议案》
　　为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间对公司外部信息报送和使用的管理，依据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司信息披露管理制度》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《外部信息报送和使用管理制度》。
　　具体内容请详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《外部信息报送和使用管理制度》。
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　17、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
　　为规范运作，加强公司重大信息内部报告工作，确保及时、准确、完整、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》及其他有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《重大信息内部报告制度》。
　　具体内容请详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的《重大信息内部报告制度》。
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　18、审议通过《关于修订〈信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
　　根据《公司法》《证券法》中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第182号）、深圳证券交易所发布的《股票上市规则》、《规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《信息披露重大差错责任追究制度》。
　　具体内容请详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《信息披露重大差错责任追究制度》。
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　19、审议通过《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》
　　为满足业务发展需求，2025年度公司及纳入合并范围的子公司拟计划申请总额不超过13,000万元人民币的综合授信额度。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司2025年度预计申请授信额度的公告》。
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　20、审议通过《关于增补公司非独立董事候选人的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，持有公司3%以上股份的股东神雾科技集团股份有限公司提名朱林先生、张玄先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。董事会提名委员会对增补非独立董事候选人进行了审核，同意提交董事会审议。
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司董事、高级管理人员辞职及增补非独立董事的公告》。
　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　21、审议通过《湖北孚尧绿色电力有限公司2024年度业绩承诺完成情况的议案》
　　根据2024年8月江苏省冶金设计院有限公司与中清孚尧电力（上海）有限公司签署的《股权转让协议》，2024年度、2025年度、2026年度，湖北孚尧绿色电力有限公司（以下简称：“湖北孚尧”）每年实现的净利润不低于500万元、550万、600万元，三年累计1650万元，净利润为经会计师事务所审计的合并报表口径下归属于湖北孚尧母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
　　根据公司年审会计师事务所【中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）】出具的审计报告【众环审字（2025）0103101】，湖北孚尧2024年归属于母公司股东的净利润为8,813,852.08元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为8,557,282.74元，完成2024年业绩承诺数的171.15%，超过业绩承诺数3,557,282.74元。
　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《湖北孚尧绿色电力有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
　　该议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　三、备查文件
　　1、第十届董事会第一次会议决议；
　　2、第十届董事会审计委员会第三次会议决议；
　　3、第十届董事会提名委员会第二次会议决议。
　　特此公告。
　　神雾节能股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2025-021
　　神雾节能股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东大会届次：公司2024年年度股东大会
　　2、股东大会的召集人：公司董事会
　　2025年4月28日，公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。
　　4、会议召开的日期、时间：
　　现场会议时间为：2025年5月20日（星期二）14:30
　　网络投票时间为：2025年5月20日
　　其中：
　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月20日上午9:15一9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；
　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月20日9:15至15:00。
　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
　　6、会议股权登记日：2025年5月14日。
　　7、出席对象：
　　（1）截止2025年5月14日（股权登记日、星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师。
　　8、会议地点：武汉市江汉区淮海路泛海国际SOHO城5栋-2004会议室。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会将听取公司独立董事2024年度述职报告。
　　1、本次股东大会提案
　　■
　　2、披露情况
　　上述议案已由第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议审议通过。审议事项合法、完备。具体内容详见公司于2025年4月29日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　3、提示
　　提案9为累积投票提案，提案4、6、8、9属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将在股东大会决议公告中同时披露。
　　三、现场股东大会会议登记方法
　　1、登记方式：直接到公司登记或信函、邮件、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
　　2、登记时间：2025年5月16日上午9:00时至12:00，下午14:00至17:00。
　　3、登记地点：武汉市江汉区淮海路泛海国际SOHO城5栋-2004会议室。
　　4、登记办法：
　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。
　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件2）和股东账户卡到公司登记。
　　5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体流程详见附件1。
　　五、其他事项
　　联系人：袁旭君
　　联系电话：025-85499131
　　邮政编码：210000
　　本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
　　六、备查文件
　　1、第十届董事会第一次会议决议；
　　2、第十届监事会第一次会议决议。
　　特此公告。
　　神雾节能股份有限公司董事会
　　2025年4月28日
　　附件1
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为360820，投票简称为节能投票。
　　2.填报表决意见：
　　本次会议议案的非累积投票议案：填报表决意见，同意、反对、弃权。
　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人， 可以对该候选人投零票。
　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
　　■
　　股东拥有的选举票数如下：
　　选举董事提案9采用等额选举，如应选人数为2位
　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
　　股东可以将所拥有的选举票数在2位候选人中分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1. 投票时间：2025年5月20日上午9:15一9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。
　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月20日（现场股东大会当日）9:15至15:00。
　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　兹委托（先生/女士）代表（本人/单位）出席神雾节能股份有限公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　受托人对以下议案按照本人于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：
　　■
　　注：
　　1.请委托人在上表每一个议案后空格中“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”进行选择；累积投票提案请填写投票数。
　　2.请委托人在“对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决”处进行选择，若委托人未进行选择，则视为受托人享有表决权，并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。
　　委托人签字： 委托单位盖章：
　　委托人名称： 委托人证件号码：
　　委托人持股数及性质：委托人股东账号：
　　受托人签字：受托人身份证号码：
　　委托书签发日期： 有效期至：
　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
　　证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2025-011
　　神雾节能股份有限公司
　　第十届监事会第一次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月28日下午14：00以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2025年4月17日通过通讯方式送达所有监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，其中监事宋磊、刘卉子现场出席会议，监事刘秀亭以通讯方式出席会议。
　　会议由监事会主席宋磊先生主持，公司部分董事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　本次会议经审议表决作出如下决议：
　　1、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2024年度监事会工作报告》。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　2、审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2024年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的公告。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　3、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　4、审议通过《关于公司2024年度财务决算及2025年财务预算报告的议案》
　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　5、审议通过《关于公司2025年度第一季度报告的议案》
　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2025年度第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　《2025年度第一季度报告》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的公告。
　　6、审议通过《关于2024年度内控评价报告的议案》
　　监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了内部控制机制并有效实施。公司内部控制评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及内部规章制度的贯彻执行，保证财务信息及其他信息的准确、完整、及时，提高经营效率和效果。报告中对公司内部控制的整体评价客观、真实。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神雾节能股份有限公司审计报告》（众环审字（2025）0102912号），截至2024年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润（即未弥补亏损）总额为-585,813,201.61元，实收股本641,670,201元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　8、审议通过《关于计提信用减值准备及坏账核销的议案》
　　经审核，监事会认为：公司本次计提信用减值准备及坏账核销符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提信用减值准备后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提信用减值准备及坏账核销。
　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于计提信用减值准备及坏账核销的公告》。
　　9、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
　　经核查，监事会认为：本次涉及的前期差错更正事项，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，符合公司实际经营情况及财务状况。本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，同意本次对前期会计差错进行更正。
　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正的公告》。
　　10、审议《关于增补公司监事候选人的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，神雾科技集团股份有限公司作为单独持有公司3%以上股份的股东，提名余良程先生为公司第十届监事会监事候选人。
　　根据《公司章程》，任期自公司相关股东大会通过之日起至本届监事会届满之日止，连选可以连任。与会监事认为：余良程先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的监事任职资格，同意其作为公司第十届监事会监事候选人，由股东大会进行选举。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于监事辞职及增补监事候选人的公告》。
　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　三、备查文件
　　1、第十届监事会第一次会议决议。
　　特此公告。
　　神雾节能股份有限公司监事会
　　2025年4月28日
　　证券代码：000820 股票简称：神雾节能 公告编号：2025-016
　　神雾节能股份有限公司
　　关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2025年4月29日停牌一天，将于2025年4月30日开市时起复牌，复牌后实施“退市风险警示”的特别处理。
　　2、被实施退市风险警示后的股票简称由“神雾节能”变为“*ST节能”。
　　3、被实施退市风险警示后公司证券代码不变，仍为000820。
　　4、被实施退市风险警示后公司股票日涨跌幅限制为“5%”。
　　一、被实施退市风险警示的主要原因
　　鉴于公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于3亿元；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将自2025年4月30日起被深圳证券交易所实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。
　　二、股票种类简称、证券代码以及被实施退市风险警示的起始日
　　（一）股票种类：人民币普通股A股；
　　（二）股票简称：由“神雾节能”变更为“*ST节能”；
　　（三）股票代码：无变动，仍为“000820”；
　　（四）被实施退市风险警示的起始日：2025年4月30日；
　　（五）退市风险警示后公司股票日涨跌幅限制为“5%”。
　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
　　公司董事会和管理层将积极采取有效措施争取早日撤销退市风险警示，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和全体股东的权益。为保证公司的持续经营，公司根据目前实际情况，拟从以下方面采取措施：
　　（一）应收账款和预付账款事项的解决
　　1、公司将确定回款工作责任制，专人负责应收及预付账款的分析梳理，加大回款力度，积极进行应收、预付账款催收工作。
　　2、对于今后新签合同增强对业主资信、项目条件、履约能力等因素的调查分析，减少履约风险；合同执行中随时关注业主付款动态，评估合同方履约能力，及时采取应对措施。
　　（二）公司持续经营能力建设
　　积极谨慎开拓新项目，推动公司稳步发展。公司积极跟进意向订单，如能顺利签约并实施将为2025年公司的经营成果带来积极影响。今后公司将去劣存优对待存量项目，科学论证，量力而行。对新增项目要以审慎的态度进行筛选，对新项目业主方资信情况和履约能力进行严格评估。争取尽快解决公司经营现状，将公司带向稳健经营的发展轨道。
　　（三）加强内控管理，强化风险控制
　　1、加强审计工作。2025年，公司要充分发挥审计机构职能，进一步完善内部审计机制，保障公司交易信息的真实、完整，保证公司资产安全，监督内部控制和经营管理的有效性、政策程序的合规性以及经营计划和目标的实现情况。
　　2、加强制度建设。2025年，公司在董事会的领导下，梳理完善公司的各项规章制度，对缺项漏项的规章进行补充，并且严格落实到具体负责人，严格执行。
　　3、加强监督管理。董事会将持续关注并监督公司管理层履职情况，督促其积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。
　　四、股票可能被终止上市的风险提示
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。（二）经审计的期末净资产为负值。（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。（八）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。（十）本所认定的其他情形”。若公司2025年度出现前述十个情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市交易。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
　　五、被实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
　　被实施退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司接受投资者咨询的主要方式如下：
　　1、联系电话：025-85499131
　　2、电子邮件：stocks@sw-es.cn
　　3、联系地址：南京市雨花台区宁双路28号汇智大厦A座9楼
　　4、邮政编码：210000
　　特此公告。
　　神雾节能股份有限公司董事会
　　2025年4月28日