证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2025-022
　　大连华锐重工集团股份有限公司
　　第六届董事会第十八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2025年3月17日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2025年3月20日在大连华锐大厦十三楼国际会议厅召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长孟伟先生主持。
　　会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：
　　一、《关于聘任首席执行官(CEO)的议案》
　　经董事会提名委员会提名（提名委员会委员孟伟本人已回避），董事会同意聘任孟伟先生为公司首席执行官(CEO)，具体任期与第六届董事会相同（至2026年6月15日）。
　　董事孟伟先生已回避表决。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　二、《关于聘任总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员的议案》
　　经公司首席执行官(CEO)孟伟先生提名，董事会同意聘任田长军先生为公司总裁，陆朝昌先生为公司高级副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问（首席合规官CCO），董炜先生、孙大庆先生、纪维东先生、陈杨先生为公司副总裁。以上高级管理人员具体任期与第六届董事会相同（至2026年6月15日）。
　　本次高级管理人员聘任完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司经理层成员如下：
　　1.首席执行官(CEO)：孟伟先生
　　2.总裁：田长军先生
　　3.高级副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问（首席合规官CCO）、董事会秘书：陆朝昌先生
　　4.副总裁：郭冰峰先生、董炜先生、孙大庆先生、纪维东先生、王成先生、陈杨先生
　　董事田长军先生、陆朝昌先生已回避表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　三、《关于废止〈总裁工作细则〉并制定〈首席执行官(CEO)工作细则〉的议案》
　　为进一步完善公司治理结构，结合公司经理层架构全面重设及组织机构调整的实际情况，董事会同意废止《总裁工作细则》并制定《首席执行官（CEO）工作细则》。
　　制度全文详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《首席执行官（CEO）工作细则》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　四、《关于修改〈总裁向董事会报告工作制度〉名称并修订〈董事会专门委员会实施细则〉〈重大披露信息内部报告制度》〈信息披露事务管理办法〉等9项制度的议案》
　　为进一步提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司经理层架构重设、组织机构调整及相关制度名称变更的实际情况，董事会同意修改《总裁向董事会报告工作制度》名称，并对《总裁向董事会报告工作制度》《董事会专门委员会实施细则》《重大披露信息内部报告制度》《信息披露事务管理办法》《董事会决议跟踪落实及后评估制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《董事会审计与合规管理委员会年报工作制度》9项制度部分条款进行相应修订。
　　修订后的制度全文详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《首席执行官（CEO）向董事会报告工作制度》《董事会专门委员会实施细则》《重大披露信息内部报告制度》《信息披露事务管理办法》《董事会决议跟踪落实及后评估制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《董事会审计与合规管理委员会年报工作制度》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　五、《关于与控股股东签订〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》
　　基于拥有较为成熟健全的管理体系、风控机制、合规制度，以及专业化人才团队及数字化转型实践经验，董事会同意公司与控股股东大连重工装备集团有限公司（以下简称“重工装备集团”）签订《委托管理协议》，接受其委托行使重工装备集团部分职能部门的日常管理职能。本次委托的管理费用以具有从事证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具的《大连华锐重工集团股份有限公司拟受托行使大连重工装备集团有限公司部分职能部门的日常管理职能所涉及的管理服务费估价报告》（华亚正信咨报字[2025]第Z06-0001号）为定价依据，委托管理服务期间（2025年3月21日-12月31日）的含税费用为人民币1,981.86万元，双方将在期满前协商2026年委托事宜。
　　具体内容详见刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与控股股东签订〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-024）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事孟伟先生（现任重工装备集团董事长）、田长军先生（现任重工装备集团董事）回避表决。
　　六、《关于变更公司内部审计负责人的议案》
　　公司原内部审计负责人王琳先生因工作变动原因，已辞去公司监事并不再担任公司内部审计负责人职务。经公司董事会审计与合规管理委员会提名，董事会聘任风控审计本部部长高克先生为公司内部审计负责人，任期自本次会议通过之日至第六届董事会届满为止（至2026年6月15日）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告
　　本次聘任的公司首席执行官（CEO）等高级管理人员及内部审计负责人简历附后。
　　大连华锐重工集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年3月21日
　　附件：公司首席执行官（CEO）等高级管理人员及内部审计负责人简历
　　1.孟伟先生，1968年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，管理学硕士学位，高级政工师。曾任瓦房店轴承股份有限公司副总经理，瓦房店轴承集团有限责任公司纪委书记、工会主席、党委副书记、总经理、董事、党委书记、董事长，瓦房店轴承股份有限公司董事长，大连市人民政府国有资产监督管理委员会党委书记、主任。现任大连重工装备集团有限公司党委书记、董事长，瓦房店轴承集团有限责任公司党委书记、董事长，大连华锐重工集团股份有限公司党委书记、董事长、首席执行官（CEO）。未持有公司股权，除上述大连重工装备集团有限公司任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。最近3年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。
　　2.田长军先生，1968年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工商管理硕士学位，教授研究员级高级经济师。曾任大连重工·起重集团有限公司（现已更名为大连重工装备集团有限公司）副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，大连海威发展投资有限责任公司执行董事、总经理，大连华锐重工集团股份有限公司总裁、工会主席，大连重工装备集团有限公司总经理。现任大连重工装备集团有限公司党委副书记、董事，大连华锐重工集团股份有限公司党委副书记、董事、总裁。未持有公司股权，除上述大连重工装备集团有限公司任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。最近3年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。
　　3.陆朝昌先生，1972年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，经济学学士学位，高级会计师。曾任大连重工·起重集团有限公司（现已更名为大连重工装备集团有限公司）总会计师、总法律顾问，大连华锐重工集团股份有限公司计划财务部部长、董事、总会计师，华锐风电科技（集团）股份有限公司董事，大连国通电气有限公司董事，大连华锐重工集团股份有限公司党委副书记、总裁。现任大连华锐重工集团股份有限公司董事、高级副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问（首席合规官CCO）、董事会秘书，辽宁港口集团有限公司监事。未持有公司股权，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。最近3年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。
　　4.董炜先生，1969年生，大学学历，工程硕士学位，教授研究员级高级工程师。曾任大连华锐重工起重机有限公司党委书记、董事长、总经理，大连华锐重工集团股份有限公司总裁助理，大连华锐重工起重机有限公司执行董事、总经理，大连华锐铁建重工有限公司董事长，大连市机电设备招标有限责任公司董事长，大连重工装备集团有限公司副总经理、人力资源部部长、运营改善部部长，大连金州重型机器集团有限公司董事长。现任大连华锐重工集团股份有限公司副总裁。未持有公司股权，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。最近3年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。
　　5.孙大庆先生，1972年生，大学学历，工程硕士学位，教授研究员级高级工程师。曾任大连重工·起重集团有限公司（现已更名为大连重工装备集团有限公司）党委办公室主任，大连华锐重工集团股份有限公司办公室主任兼董事会办公室主任、总裁助理，大连重工环保工程有限公司执行董事，大连重工装备集团有限公司副总经理兼战略发展部部长。现任大连华锐重工集团股份有限公司副总裁、集团办公室（党委办公室、董事会办公室）主任。未持有公司股权，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。最近3年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。
　　6.纪维东先生，1982年生，研究生学历，管理学硕士学位，经济师。曾任大连华锐重工集团股份有限公司运行保证部副部长、营销管理部部长，大连华锐重工集团股份有限公司装卸机械制造事业部总经理，大连重工装备集团有限公司副总经理。现任大连华锐重工集团股份有限公司副总裁、营销管理本部总经理。未持有公司股权，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。最近3年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。
　　7.陈杨先生，1979年生，大学学历，工程硕士学位，高级工程师。曾任大连华锐重工起重机有限公司总经理，大连华锐重工集团股份有限公司港口机械制造事业部党委书记、总经理，大连华锐重工集团股份有限公司总裁助理、设计研究总院院长、科技发展部部长。现任大连华锐重工集团股份有限公司副总裁、技术研发管理本部总经理，大连华锐智能化科技有限公司执行董事、总经理。未持有公司股权，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。最近3年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。
　　8.高克先生，1971年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工程硕士学位。曾任大连重工·起重集团有限公司（现已更名为大连重工装备集团有限公司）纪委副书记，大连华锐重工集团股份有限公司总裁助理、审计监察部部长。现任大连华锐重工集团股份有限公司总裁助理、风控审计本部部长（内部审计负责人）。未持有公司股权，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。最近3年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
　　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2025-025
　　大连华锐重工集团股份有限公司
　　股票交易异常波动公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、股票交易异常波动的情况介绍
　　大连华锐重工集团股份有限公司（下称“公司”）股票交易连续2个交易日（2025年3月19日、2025年3月20日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定，属于股票交易异常波动情形。
　　二、公司关注并核实的情况说明
　　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行核查并询问了公司控股股东大连重工装备集团有限公司(以下简称“重工装备集团”)及间接控股股东大连市国有资本管理运营有限公司，现将有关情况说明如下：
　　1.截至本公告日，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
　　2.公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
　　3.经查询，公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
　　4.截至本公告披露日，除以下已披露的事项外，公司及控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
　　（1）重工装备集团于2023年7月28日面向合格机构投资者非公开发行了规模为7亿元的可交换公司债券(以下简称“本次可交换债券”)，债券期限3年，标的股票为公司A股股票。为保障本次可交换债券持有人交换标的股票或本次可交换债券本息按照约定如期足额兑付，重工装备集团将其持有的公司2.3亿股A股股票及其孳息作为担保，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了质押登记，质押登记日期为2023年7月20日，质押到期日为至办理解除质押登记手续之日止。本次可交换债券已于2024年1月29日进入换股期，换股期限自2024年1月29日起至2026年7月27日止(若到期日为法定节假日或休息日则顺延至下一个交易日)。可交换债换股期内，重工装备集团持有的公司股份可能因债券持有人选择换股而减少。根据可交换债目前的换股价格5.37元（因公司于2024年6月7日派发2023年度A股股票现金股利，重工装备集团换股价格由初始换股价格5.40元/股调整为5.37元/股）测算，假设全部债券持有人持有的可交换债全部用于交换公司股票,不会影响重工装备集团的控股股东地位,公司实际控制人亦不会发生变化。
　　（2）公司于2024年1月12日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励计划，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币5.5元/股（含）。具体方案详见公司分别于2024年1月13日、2024年1月20日披露的《关于回购公司股份方案的公告》(公告编号：2024-006)和《回购报告书》(公告编号：2024-009)。
　　截至2025年1月11日，本次回购股份方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份19,313,600股，占公司总股本（1,931,370,032股）的0.9999948%，最高成交价为4.70元/股，最低成交价为3.81元/股，成交总金额为84,610,881元（不含交易费用）。本次回购的股份拟用于实施股权激励计划，公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划，若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关法律法规的规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
　　（3）公司于2025年3月21日披露了《关于与控股股东签订〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-024）,公司与控股股东重工装备集团签订《委托管理协议》，接受其委托行使重工装备集团部分职能部门的日常管理职能。本次委托的管理费用以具有从事证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具的《大连华锐重工集团股份有限公司拟受托行使大连重工装备集团有限公司部分职能部门的日常管理职能所涉及的管理服务费估价报告》（华亚正信咨报字[2025]第Z06-0001号）为定价依据，委托管理服务期间（2025年3月21日-12月31日）的含税费用为人民币1,981.86万元，双方将在期满前协商2026年委托事宜。
　　5.经查询，公司控股股东、实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明
　　本公司董事会确认，除公司已披露的事项及信息外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
　　四、公司认为必要的风险提示
　　1.通过公司自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
　　2.公司于2025年1月3日和2025年2月28日披露了《2024年度业绩预告》（公告编号：2025-001）和《2024年度业绩快报》（公告编号：2025-020）。截至本公告披露日，上述业绩预告和业绩快报不存在应修正的情况。本次业绩预告和业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司2024年年度报告为准。
　　3.《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。
　　特此公告
　　大连华锐重工集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年3月21日
　　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2025-023
　　大连华锐重工集团股份有限公司
　　第六届监事会第十三次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2025年3月17日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2025年3月20日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事4名，实际出席监事4名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席王琳女士主持。
　　会议以举手表决的方式审议通过了《关于与控股股东签订〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》。
　　经审核，监事会认为：本次关联交易事项符合公司利益，没有违反公开、公平、公正的定价原则，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，不会对公司的独立性造成影响，监事会一致同意公司本次与控股股东签署《委托管理协议》暨关联交易事项。
　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与控股股东签订〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-024）。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告
　　大连华锐重工集团股份有限公司
　　监 事 会
　　2025年3月21日
　　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2025-024
　　大连华锐重工集团股份有限公司
　　关于与控股股东签订《委托管理协议》
　　暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　1.大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东大连重工装备集团有限公司（以下简称“重工装备集团”）签订《委托管理协议》，重工装备集团将其部分职能部门的日常管理职能委托本公司行使。本次委托期限自2025年3月21日起至2025年12月31日止，委托管理费用为1,981.86万元。双方将在期满前协商2026年委托事宜，预计后续每年续期一次，具体以双方后续协商为准。如续期时委托管理内容不变，则重工装备集团按2,548.11万元/年支付委托管理费用。委托管理期间，如重工装备集团除公司外其他资产发生重大变化，即委托管理期间重工装备集团除公司外其他资产总额（以2024年12月31日为节点，按重工装备集团年度审计报告为准）单次或累计增加、减少不超过20%（含20%），前述委托管理费用不发生变化，如超过20%双方另行协商确定。本次托管事项（交易标的）的具体内容详见本公告“四、交易协议的主要内容”。
　　2.2025年3月20日，公司第六届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与控股股东签订〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》，关联董事孟伟先生（现任重工装备集团董事长）、田长军先生（现任重工装备集团董事）回避表决。本次董事会会议召开前，本议案已经独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过并发表了审核意见。
　　3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。
　　二、关联方基本情况
　　（一）基本情况
　　1.企业名称：大连重工装备集团有限公司
　　2.注册资本：244,000万人民币
　　3.法定代表人：孟伟
　　4.注册地址：辽宁省大连市西岗区八一路169号
　　5.企业类型：有限责任公司
　　6.营业期限：2001年12月27日至2051年12月26日
　　7.统一社会信用代码：91210200732769552T
　　8.经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可证范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　9.股东情况：重工装备集团是大连装备投资集团有限公司的全资子公司，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。
　　（二）财务数据
　　截至2023年12月31日，重工装备集团总资产为309.05亿元，净资产为76.69亿元；2023年实现营业收入为150.13亿元，净利润为3.95亿元（经审计）。
　　截至2024年9月30日，重工装备集团总资产为409.04亿元，净资产为94.13亿元；2024年前三季度实现营业收入为156.77亿元，净利润为1.82亿元（未经审计）。
　　（三）关联关系说明
　　重工装备集团是公司的控股股东，持有公司62.18%的股份，因此，重工装备集团构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
　　（四）履约能力分析
　　公司与关联方之间，不存在履约能力障碍。公司将基于上述关联方的经营状况，持续关注其履约能力,规避违约风险。
　　（五）经查询，截至本公告披露日，重工装备集团不属于失信被执行人。
　　三、关联交易定价政策及定价依据
　　公司与重工装备集团共同委托了具有从事证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对该委托管理服务费的合理定价进行了评定估算。根据华亚正信出具的《大连华锐重工集团股份有限公司拟受托行使大连重工装备集团有限公司部分职能部门的日常管理职能所涉及的管理服务费估价报告》（华亚正信咨报字[2025]第Z06-0001号），本次管理服务费估价采用成本费用加成法，管理服务期间（2025年3月21日-12月31日）的含税估价约1,981.86万元；如果服务期间按2025年全年提供管理服务估算，则管理服务费含税估价约2,548.11万元。
　　经交易双方协商一致，本次交易以上述管理服务费估价进行定价，即本次委托期限内（2025年3月21日-12月31日）的委托管理费用为人民币1,981.86万元。
　　本次委托管理事项综合考虑了公司就行使委托管理职能所必要发生的管理成本，定价政策和依据遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、交易协议的主要内容
　　（一）协议书主体
　　甲方（委托方）：大连重工装备集团有限公司
　　乙方（受托方）：大连华锐重工集团股份有限公司
　　（二）协议主要内容
　　1.委托管理内容
　　（1）乙方受托行使甲方部分职能部门的日常管理职能，甲方将其职能部门的日常管理职能中与乙方的公司办公室、公共事务部、战略规划本部、财务管理本部、风控审计本部、人力资源本部、变革与流程IT本部、技术研发管理本部、营销管理本部、供应链本部、运营改善本部等职能部门的职责范围相同的日常管理职能委托乙方行使，并按照乙方的职能职责分工开展相关管理工作。乙方应当按照乙方内部控制体系，运用不断更新的管理手段、工具和方法，行使甲方委托给乙方的日常管理职能，保持甲方本部层面日常管理职能正常运行，符合相关法律法规及甲方上级主管机关、监管机构对甲方的相关要求，促进甲方整体管理效率及效益的提升。
　　（2）甲方委托管理内容仅为日常管理职能，不涉及甲方及下属企业的资产所有权、处置权及相关权益，乙方不参与甲方及下属企业资产的直接管理、处置或决策，资产相关的责任和权益仍由甲方及下属企业独立承担；财务会计核算、税务处理、资金结算等由甲方及甲方下属企业独立承担；甲方及甲方下属企业与员工仍保持独立的劳动合同关系，并承担薪酬支付等义务。
　　（3）乙方仅负责日常事务管理，按照本协议的约定和甲方的要求履行管理职能，并及时向甲方反馈管理过程中发现的问题和风险。非因故意或重大过失，乙方不对管理结果承担责任，但应确保管理过程的合规性和合理性。
　　（4）甲方保留对所有委托管理事项的最终决策权，乙方的管理建议和执行方案需经甲方批准后方可实施。甲方对管理结果承担最终责任，包括但不限于管理决策的后果、业务运营的风险以及相关法律责任。
　　（5）按照国有资产监督管理的有关规定，甲方继续保留并行使如下应由甲方行使的监督管理权责：
　　①依照法律、行政法规的规定，对下属企业的国有资产实施监督管理的相关职责。甲方将严格按照《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规的要求，履行出资人职责，确保国有资产的保值增值。
　　②对下属企业涉及资产重组、产权转让、上市公司股权变动、投融资等处置行为的，依照法律、行政法规的规定，办理审计、评估备案及审批等工作，按国资监管规定需上报市国资委批准的，从其规定。
　　③根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规的规定，接受国有资产监督管理机构的监管并承担相应责任。
　　2.委托期限
　　（1）委托期限自2025年3月21日起至2025年12月31日止。甲乙双方将在期满前协商2026年委托事宜，预计后续每年续期一次，具体以双方后续协商为准。
　　（2）在委托期限届满前60日内，如甲方提出续期要求，双方协商签订续期协议，明确续期的具体条款和条件。如未在前述期限内提出续期要求或另行达成一致意见的，则双方应在委托期限终止后签署终止协议，明确委托关系的结束及相关事宜的处理方式。
　　3.委托管理费用及支付方式
　　（1）委托管理费用的定价综合考虑乙方就行使委托管理职能所必要发生的管理成本，遵循公平、合理、公允的定价原则，甲乙双方共同委托评估机构出具估价报告，根据华亚正信咨报字[2025]第Z06-0001号《估价报告》，本协议项下委托期限内的委托管理费用为1,981.86万元，如续期时委托管理内容不变，则甲方按2,548.11万元/年支付委托管理费用。委托管理期间，如甲方除乙方外其他资产发生重大变化，即委托管理期间甲方除乙方外其他资产总额（以2024年12月31日为节点，按甲方年度审计报告为准）单次或累计增加、减少不超过20%（含20%），前述委托管理费用不发生变化，如超过20%双方另行协商确定。
　　（2）甲方应在收到乙方开具的全额发票（服务费发票，税率6%）后，于2025年12月20日前向乙方一次性支付。如实际委托管理期间提前结束，甲方应以整体年度委托管理费用为标准，按实际发生委托管理天数计算服务费，并在委托管理结束后30天内向乙方支付。
　　4.委托管理交接
　　（1）本协议生效后，为保障甲方及下属企业的正常运营，维持现有运营模式和管理体系的稳定性，甲方及其下属企业的日常经营活动将继续按照既定方式开展。在此期间，甲方各部门及下属企业所持有的公司印鉴、各类证照、合同文件、财务凭证、银行账户以及各类资产等重要事务，均保持现状，不进行任何形式的交接或变更，乙方尊重甲方及下属企业的独立运营权。
　　（2）乙方受托履行日常经营管理职能，为确保管理工作的科学性和有效性，有权在履行委托职责必须范围内依法查阅、调取和使用甲方及其下属企业的会计账簿、财务报表、银行对账单、合同文件、业务记录以及其他与经营管理相关的文件和资料；甲方及下属企业应当积极配合乙方的查阅需求，提供真实、完整的信息，并确保所提供资料的及时性、真实性和完整性。
　　（3）经甲乙双方协商，乙方不再履行委托管理职能时：
　　①双方应共同制定详细的移交方案，明确交接的具体流程、时间节点以及责任分工，确保交接工作的顺利进行。
　　②在制定移交方案后，甲乙双方应按照方案要求，认真履行交接手续。交接过程中，双方应确保各项事务的清晰交接，包括但不限于文件资料、业务流程等。交接完成后，双方应共同签署委托管理终结确认文件，明确乙方自文件签署之日起不再行使委托管理职能，双方的权利义务按照协议约定及相关法律法规进行最终确认和处理。
　　5.委托期间的损益
　　（1）甲方及下属企业作为独立的经营主体，享有自主经营权和独立核算权。在日常运营过程中，因开展业务、经营活动或管理事务所产生的各项费用，包括但不限于成本支出、运营费用、管理费用等，均由甲方及下属企业自行承担。乙方不承担甲方及下属企业因自身经营活动产生的任何费用。
　　（2）委托经营管理期间，甲方及下属企业在经营过程中产生的全部收益及/或亏损均由甲方及下属企业享有或承担。
　　（3）甲方及下属企业自主决定签署与自身业务相关的合同，并独立享有合同项下的权利。同时，甲方及下属企业应严格按照合同约定履行义务，承担因合同履行或未履行而产生的法律责任。乙方对甲方及下属企业签署的业务合同不承担任何直接或间接的法律责任。
　　（4）甲方及下属企业在经营过程中因诉讼、仲裁或其他法律程序产生的债务、赔偿责任或其他法律义务，均由甲方及下属企业自行承担。乙方对甲方及下属企业因诉讼、仲裁等法律程序产生的任何债务或责任不承担连带责任，亦不承担任何形式的担保责任或其他法律责任。
　　6.各方陈述和声明
　　（1）甲方的陈述和声明：
　　①甲方为一家合法成立并有效存续的有限责任公司，拥有签订和履行本协议的充分权力和能力，且甲方已获得所有必要的授权和批准，以签署本协议并履行其项下的义务。
　　②甲方向乙方提供的所有信息、文件和资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或隐瞒。甲方将及时更新任何可能影响乙方履行委托管理职能的信息。
　　③在本协议有效期内，将积极配合乙方履行委托管理职能，提供必要的支持和协助。
　　④甲方未签订任何与本协议相冲突的其他协议或安排，且不会在本协议有效期内签订任何可能限制或影响乙方履行委托管理职能的协议。
　　⑤甲方理解并接受，乙方的履行委托管理职能可能面临一定的市场风险和经营风险。甲方同意按照本协议约定的方式承担相应风险，并不对乙方的正常管理行为进行不合理的干预。
　　⑥甲方将按照本协议约定的条件和时间支付乙方的委托管理费用及其他相关费用，不得无故拖延或拒绝支付。
　　（2）乙方的陈述和声明：
　　①乙方为一家合法成立并有效存续的股份公司，拥有从事委托管理事务的能力。乙方已获得所有必要的授权和批准，以签署本协议并履行其项下的义务。
　　②乙方具备专业的管理团队和丰富的行业经验，能够按照本协议约定的方式和标准对甲方委托的管理职能进行有效行使。甲方有权对乙方管理行为或管理团队提出改进建议，乙方应及时按照甲方要求整改。
　　③乙方将本着勤勉尽责的原则，善意地进行经营管理，尽最大努力实现集团当前的职能管理工作的优化。如因乙方经营管理时存在故意或重大过失，导致甲方或下属企业遭受重大经济损失的，乙方应承担相应责任。
　　④乙方行使委托管理职能将严格遵守相关法律法规和监管要求，不得实施任何违反法律法规或政策要求的管理行为，否则由此引起的一切法律责任由乙方按过错程度承担；如因此给甲方及下属企业造成损失的，乙方还需按过错程度赔偿由此给甲方及下属企业造成的损失。
　　⑤乙方有义务接受甲方的检查和监督，有义务向甲方提供甲方及下属企业的财务、业务报表及甲方要求的其他与委托事项相关的材料，乙方每半年向甲方提供管理报告，包括但不限于经营成果、财务状况、市场分析等内容，确保甲方及时了解管理情况。
　　⑥在履行日常管理职权过程中，乙方对于可能对甲方及下属企业运营、财务状况、业务发展或声誉产生重大影响的事项，乙方有义务及时、全面地向甲方报告。前文所述重大事项包括但不限于重大合同的签订与变更、重大财务支出、重大法律纠纷、重大安全事故、重大经营决策的执行情况以及其他可能影响甲方及下属企业利益的事件。
　　⑦本合同签订后，未经甲方书面同意，乙方不得将受托事项转委托予任何第三人。
　　7.违约责任
　　（1）任何一方违反或不履行其在本协议项下应当承担的义务，即构成违约。违约方应当依法承担违约责任，并应当向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失以及合同履行后可获得的利益。
　　（2）守约方有权要求违约方继续履行合同义务、采取补救措施，或者在无法继续履行的情况下解除本协议。守约方解除协议的，违约方仍需对守约方因合同解除而遭受的损失承担赔偿责任。
　　8.保密条款
　　（1）保密信息的定义
　　本协议所称“保密信息”是指一方（披露方）向其他方（接收方）提供的任何未公开的信息，包括但不限于商业秘密、技术资料、财务数据、客户信息、经营策略、市场计划、内部文件、软件代码、研究成果以及其他任何形式的专有信息。保密信息可以以书面、口头、电子或其他形式呈现。
　　（2）保密义务
　　接收方应将披露方提供的保密信息视为严格保密内容，并采取合理措施保护其保密性。未经披露方事先书面授权，接收方不得以任何方式向任何无关联关系的其他组织或个人泄露、转让、许可使用、交换、赠与或与任何其他组织或个人共同使用或不正当使用保密信息。
　　（3）例外情况
　　接收方在以下情形下可以披露保密信息：
　　①披露、公开或利用保密信息是履行本协议项下的义务所适当需要的；
　　②因政府机关、法院或其他有权机构要求披露的信息而披露保密信息。在上述情况下，接收方应在披露前及时通知披露方，并仅披露法律所要求的最小范围内的信息。
　　（4）保密期限
　　本保密条款的效力自披露方提供保密信息之日起生效，并在本协议终止后继续有效，保密期限为长期。即使本协议变更、解除或终止，上述保密义务仍持续有效，直至保密信息进入公有领域或通过合法途径被公众知晓。
　　若接收方违反本保密条款，应立即停止违约行为，并采取一切合理措施消除影响。同时，接收方应向披露方支付违约金，并赔偿披露方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及为追索赔偿而产生的合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等。
　　9.不可抗力条款
　　（1）不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、火灾等）、政府行为（如征收、征用、政策调整等）、社会异常事件（如战争、罢工等）以及其他不可归因于任何一方的事件。
　　（2）如果一方因不可抗力无法履行或延迟履行本协议项下的任何义务，该方应在不可抗力事件发生后10天内书面通知其他方，并在通知中说明不可抗力事件的性质、预计持续时间及其对履行合同义务的影响。通知方应提供不可抗力事件发生的合理证明文件（如政府公告、气象部门证明、新闻报道等）。
　　（3）免责范围
　　①因不可抗力导致一方无法履行或延迟履行合同义务的，该方不承担违约责任，但应尽力采取合理措施减少不可抗力事件对合同履行的影响。
　　②如果不可抗力事件持续超过30天，各方应协商决定是否继续履行合同或终止合同。协商不成的，任何一方均有权终止合同，且终止合同的一方无需承担违约责任。
　　（4）受不可抗力影响的一方应采取一切合理措施，尽量减少不可抗力对合同履行的影响。如果一方未能采取合理措施导致损失扩大的，该方应对扩大的损失承担责任。
　　（5）费用与责任
　　①因不可抗力导致合同无法履行或部分无法履行的，双方应根据不可抗力事件对合同履行的影响程度，合理分担已发生的费用（如已支付的费用、已产生的成本等）。
　　②如果不可抗力事件导致合同终止，双方应按照合同终止时的实际履行情况，公平合理地结算已履行部分的费用和收益。
　　10.争议解决
　　本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。各方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方将首先通过友好协商解决。协商不成时，双方一致同意以第（2）种方式解决：
　　（1）双方同意提交甲方所在地人民法院进行诉讼解决。双方明确放弃选择其他法院的权利，并同意该法院对相关争议具有排他性管辖权。
　　（2）双方同意提交大连仲裁委员会（大连国际仲裁院，DIAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
　　11.协议的变更
　　本协议一经签订，任何变更需经双方协商一致并以书面形式确认，否则不具法律效力。如遇不可抗力或政策调整等不可预见因素导致合同难以履行，双方应协商变更合同内容。变更请求应以书面形式提出，变更协议自双方签字或盖章之日起生效，变更后的条款替代原协议相应内容，双方应按变更后的条款履行义务。
　　12.协议的效力及终止
　　（1）本协议在各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
　　①本协议所述本次委托管理事宜经甲方董事会审议通过。
　　②本协议所述本次委托管理事宜经乙方董事会审议通过。
　　（2）本协议在下述任一情形下终止：
　　①在委托期限届满前，各方协商一致同意终止本协议。
　　②在委托期限届满前，任何一方均有权通过提前30日书面通知的方式解除本协议。
　　③委托期限届满，且按照本协议约定不再续展的，本协议将自行终止。
　　④本协议一方严重违约，导致合作目的无法实现的。
　　⑤根据法律法规及规范性文件的规定或有管辖权的司法机构所作出的终止本协议的裁定或决定而终止本协议。
　　（3）终止程序及过渡期
　　①因本条第（2）款第①②③项约定终止合作的，自委托期限届满之日或双方协商一致的合作终止之日为过渡期的起算日，过渡期内的项目衔接等事项由双方协商确定，过渡期不超过15日。
　　②因本条第（2）款第④⑤项约定终止情形的，守约方可以要求违约方在15天内纠正或提出补偿解决方案；违约方未予纠正、补偿或纠正、补偿后仍无法实现合作目的的，守约方可单方宣布终止合作并书面通知对方，通知到达对方之日为合作终止日。终止合作书面通知发出之日为过渡期的起算日，按本条相关条款约定处理过渡期以及其他相关事宜。
　　13.附则
　　（1）本协议一式肆份，双方各持贰份，各份协议均具有同等法律效力。
　　（2）各方均承诺，在本协议的签订、履行和终止过程中，将遵循诚实信用原则，不得进行任何欺诈、误导或不正当行为。
　　（3）本协议未尽事宜，各方可协商解决，并以书面形式签订补充协议对本协议中的有关问题作出补充、说明、解释，本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。
　　五、交易目的及对公司的影响
　　经过多年的发展沉淀，公司已形成较为成熟健全的管理体系、风控机制及合规制度，拥有专业化人才团队及数字化转型实践经验。本次关联交易旨在通过市场化机制，构建“权责分离、风险隔离”的市场化托管模式，公司依托持续优化的组织职能、业务流程与管理经验，通过专业化管理服务获取稳定收益，同时助力委托方实现资源配置优化，构建“服务创值、协同共赢”的生态格局。
　　本次托管在实现业务协同价值的同时，严格遵循市场化原则，采用第三方专业机构评定估算，交易价格公允，未损害公司及全体股东尤其是中小股东与非关联股东的合法权益。公司在托管期间不享有受托管理业务的经营收益，不涉及资产权属转移或经营风险承担，不会导致公司的合并报表范围发生变化。公司仅负责日常事务管理，非因故意或重大过失不对最终管理结果负责，双方在业务、资产、人员、机构及财务等维度权责分离，既保持运营独立性，又有效防范利益冲突与责任风险，公司不会因履行《委托管理协议》而对控股股东形成依赖。
　　1.资产、人员独立。委托内容不涉及重工装备集团及下属企业资产所有权、处置权，相关责任与权益由其独立承担。维持原有劳动关系架构，委托方员工薪酬支付等义务由其独立履行。
　　2.运营与责任分离。双方机构、业务独立，重工装备集团及下属企业保留自主经营权与独立核算权，公司不承担其经营活动产生的任何费用或法律债务，对委托方因诉讼、仲裁等产生的债务无连带责任，亦不承担任何形式的担保责任或其他法律责任。
　　3.管理边界、权责明确。重工装备集团保留委托事项最终决策权，公司的管理建议和执行方案需经其批准，管理结果责任由委托方独立承担。
　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　截至公告日，除已经股东大会、董事会审议批准的日常关联交易外，公司过去12个月内累计与重工装备集团及其子公司发生非日常关联交易498.08万元,占公司最近一期经审计净资产的0.07%。2024年公司与以上关联人发生的日常关联交易具体情况详见公司于2025年2月21日披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-018）。
　　七、专项意见说明
　　（一）独立董事专门会议意见
　　经审核，我们认为通过本次交易有利于发挥上市公司的管理优势，符合公司整体利益，遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易价格按第三方估价确定，定价公允，且不影响公司运营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是非关联股东、中小股东利益的情形。
　　全体独立董事同意该事项，并同意将上述议案提请公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事按规定予以回避。
　　（二）监事会意见
　　经审核，监事会认为：本次关联交易事项符合公司利益，没有违反公开、公平、公正的定价原则，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，不会对公司的独立性造成影响，监事会一致同意公司本次与控股股东签署《委托管理协议》暨关联交易事项。
　　八、备查文件
　　1.公司第六届董事会第十八次会议决议；
　　2.公司第六届监事会第十三次会议决议；
　　3.独立董事专门会议2025年第三次会议审核意见;
　　4.委托管理协议；
　　5.华亚正信咨报字[2025]第Z06-0001号管理服务费估价报告；
　　6.法律意见书。
　　特此公告
　　大连华锐重工集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年3月21日