证券代码：002154 证券简称：报喜鸟公告编号：2025-004
　　报喜鸟控股股份有限公司
　　关于收购Woolrich品牌全球（欧洲除外）
　　知识产权完成交割暨自愿性披露的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：本次资产收购约定总对价为5,083.38万欧元（以合同签署当日汇率和税率计算，折合人民币约38,372.41万元。该金额包含本次交易的知识产权作价、为期五年的产品采购与品牌咨询服务作价及交易双方在中国应依法缴纳的相关税费等），占公司最近一期经审计净资产的8.84%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本公告属自愿性信息披露。
　　一、资产收购概述
　　为进一步提升报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”或“公司”）行业竞争力和国际影响力，公司持续推进和深化多品牌战略，择机适时推进品牌收购，报喜鸟与Woolrich International Limited、Woolrich Inc.、Woolrich Europe S.p.A、WOOLRICH OUTDOOR FOUNDATION和John Rich and Sons Investment Holding Company（前述五个交易主体统称“Woolrich集团”）签订《关于收购Woolrich品牌全球（欧洲除外）知识产权的收购协议》。近日，公司与Woolrich集团已完成相关知识产权的交割。
　　交割完成后，报喜鸟拥有在全球如中国（包括港澳台地区）、美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、日本、韩国等26个国家和地区申请、注册或存续的包含“Woolrich”等核心商标以及全品类的相关商标、域名、著作权在内的知识产权，以及在除欧洲外的其他国家和地区的申请、注册和经营权。Woolrich集团保留Woolrich品牌在欧洲地区的知识产权，并继续开展Woolrich品牌在欧洲地区的产品研发、品牌推广、生产销售等经营活动；同时，为了保持品牌全球业务的持续性，报喜鸟授权Woolrich集团继续履行属于本次收购范围内（如美国、日本等）现有的许可及经销合同，并由Woolrich集团向报喜鸟支付相应的品牌使用费，截至目前，上述品牌使用费未对公司经营业绩构成重大影响；此外，公司与Woolrich集团还签署了为期五年的产品采购与品牌咨询协议，以确保Woolrich品牌在全球范围内保持统一的品牌形象与产品调性。
　　本次交易约定总对价为5,083.38万欧元（以合同签署当日汇率和税率计算，折合人民币约38,372.41万元。该金额包含本次交易的知识产权作价、为期五年的产品采购与品牌咨询服务作价及交易双方在中国应依法缴纳的相关税费等）。
　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次购买资产事项无需提交董事会、股东大会审议。
　　二、Woolrich品牌基本情况及发展规划
　　Woolrich品牌是美国历史最为悠久的高端户外品牌之一，由约翰?里奇（John Rich）于1830年在宾夕法尼亚州创立。品牌创始人家族最初以经营羊毛织物起步，凭借高质量的羊毛制品，在美国内战期间成为军用毛毯的指定供应商。1939年，Woolrich为热衷户外探险的美国海军上将理查德?伯德（Richard Byrd）的南极探险提供了全套户外装备。此后，Woolrich逐步拓展出猎装、滑雪等户外系列产品，深受消费者喜爱。历经近200年的发展，Woolrich品牌的产品现已涵盖美式复古休闲、户外、童装、家纺等多个系列，为标志性的高端生活方式品牌之一，建立了完善的线上线下销售渠道，产品销售于全球数十个国家和地区。Woolrich品牌打造出了水牛格衬衫、北极派克外套、极地防寒服、水牛格羊毛毛毯等经典产品，其中红黑水牛格图案更是成为时尚界的标志性设计元素之一。
　　未来，公司将与Woolrich集团展开全面且深入的合作，充分借助Woolrich品牌近200年积累的深厚历史底蕴及其全球化的品牌影响力，公司计划筹建上海研发中心，整合全球供应链资源，进一步提升产品研发能力。同时，通过全球品牌推广，持续提升品牌价值。在商业模式方面，公司将实施直营、加盟、品牌许可、电商等多元化模式，进行全球化布局，稳步推动品牌全球化发展。
　　注：关于Woolrich品牌的发展规划不构成公司承诺，未来将结合产品销售地的经济环境、消费特点、服装行业发展趋势等因素具体开展业务。
　　三、收购定价依据
　　本次交易遵循公平合理的定价原则，交易双方根据广东勤信国融资产评估与房地产估价有限公司出具的《报喜鸟控股股份有限公司拟进行收购涉及的Woolrich 集团全球（除欧洲外）知识产权资产价值资产评估报告》（勤信国融评报字[2024]第330070号）：截止评估基准日2024年9月30日，报喜鸟控股股份有限公司拟进行收购涉及的Woolrich集团全球（除欧洲外）知识产权资产评估价值为36,260.00万元。
　　经交易各方协商，本次收购Woolrich品牌全球26个国家和地区知识产权资产作价为4,347.23万欧元（该金额包含交易双方在中国应依法缴纳的相关税费，以合同签署当日汇率计算，折合人民币约32,815.50万元）。
　　四、本次收购对公司的影响
　　公司坚持服装为主业，以品牌服装研发、生产和销售为主营业务，建立了良好的多品牌矩阵，依托成熟的营销网络体系、品牌运营能力、稳定的组织架构、绩效激励机制等形成的综合运营管理能力，旗下已有三个超10亿营收规模的品牌报喜鸟、哈吉斯和宝鸟，近年来，旗下户外品牌乐飞叶也实现快速增长，积累了丰富的中高端品牌服装产业资源和运营能力，公司是国内少数几家成功实施多品牌发展战略的服饰集团之一。
　　Woolrich品牌作为历史悠久的国际户外品牌，本次收购Woolrich品牌全球26个国家和地区知识产权符合公司坚持服装主业、多品牌发展战略需要，进一步完善了公司多品牌矩阵，也是公司国际化发展的重要一步。公司深耕服装产业30多年，旗下品牌均为中高端品牌定位，已积累了数百万计的会员数量，建立了1800多家线下营销网点，线上规模已超8亿元并实现稳定发展，将为新品牌Woolrich的快速发展提供客户、渠道、供应链等方面的资源协同，通过外延式增长促进公司实现高质量、稳定性、可持续发展，同时借助Woolrich国际品牌影响力带动其他品牌国际化发展、全球化布局。
　　五、风险提示
　　1、新品牌的运营不达预期的风险。品牌运营质量受外部宏观经济和市场需求的直接影响，且新品牌的运营发展投入费用高，公司国际化运营能力尚不成熟，短期内可能难以实现积极的财务表现。公司将利用已形成的较为成熟的多品牌运营管理体系和管理经验，充分整合内外部资源，发挥客户、渠道、供应链资源协同优势，积极推进新品牌的运营。
　　2、资金需求大幅增加的风险。本次品牌收购交易总对价为5,083.38万欧元，以合同签署当日汇率计算，占最近一期经审计净资产的8.84%，公司已于2025年2月完成支付金额4,100万欧元，剩余款项将根据合同约定完成支付。品牌收购完成后，公司在原有成熟品牌、成长品牌、培育品牌继续加大投入促进发展的基础上，将进一步增加对新品牌Woolrich全球化发展的运营投入，公司计划筹建上海研发中心以适配多品牌发展战略，这一系列举措将导致对运营资金的需求大幅增加。为满足公司战略规划的发展需求，公司已于2024年9月推出向特定对象发行股票方案，拟募集资金不超过8亿元，用于补充流动资金和偿还银行贷款以满足因公司发展而持续增加的运营资金需求。
　　3、资产减值风险。考虑到本次收购资产交易总价为5,083.38万欧元，若该品牌运营实现的业绩不及预期，则可能会出现资产减值情况，将直接影响上市公司的当期利润，对公司业绩造成不利影响。
　　六、备查文件
　　1、与交易方签署的购买资产协议；
　　2、《报喜鸟控股股份有限公司拟进行收购涉及的Woolrich集团全球（除欧洲外）知识产权资产价值资产评估报告》。
　　特此公告。
　　报喜鸟控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月21日
　　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2025一一005
　　报喜鸟控股股份有限公司
　　第八届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月17日以专人送达或邮件形式发出了召开第八届董事会第十五次会议的通知，会议于2025年3月20日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。会议由公司董事长兼总经理吴志泽先生主持。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　经全体出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
　　1、审议通过了《关于拟投资建设上海研发中心暨报喜鸟长三角总部的议案》；
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2025年3月21日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
　　2、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》；
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2025年3月21日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
　　三、备查文件
　　1、公司第八届董事会第十五次会议决议。
　　特此公告。
　　报喜鸟控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月21日
　　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2025一一006
　　报喜鸟控股股份有限公司关于拟投资建设
　　上海研发中心暨报喜鸟长三角总部的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、对外投资概述
　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）结合长期战略发展规划，为更好地引入优质研发资源，提升产品创新能力和市场响应速度，同时借助长三角区域的经济辐射力，进一步拓展国内外市场，增强品牌竞争力和行业影响力，公司拟在上海西虹桥商务区购置地块建设上海研发中心暨报喜鸟长三角总部。2025年3月20日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟投资建设上海研发中心暨报喜鸟长三角总部的议案》，同意投资建设上海研发中心暨报喜鸟长三角总部项目，项目总投资额约3-4亿元人民币，建设成为一个集研发设计中心、智慧零售研究中心、职业教育培训中心等功能为一体的报喜鸟长三角总部基地，同时董事会授权公司经理层具体组织实施本项目，包括但不限于签署、修订并执行相关协议。
　　本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项已经公司董事会战略委员会、第八届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
　　二、拟投资建设项目具体情况
　　1、项目名称：上海研发中心暨报喜鸟长三角总部项目。
　　2、项目地点：上海西虹桥商务区。
　　3、项目建设内容：拟投资金额约3-4亿元人民币，建设成为一个集研发设计中心、智慧零售研究中心、职业教育培训中心等功能为一体的报喜鸟长三角总部基地。
　　4、项目用地面积：项目总占地面积约10-15亩。
　　5、项目建设周期：自签订土地出让合同之日起两年内完成建设。
　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　上海研发中心暨报喜鸟长三角总部项目基于公司多品牌、国际化发展战略需要，若该项目顺利实施，将有利于公司依托长三角完整的纺织服装产业链和成熟的供应链体系、浓厚的创新氛围和国际化视野等优质资源，深化技术创新、探索新零售模式、吸引国内外高端人才，提升公司核心竞争力与国内外市场影响力，促进公司实现高质量、稳定性、可持续发展。
　　本项目资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　四、风险提示
　　1、该项目的资金来源为自有及自筹资金，自筹资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。公司将积极做好资金使用计划和成本控制，同时与外部金融机构保持良好沟通，确保项目建设所需资金及时到位。同时，为满足公司战略规划的发展需求，公司已于2024年9月推出向特定对象发行股票方案，拟募集资金不超过8亿元，用于补充流动资金及偿还银行贷款以满足公司资金需求。
　　2、公司尚需通过招拍挂方式取得项目建设用地使用权，能否竞得相应的土地使用权、最终成交面积、成交价格以及土地取得时间存在不确定性。此外，项目实施尚需办理项目备案、环评、建设许可、施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。公司将加强与地方政府就土地购置、基建方案报建等事项的沟通，成立项目推进工作组，推进相关工作的办理进度，避免影响项目施工建设。
　　本次项目的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照相关规定及时履行审批程序及信息披露义务，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　五、备查文件
　　1、董事会战略委员会2025年第一次会议决议；
　　2、第八届董事会第十五次会议决议。
　　特此公告。
　　报喜鸟控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月21日
　　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2025-007
　　报喜鸟控股股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会
　　2、会议召集人：董事会。公司第八届董事会第十五次会议决议召开2025年第一次临时股东大会。
　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
　　4、会议召开的时间：
　　现场会议召开时间：2025年4月15日（星期二）下午14:00
　　网络投票时间：
　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2025年4月15日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00；
　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2025年4月15日9:15-15:00期间的任意时间。
　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2025年4月8日（星期二）
　　7、出席对象：
　　（1）截止2025年4月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　8、现场会议召开地点：浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼四楼会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、审议事项如下：
　　表一：本次股东大会提案名称及编码表
　　■
　　上述提案详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
　　上述议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其中第2项提案需对子议案逐项表决。上述议案1、2、3、4、5、7、8、9、11涉及关联股东回避表决，相关关联股东应回避表决。
　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。
　　三、会议登记方法
　　1、登记时间：2025年4月10日（上午9:30一11:30，下午14:00一16:00）
　　2、登记方式：现场登记、传真、邮件或信函方式登记；
　　3、登记地点：浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼11层证券部。
　　4、登记手续
　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署及加盖法人股东公章的授权委托书（附件二）和代理人身份证。
　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证。
　　（3）根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册上，相关股票的投票权应由证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
　　有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，须持本人身份证、本人融资融券受托证券公司营业执照复印件、受托证券公司的股东账户卡或持股证明、受托证券公司出具的授权委托书办理登记手续。
　　（4）异地股东可采用传真、邮件或信函的方式登记，须在2025年4月10日16:00前送达或传真至公司证券部。
　　（5）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。
　　5、会议联系方式
　　联系人：谢海静 、包飞雪 联系电话：0577-67379161
　　传真号码：0577-67315986 邮政编码：325105
　　电子邮箱：stock@baoxiniao.com
　　6、出席会议股东的食宿费及交通费自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、公司第八届董事会第十五次会议决议。
　　特此公告。
　　报喜鸟控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月21日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：362154；投票简称：报喜投票。
　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　对于逐项表决的提案，对逐项表决提案本身投票的，视为对其下各级子议案表达相同投票意见。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年4月15日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月15日上午9:15，结束时间为2025年4月15日下午3:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　报喜鸟控股股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会授权委托书
　　兹全权委托先生（女士）代表单位（个人）出席报喜鸟控股股份有限公司2025年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
　　■
　　委托人名称：委托人身份证号码（营业执照号码）：
　　委托人持股数：委托人证券账户号码：
　　委托人股份性质：受托人身份证号码：
　　受托人姓名：受托日期及期限：
　　受托人签名：委托人签名（盖章）：
　　签发日期：年月日
　　注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。
　　3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。