证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2025-019
　　福建雪人集团股份有限公司第六届
　　董事会第三次（临时）会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会召开情况
　　福建雪人集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月11日下午4:00以现场会议的方式，在福建省福州市长乐区闽江口工业区公司会议室召开公司第六届董事会第三次（临时）会议。本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议通知已于2025年3月7日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：
　　审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
　　表决结果：赞成4票；无反对票；无弃权票。
　　董事林长龙先生是本次股权激励计划的参与对象，董事林汝捷先生及董事陈辉先生分别与本次股权激励计划的参与对象林汝雄先生、陈玲女士为近亲属，上述三位关联董事回避表决。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》《福建雪人集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年股票期权激励计划的授予条件已成就，同意本次股权激励计划以2025年3月11日为首次授予日，向387名激励对象共计授予3,500.00万份股票期权，行权价格为7.53元/份。
　　具体内容详见2025年3月13日刊登在《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2025-021）。
　　三、备查文件
　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　2．深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　福建雪人集团股份有限公司董事会
　　2025年3月12日
　　证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2025-020
　　福建雪人集团股份有限公司第六届
　　监事会第二次（临时）会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会召开情况
　　福建雪人集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月11日下午4:00以现场会议的方式，在福建省福州市长乐区闽江口工业区公司会议室召开第六届监事会第二次（临时）会议，本次会议由监事会主席江康锋先生召集并主持，会议通知已于2025年3月7日以专人递送、电话、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：
　　审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
　　表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
　　经对首次授予的激励对象名单审核后，公司监事会认为：
　　1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
　　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　3、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，符合本次激励计划的目的。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　综上所述，公司监事会认为本次激励计划首次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件所规定的条件，符合《福建雪人集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，公司2025年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司监事会同意确定以2025年3月11日为首次授予日，向387名激励对象共计授予3,500.00万份股票期权，行权价格为7.53元/份。
　　具体内容详见2025年3月13日刊登在《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2025-021）。
　　三、备查文件
　　1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
　　2．深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　福建雪人集团股份有限公司监事会
　　2025年3月12日
　　证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2025-021
　　福建雪人集团股份有限公司关于向
　　激励对象首次授予股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　● 股票期权首次授予日：2025年3月11日
　　● 股票期权首次授予数量：3,500.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额77,260.2178 万股的4.53%
　　● 股票期权首次授予价格：7.53元/份
　　《福建雪人集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的公司2025年股票期权激励计划首次授予条件已经成就，根据福建雪人集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次临时股东大会授权，公司于2025年3月11日召开第六届董事会第三次（临时）会议和第六届监事会（临时）第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2025年3月11日为首次授予日，以人民币7.53元/份的价格向387名激励对象首次授予3,500.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：
　　一、股权激励计划简述
　　1、激励工具：股票期权。
　　2、本激励计划的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
　　3、授出股票期权的数量：本激励计划拟向激励对象授予 3,888.00 万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额77,260.2178万股的5.03%。其中，首次授予3,500.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,260.2178万股的4.53%，首次授予部分占本次授予股票期权总数的90.02%；预留388.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,260.22万股的0.50%，预留部分占本次授予股票期权总数的9.98%。
　　4、激励对象获授的股票期权分配情况
　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
　　3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　5、激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排
　　（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
　　（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可 行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日 起12个月、24个月、36个月。预留授予的等待期分别自预留授予之日起12个月、24 个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保、偿还债务。
　　（3）本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
　　1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
　　3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
　　4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
　　■
　　若预留股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留股票期权在2025年第三季度报告披露后授予，则其行权期及各期行权安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。
　　6、股票期权的行权价格：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 7.53 元/份。即，满足行权条件之后，激励对象可以每股 7.53 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
　　7、考核要求
　　（1）公司层面业绩考核要求：
　　本激励计划在2025年-2027年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象所获股票期权行权条件之一。首次授予和预留授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
　　①首次授予的股票期权各年度业绩考核目标
　　■
　　注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　②预留授予的股票期权各年度业绩考核目标
　　若预留部分股票期权在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例（X）由考核指标完成情况确定。
　　（2）个人层面绩效考核要求：
　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与考核年度激励对象个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人考评结果挂钩，个人行权比例由激励对象个人所在业务单元系数（Y）×个人系数（Z）确定。
　　各业务单元的业绩考核办法由公司组织制定，届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：
　　■
　　注：各业务单元核心管理人员的范围由公司确定
　　激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人进行考核。激励对象个人考核按照公司现行的薪酬绩效考核制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。
　　个人考核结果分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据下表确定激励对象的个人系数：
　　■
　　激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例（X）×个人行权比例，其中，个人行权比例=业务单元系数（Y）×个人系数（Z）。激励对象按照个人当年实际可行权股票数量行权，考核当年不能行权的股票期权不得递延至下期，应由公司注销。
　　二、本激励计划已履行的程序
　　1、公司分别于2025 年2月13日及2025年2月21日召开第六届董事会第一次（临时）会议以及第六届董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于〈福建雪人集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福建雪人集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　2025 年2月13日，公司召开第六届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于〈福建雪人集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福建雪人集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2025年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2025 年 2 月 14 日至2025 年3月4日，公司对本激励计划中确定的拟授予激励对象名单在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对拟授予激励对象有关的异议。2025年3月6日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-016）。
　　3、2025 年3月11日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈福建雪人集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福建雪人集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。
　　4、2025 年3 月11 日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议与第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
　　5、公司于2025年3月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-017）。
　　三、董事会对本次授予的相关说明
　　根据《激励计划（草案）》关于股票期权的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　经公司董事会核查，截至董事会召开之日，公司及激励对象不存在《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中规定的不能授予股份或不得成为激励对象情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的387名激励对象授予3,500.00万份股票期权。
　　四、本次授予股票期权的具体情况
　　1、授予日：2025年3 月11 日
　　2、授予数量：3,500.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额77,260.2178 万股的 4.53%
　　3、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 387 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
　　4、授予价格：7.53元/份
　　5、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
　　6、本次激励对象名单及授予情况
　　本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
　　3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
　　六、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
　　按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）股票期权的公允价值及确定方法
　　根据财政部《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：
　　1、标的股价：7.57 元/股（公司首次授予日2025 年 3 月 11 日收盘价）
　　2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股票期权授予之日至各行权期首个行权日的期限）
　　3、历史波动率：28.7963%、23.9146%、23.2906%（深证综指最近 1 年、2 年、3 年的年化波动率）
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
　　5、股息率：0%。
　　（二）本激励计划实施对各期经营业绩的影响
　　根据中国会计准则要求，本激励计划向激励对象首次授予股票期权3,500.00 万份，行权价格为7.53元/份，预计确认激励成本将按照本激励计划的行权安排分期摊销。预计本激励计划首次授予股票期权产生的激励成本摊销情况如下所示：
　　■
　　上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　七、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排
　　激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　八、监事会意见
　　公司监事会对公司2025年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单进行审核，认为：
　　1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
　　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　3、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，符合本次激励计划的目的。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　综上所述，公司监事会认为本次激励计划首次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件所规定的条件，符合《福建雪人集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，公司2025年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司监事会同意确定以 2025年3月11日为首次授予日，向387名激励对象共计授予3,500.00万份股票期权，行权价格为7.53元/份。
　　九、法律意见书的结论性意见
　　国浩律师（福州）事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
　　1、公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
　　2、本次激励计划的首次授予条件已经成就；
　　3、本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；
　　4、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；
　　5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《业务办理指南》等相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
　　十、备查文件
　　1、第六届董事会第三次（临时）会议决议公告；
　　2、第六届监事会第二次（临时）会议决议公告；
　　3、监事会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
　　4、《国浩律师（福州）事务所关于福建雪人集团股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书》。
　　特此公告。
　　福建雪人集团股份有限公司董事会
　　2025年3月12日