证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-011
　　江苏华海诚科新材料股份有限公司
　　第三届董事会第二十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2025年3月11日（星期二）在连云港经济技术开发区东方大道66号江苏华海诚科新材料股份有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年3月3日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。
　　会议由董事长韩江龙主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
　　与会董事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
　　一、本次交易整体方案
　　本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
　　（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
　　上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威电子有限公司（以下简称“衡所华威”或“标的公司”）70%股权。本次交易完成后，衡所华威成为上市公司的全资子公司。
　　天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）以2024年10月31日为评估基准日，对标的公司的全部股东权益分别采用资产基础法和市场法进行评估，最终采用市场法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0079号），在评估基准日2024年10月31日，标的公司的市场价值为165,800.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加126,508.60万元，增值率为321.98%；与母公司单体报表所有者权益相比增值125,495.78万元，增值率311.37%。经各方协商，标的公司全部股权的交易作价160,000.00万元。对应本次交易标的资产衡所华威70%股权的交易价格定为112,000.00万元。
　　华海诚科向绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：
　　单位：元
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　　（二）募集配套资金
　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
　　募集配套资金具体用途及金额如下：
　　■
　　本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。
　　若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　二、本次交易的具体方案
　　（一）发行股份购买资产的具体方案
　　1、发行股份的种类、面值和上市地点
　　上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、发行股份的对象及认购方式
　　本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉贸易有限公司、上海衡所半导体材料有限公司、夏永潮、绍兴柯桥汇友贸易有限公司、上海莘胤投资管理中心5名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、发行股份的价格、定价原则
　　（1）定价基准日
　　本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第三届董事会第二十次会议决议公告日。
　　（2）发行价格
　　本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前60个交易日上市公司A股股票均价的80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币56.35元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、发行股份数量
　　本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
　　发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
　　依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、锁定期安排
　　交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
　　本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、滚存未分配利润安排
　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
　　1、票面金额、发行价格、转股后上市地点
　　可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、发行方式及发行对象
　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、转股价格的确定及调整
　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.35元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、发行数量
　　本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交易对方对上市公司的捐赠。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、债券期限
　　本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、锁定期安排
　　本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
　　转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、债券利率及还本付息
　　本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
　　付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、转股期限
　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、转股价格的向上修正条款
　　本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　10、转股数量
　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
　　P：指申请转股当日有效的转股价格。
　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　11、赎回条款
　　本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　12、有条件强制转股
　　本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　13、转股股份的来源
　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　14、转股年度股利归属
　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　15、担保事项及评级事项
　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　16、受托管理事项
　　上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　17、违约责任及争议解决机制
　　（1）构成可转换公司债券违约的情形
　　1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；
　　2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
　　3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
　　4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
　　5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
　　6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
　　7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
　　（2）违约责任的承担方式
　　上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
　　（3）争议解决机制
　　本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
　　本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　18、债券持有人会议相关事项
　　（1）可转换公司债券持有人的权利
　　1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
　　3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
　　4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
　　5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
　　6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
　　7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　（2）可转换公司债券持有人的义务
　　1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
　　（3）债券持有人会议的权限范围
　　1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
　　2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
　　3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
　　4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
　　5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
　　6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
　　7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
　　8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
　　（4）债券持有人会议的召开情形
　　1）公司拟变更《重组报告书》的约定；
　　2）拟修订本规则；
　　3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
　　4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
　　5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
　　7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
　　8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
　　10）公司提出债务重组方案的；
　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
　　12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
　　（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
　　1）债券受托管理人；
　　2）公司董事会；
　　3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
　　4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）过渡期损益安排
　　自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
　　标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四）决议有效期
　　与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意本次购买资产的核准文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　（五）募集配套资金的具体方案
　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
　　1、发行股份的种类、面值和上市地点
　　上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、发行股份的对象及认购方式
　　本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、发行股份的价格、定价原则
　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、配套募集资金金额
　　本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
　　本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
　　本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、配套募集资金用途
　　本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。具体用途如下：
　　单位：万元
　　■
　　若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、锁定期安排
　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、滚存未分配利润安排
　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、决议有效期
　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意本次配套融资的核准文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过《关于〈江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于公司本次交易预计不构成关联交易的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的说明》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十）审议通过《关于公司本次交易符合〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条以及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条以及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十一）审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议的议案》
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十二）审议通过《关于公司停牌前20个交易日内股票价格未出现异常波动情形的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司停牌前20个交易日内股票价格未出现异常波动情形的说明》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十三）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十四）审议通过《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十五）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十六）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十八）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的说明》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十九）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（二十）审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（二十一）审议通过《关于制定〈江苏华海诚科新材料股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（二十三）审议通过《关于提请召开股东大会的议案》
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2025-013）。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
　　2025年3月13日
　　证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-012
　　江苏华海诚科新材料股份有限公司
　　第三届监事会第二十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2025年3月11日（星期二）在连云港经济技术开发区东方大道66号江苏华海诚科新材料股份有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年3月3日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
　　会议由监事会主席陈青主持，公司高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
　　与会监事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
　　一、本次交易整体方案
　　本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
　　（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
　　上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威电子有限公司（以下简称“衡所华威”或“标的公司”）70%股权。本次交易完成后，衡所华威成为上市公司的全资子公司。
　　天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）以2024年10月31日为评估基准日，对标的公司的全部股东权益分别采用资产基础法和市场法进行评估，最终采用市场法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0079号），在评估基准日2024年10月31日，标的公司的市场价值为165,800.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加126,508.60万元，增值率为321.98%；与母公司单体报表所有者权益相比增值125,495.78万元，增值率311.37%。经各方协商，标的公司全部股权的交易作价160,000.00万元。对应本次交易标的资产衡所华威70%股权的交易价格定为112,000.00万元。
　　华海诚科向绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：
　　单位：元
　　■
　　（二）募集配套资金
　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
　　募集配套资金具体用途及金额如下：
　　■
　　本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。
　　若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　二、本次交易的具体方案
　　（一）发行股份购买资产的具体方案
　　1、发行股份的种类、面值和上市地点
　　上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、发行股份的对象及认购方式
　　本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉贸易有限公司、上海衡所半导体材料有限公司、夏永潮、绍兴柯桥汇友贸易有限公司、上海莘胤投资管理中心5名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、发行股份的价格、定价原则
　　（1）定价基准日
　　本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第三届董事会第二十次会议决议公告日。
　　（2）发行价格
　　本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前60个交易日上市公司A股股票均价的80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币56.35元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、发行股份数量
　　本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
　　发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
　　依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、锁定期安排
　　交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
　　本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、滚存未分配利润安排
　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
　　1、票面金额、发行价格、转股后上市地点
　　可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、发行方式及发行对象
　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、转股价格的确定及调整
　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.35元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、发行数量
　　本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交易对方对上市公司的捐赠。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、债券期限
　　本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、锁定期安排
　　本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
　　转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、债券利率及还本付息
　　本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
　　付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、转股期限
　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、转股价格的向上修正条款
　　本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　10、转股数量
　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
　　P：指申请转股当日有效的转股价格。
　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　11、赎回条款
　　本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　12、有条件强制转股
　　本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　13、转股股份的来源
　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　14、转股年度股利归属
　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　15、担保事项及评级事项
　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　16、受托管理事项
　　上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　17、违约责任及争议解决机制
　　（1）构成可转换公司债券违约的情形
　　1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；
　　2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
　　3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
　　4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
　　5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
　　6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
　　7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
　　（2）违约责任的承担方式
　　上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
　　（3）争议解决机制
　　本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
　　本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　18、债券持有人会议相关事项
　　（1）可转换公司债券持有人的权利
　　1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
　　3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
　　4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
　　5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
　　6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
　　7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　（2）可转换公司债券持有人的义务
　　1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
　　（3）债券持有人会议的权限范围
　　1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
　　2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
　　3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
　　4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
　　5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
　　6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
　　7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
　　8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
　　（4）债券持有人会议的召开情形
　　1）公司拟变更《重组报告书》的约定；
　　2）拟修订本规则；
　　3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
　　4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
　　5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
　　7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
　　8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
　　10）公司提出债务重组方案的；
　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
　　12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
　　（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
　　1）债券受托管理人；
　　2）公司董事会；
　　3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
　　4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）过渡期损益安排
　　自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
　　标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四）决议有效期
　　与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意本次购买资产的核准文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（五）募集配套资金的具体方案
　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
　　1、发行股份的种类、面值和上市地点
　　上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、发行股份的对象及认购方式
　　本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、发行股份的价格、定价原则
　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、配套募集资金金额
　　本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
　　本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
　　本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、配套募集资金用途
　　本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。具体用途如下：
　　单位：万元
　　■
　　若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、锁定期安排
　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、滚存未分配利润安排
　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、决议有效期
　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意本次配套融资的核准文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过《关于〈江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于公司本次交易预计不构成关联交易的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的说明》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十）审议通过《关于公司本次交易符合〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条以及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条以及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十一）审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十二）审议通过《关于公司停牌前20个交易日内股票价格未出现异常波动情形的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司停牌前20个交易日内股票价格未出现异常波动情形的说明》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十三）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十四）审议通过《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十五）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十六）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十八）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（十九）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（二十）审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（二十一）审议通过《关于制定〈江苏华海诚科新材料股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会
　　2025年3月13日
　　证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-013
　　江苏华海诚科新材料股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年3月28日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年3月28日 14 点00 分
　　召开地点：江苏华海诚科新材料股份有限公司306会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年3月28日
　　至2025年3月28日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。公司将在2025年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第二次临时股东大会会议资料》
　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025年3月26日（上午10：00-12：00，下午13：00-17：00）
　　（二）登记地点：江苏连云港市经济技术开发区东方大道66号
　　（三）登记方式：
　　1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；
　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；
　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记须写股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。公司不接受电话方式办理登记；
　　4、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
　　六、其他事项
　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
　　2、联系方式：
　　地址：江苏连云港市经济技术开发区东方大道66号
　　电话：0518-81066978
　　传真：0518-81066803
　　电子邮箱：ir@hhck-em.com
　　联系人：证券事务代表钱女士
　　特此公告。
　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
　　2025年3月13日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　江苏华海诚科新材料股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月28日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-014
　　江苏华海诚科新材料股份有限公司
　　前次募集资金使用情况报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，江苏华海诚科新材料股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2024年10月31日(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：
　　一、前次募集资金基本情况
　　(一) 前次募集资金到位情况
　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]86号)同意注册，由主承销商光大证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,018.00万股，发行价为每股人民币为35.00元，共计募集资金总额为人民币70,630.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费5,037.80万元后，主承销商光大证券股份有限公司于2023年3月30日将人民币65,592.20万元汇入本公司下列募集资金监管账户。
　　单位：人民币元
　　■
　　另扣减审计费、律师费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的外部费用2,298.38万元后，公司本次募集资金净额为63,293.82万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2023年3月31日出具了《验资报告》(中汇会验[2023]2314号)。
　　(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况
　　截至2024年10月31日，前次募集资金存储情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　本公司为提高募集资金使用效率,将部分暂时闲置募集资金用于现金管理，截至2024年10月31日尚未赎回的可转让大额存单共计52,700.00万元，明细如下:
　　单位：人民币元
　　■
　　二、前次募集资金实际使用情况
　　本公司前次募集资金净额为63,293.82万元。按照募集资金用途，计划用于“高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目”、“研发中心提升项目”和“补充流动资金项目”，项目投资总额为33,002.31万元。
　　截至2024年10月31日，实际已投入资金9,720.01元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
　　三、前次募集资金变更情况
　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
　　无变更前次募集资金实际投资项目情况。
　　(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
　　前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。
　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
　　2023年4月26日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金人民币37,674,461.28元。
　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况
　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。
　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　前次募集资金研发中心项目可以改善研发工作的软硬件开发条件，提高研发的质量和水平，不直接产生经济效益。补充流动资金通过增加公司营运资金，提高公司偿债能力、持续经营能力和融资能力从而降低公司的财务风险，提升公司的信用和扩大利用财务杠杆融资的空间，并增强公司防范财务风险的能力，提高公司的核心竞争力，因此无法单独核算效益。
　　除此之外，不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
　　截至2024年10月31日，本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
　　七、闲置募集资金情况说明
　　公司于2023年4月26日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自公司第三届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。
　　公司于2024年4月1日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币57,400.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。
　　截至2024年10月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理期末余额52,700.00万元。
　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
　　截至2024年10月31日，本公司结余募集资金538,110,189.32元，占前次募集资金总额的82.04%。结余原因为各项募投项目尚在进行中，募集资金将根据募投项目建设进度按计划使用，暂时闲置的募集资金将用于短期现金管理，提高募集资金收益。
　　2024年11月13日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司使用超募资金对外投资收购衡所华威电子有限公司30%股权的议案》，使用全部超募资金及其利息收入、理财收益和自有/自筹资金合计48,000万元认购衡所华威电子有限公司30%股权。2024年11月29日，本公司2024年第四次临时股东大会通过上述议案。截至2024年12月31日，本公司使用超募资金及其收益支付上述股权转让对价共计301,761,201.53元。
　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
　　截至2024年10月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
　　附件：1．前次募集资金使用情况对照表
　　2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
　　2025年3月13日
　　附件1
　　前次募集资金使用情况对照表
　　截至2024年10月31日
　　编制单位：江苏华海诚科新材料股份有限公司 单位：人民币万元
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　　注：由于上述承诺投资项目均未建成，募集资金投资总额之实际投资金额依然以募集后承诺投资金额为准。
　　附件2
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　截至2024年10月31日
　　编制单位：江苏华海诚科新材料股份有限公司 单位：人民币万元
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　　[注1]高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目尚未建成，暂无相关收益，故不适用预计效益评价。
　　[注2]研发中心项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。
　　证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-015
　　江苏华海诚科新材料股份有限公司
　　关于公司披露重组报告书暨一般风险的提示性报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等13名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称“衡所华威”、“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　2025年3月11日，公司召开第三届董事会独立董事第四次专门会议、第三届二十二次董事会、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关议案，并出具独立董事专门会议审核意见。具体内容详见公司2025年3月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　本次交易尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。
　　公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
　　特此公告。
　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
　　2025年3月13日