股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-013
　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债
　　彤程新材料集团股份有限公司
　　关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月7日召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予部分2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共26,667股进行回购注销。
　　鉴于公司已完成了2023年年度权益分派及2024年半年度权益分派实施，根据《限制性股票激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定，对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项已得到公司2023年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
　　一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
　　1、2023年8月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事Zhang Yun先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
　　2、2023年8月23日至2023年9月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月2日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。
　　3、2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月8日披露了《彤程新材关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2023年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月13日为首次授予日，向164名激励对象首次授予480.40万股限制性股票，授予价格为14.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
　　5、公司于2023年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为476.80万股，激励对象人数为162人。具体情况详见公司于2023年11月3日披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-067）。
　　6、公司于2024年7月17日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
　　7、公司于2024年8月20日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共40,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
　　8、公司于2024年10月24日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
　　9、公司于2024年12月3日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因工作调整的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共33,334股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第六次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
　　10、公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分2名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共26,667股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
　　二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
　　（一）回购注销的原因
　　根据《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
　　（二）回购注销的数量
　　公司本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计26,667股。
　　（三）回购价格的调整
　　1、调整事由
　　鉴于公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利5.90元（含税），该权益分派方案已于2024年6月5日实施完毕，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程新材2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041）。
　　鉴于公司于2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每10股派发现金红利2.50元（含税），该权益分派方案已于2024年10月16日实施完毕，本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程新材2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-079）。
　　基于上述情况，同时根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
　　根据公司《限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“三、回购价格的调整方法”的规定，本次限制性股票的回购价格调整依据如下：
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
　　若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
　　根据《限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。
　　2、调整结果
　　根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整结果如下：
　　P＝P0-V=14.88元/股-0.59元/股-0.25元/股=14.04元/股。
　　因此，本次激励计划的首次授予激励对象中因个人原因离职不再符合激励对象资格的2名激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.88元/股调整为14.04元/股。若本次回购注销完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价格需根据《限制性股票激励计划》的规定进行相应调整。
　　（四）回购的资金总额及资金来源
　　公司就本次限制性股票回购支付款项为374,404.68元，全部为公司自有资金。
　　三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况
　　本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少26,667股，公司总股本将由598,997,586股减少至598,970,919股。
　　单位：股
　　■
　　注：1、上表变动前股本结构情况为截至2025年3月6日的公司股本情况。
　　2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响
　　本次回购注销本次激励计划部分限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
　　公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项。
　　六、监事会意见
　　本次回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购注销该部分限制性股票，并同意对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销、调整回购价格已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法有效。但公司本次回购注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份回购注销登记手续。
　　特此公告。
　　彤程新材料集团股份有限公司董事会
　　2025年3月8日
　　股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-014
　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债
　　彤程新材料集团股份有限公司
　　关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、通知债权人原因
　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月7日召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共26,667股进行回购注销。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
　　本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次注销完成后，公司股份总数将减少26,667股，公司注册资本也相应减少26,667元。
　　二、需债权人知晓的相关信息
　　本次回购注销全部限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。
　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
　　债权人可采用现场、邮寄或电子邮件的方式申报，具体如下：
　　1、申报时间：2025年3月8日至2025年4月22日
　　2、申报地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层
　　3、联系人：董事会办公室
　　4、邮政编码：200120
　　5、联系电话：021-62109966
　　6、传真号码：021-52371633
　　7、电子邮箱：securities@rachem.com
　　8、其他：（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；（2）以电子邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
　　特此公告。
　　彤程新材料集团股份有限公司董事会
　　2025年3月8日
　　股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-009
　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债
　　彤程新材料集团股份有限公司
　　第三届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于2025年3月7日在公司会议室召开第三届董事会第二十次会议。本次会议的会议通知已于2025年3月1日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长Zhang Ning女士主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审议，形成以下决议：
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议及通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》
　　为优化战略布局，整合产业和市场资源，满足公司海外拓展需要，公司拟通过全资子公司Red Avenue Group Limited与关联方Gold Dynasty Limited共同出资在泰国设立控股子公司，投资建设橡胶助剂生产基地。项目总投资额预计不超过7,000万美元（约5亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），其中公司拟通过全资子公司Red Avenue Group Limited以自有资金或自筹资金投资不超过3,570万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），包括但不限于购买土地、购建固定资产等相关事项。
　　同时董事会提请股东大会授权公司管理层及合法授权人员办理投资新建生产基地相关事宜，包括但不限于投资相关的登记备案、子公司的设立、增资及资产购置、相关合同及协议的签订、中介机构的聘请等一切有关事宜。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的公告》。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。关联董事Zhang Ning回避表决。
　　该议案尚需提请公司股东大会审议。
　　2、审议及通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票26,667股进行回购注销。同时因公司已完成了2023年年度权益分派及2024年半年度权益分派实施，根据《公司2023年限制性股票激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定，对回购价格进行调整。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查同意。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　3、审议及通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　特此公告。
　　彤程新材料集团股份有限公司董事会
　　2025年3月8日
　　股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-010
　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债
　　彤程新材料集团股份有限公司
　　第三届监事会第十七次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“彤程新材”）于2025年3月7日在公司会议室召开第三届监事会第十七次会议。本次会议的会议通知已于2025年3月1日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，由监事会主席蒋稳仁先生主持。会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：
　　1、审议通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》
　　监事会认为：公司与关联方成立合资公司建设泰国生产基地是基于对未来运营资金和经营发展的需要，有利于公司优化财务结构，增强可持续发展能力，符合公司战略发展规划，新设泰国子公司为公司合并报表范围内控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的公告》。
　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
　　该议案尚需提请公司股东大会审议。
　　2、审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
　　监事会认为：本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购注销该部分限制性股票，并同意对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
　　特此公告。
　　彤程新材料集团股份有限公司监事会
　　2025年3月8日
　　证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2025-012
　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债
　　彤程新材料集团股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年3月25日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年3月25日 14 点 00分
　　召开地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年3月25日
　　至2025年3月25日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，董事会决议公告和监事会决议公告披露时间为2025年3月8日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
　　应回避表决的关联股东名称：RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED、 Virgin Holdings Limited、Zhang Ning
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理。
　　（二）法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖法人公章）、参会人的身份证办理。
　　（三）异地股东可以通过信函或者传真方式办理。
　　（四）登记时间：2025年3月21日（上午10:00-11：30，下午14:00-16:30）。
　　（五）登记地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室，董事会办公室
　　六、其他事项
　　公司地址：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室
　　邮政编码：200120
　　联系电话：021-62109966
　　传真：021-52371633
　　参会股东交通食宿费用自理。
　　特此公告。
　　彤程新材料集团股份有限公司董事会
　　2025年3月8日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　彤程新材料集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月25日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-011
　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债
　　彤程新材料集团股份有限公司
　　关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过全资子公司Red Avenue Group Limited（以下简称“香港彤程”）与关联方Gold Dynasty Limited在泰国共同投资设立控股子公司，投资建设橡胶助剂生产基地，项目总投资额不超过7,000万美元（约5亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有资金或自筹资金投资不超过3,570万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准）。对拟设立的泰国控股子公司，香港彤程持股比例为51%，Gold Dynasty Limited持股比例为49%。
　　● 本次对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
　　● 本次对外投资事项尚需提交股东大会审议，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主管部门的备案或批准。
　　● 除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
　　● 相关风险提示：
　　1、本次对外投资事项属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险。
　　2、泰国的法律体系、政策体系与社会商业环境等与国内存在较大差异，投资事项可能面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断完善境外公司管理体系，规范公司治理结构，健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，积极防范和应对相关风险，确保项目的顺利运营。
　　3、公司对该项目投入资金的来源为自有或自筹资金，不排除通过银行借款等方式筹措资金的可能性。若通过银行借款融资，则受贷款政策变化、利率波动、汇率波动等因素影响，存在融资成本变动的风险。
　　4、由于本项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。
　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　为优化战略布局，整合产业和市场资源，满足公司海外拓展需要，公司拟通过全资子公司香港彤程与关联方Gold Dynasty Limited共同出资在泰国设立控股子公司，投资建设橡胶助剂生产基地。项目总投资额预计不超过7,000万美元（约5亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有资金或自筹资金投资不超过3,570万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准），包括但不限于购买土地、购建固定资产等相关事项。具体投资路径为：公司对全资子公司香港彤程增资，再由香港彤程与关联方Gold Dynasty Limited共同出资设立泰国控股子公司。新设泰国控股子公司注册资本为6亿泰铢，其中香港彤程以现金出资3.06亿泰铢，占其注册资本的51%，Gold Dynasty Limited以现金出资2.94亿泰铢，占其注册资本的49%，后续根据资金需求分阶段按持股比例同比例增资，增资完毕后双方对泰国控股子公司的投资总额不超过项目投资总额。
　　公司独立董事于2025年3月6日召开第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
　　公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司建设泰国生产基地暨关联交易的议案》，8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事Zhang Ning女士回避表决。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层及合法授权人员办理投资新建生产基地相关事宜，包括但不限于投资相关的登记备案、子公司的设立、增资及资产购置、相关合同及协议的签订、中介机构的聘请等一切有关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
　　本次投资尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主管部门的备案或批准。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
　　二、关联方介绍
　　（一）关联关系说明
　　Gold Dynasty Limited为公司实际控制人、董事长Zhang Ning女士控制的企业，且Zhang Ning女士在Gold Dynasty Limited担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，Gold Dynasty Limited为公司关联法人。本次交易构成关联交易。
　　（二）关联方基本情况
　　1、关联方名称：Gold Dynasty Limited
　　2、成立时间：2008年2月13日
　　3、注册地址：4th Floor, Harbour Place,103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002,Cayman Island
　　4、董事：ZHANG NING
　　5、注册资本：5万美元
　　6、主营业务：股权投资
　　7、主要股东/股权结构 ：
　　■
　　8、实际控制人：Zhang Ning女士
　　9、公司与Gold Dynasty Limited在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性，除上述披露的关联关系外，不存在其他关系。
　　10、最近一期主要财务数据：截至目前，Gold Dynasty Limited暂未开展实际经营活动，因此暂无主要财务数据。
　　11、经查询，Gold Dynasty Limited不属于失信被执行人。
　　三、项目基本情况
　　（一）投资标的基本情况
　　1、合资公司名称： Red Avenue (Thailand) Co., Ltd.（中文名称：彤程泰国有限公司，暂定名，以当地有关部门最终核准登记为准，以下简称“合资公司”）
　　2、注册资本：6亿泰铢
　　3、公司类型：有限责任公司
　　4、经营地址：泰国罗勇市
　　5、经营范围：工业用化学材料、合成树脂、精细化工助剂、生物基化学品的生产，代工，研发，以及批发和零售
　　6、出资方式：货币资金
　　7、资金来源：自有资金或自筹资金
　　8、股权结构：
　　■
　　注：以上各项内容以当地政府核准结果为准
　　（二）合资合同主要内容
　　甲方：RED AVENUE GROUP LIMITED
　　乙方：GOLD DYNASTY LIMITED
　　1、合资公司注册资本与股东：
　　■
　　2、股东出资应当以现金方式出资，每次出资缴纳前由合资公司授权董事分别向各股东发出出资缴纳通知，各股东应在收到出资缴纳通知后按通知记载期限向合资公司缴纳出资。
　　3、增资：除本合同另行约定的以外，经合资公司股东会根据本合同的议事程序批准后，合资公司可不时增加注册资本，用于扩大合资公司的经营、设立合资公司股权激励计划、或其他双方确认的用途。合资公司增资时，甲乙双方应当按照届时各自持股比例认缴新增的注册资本。
　　4、合资公司设股东会，由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构。
　　5、合资公司不设立董事会，只设立一名授权董事，授权董事为合资公司的授权代表。授权董事由甲方提名。甲方提名授权董事后，双方应当配合通过相关决议并促使相关文件的签署，以使甲方提名的董事得以被股东会选举和任命为合资公司的授权董事。授权董事的任期为三年，经相同的提名和选举程序后可连任。
　　授权董事将根据本合同决定合资公司的管理层结构。合资公司的最高管理层应当由经理、财务负责人及授权董事不时任命的其他高级管理人员组成。经理由甲方推荐，由授权董事任命。财务负责人由乙方提名，由股东会任命或解聘。
　　6、利润的分配和损失的承担比例
　　合资公司的可分配利润和损失承担，由双方按照利润分配或损失承担时的实缴出资比例分配。合资公司设立阶段的前期注册及开办费用按照双方持股比例共同承担。
　　7、优先认购权和优先购买权
　　就合资公司的新增股本或发行新股（包括任何可以转换为公司股本的权利），甲方有权按照本合同的规定行使优先认购权。
　　如甲方/乙方拟转让公司股权，其应在完成该等股权转让前给予另一方事先书面通知，另一方可以就拟出售的股权按照本合同的规定行使优先购买权。
　　为避免疑义，甲方有权将其所持全部或部分公司股权转让给其所指定的关联方，乙方在此同意放弃所有其所享有的法定及本合同项下约定的同意权、优先购买权，并应予配合。
　　8、合同提前终止和违约责任
　　由于一方严重违反本合同或合资公司章程规定，造成合资公司无法正常经营或无法达到本合同规定的经营目的，经另一方（非违约方）书面通知后一百二十日内仍不纠正或予以弥补的，则该另一方（非违约方）有权提前终止本合同，并要求违约方赔偿由此导致的损失。
　　由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
　　9、合营期限：除双方协商另有约定外，合资公司经营期限为长期永久。
　　10、适用法律和争议解决
　　本合同的效力、解释和履行适用中国法律（不包括香港、澳门和台湾地区的法律）。
　　双方应努力通过友好协商解决因本合同而引起的或与之有关的任何争议。如在指定期限内未能通过协商解决争议，则该争议应提交上海仲裁委员会以中文仲裁解决。
　　11、其他规定
　　转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让本合同以及本合同项下的任何权利或义务；但甲方有权将本合同以及本合同项下的任何权利义务转让给其关联方而无需取得其他方的同意。
　　（三）项目内容
　　1、项目名称：泰国年产3万吨橡胶助剂生产基地项目
　　2、建设地点：泰国罗勇市
　　3、实施主体：由合资公司实施
　　4、项目投资总额：不超过7,000万美元（约5亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准）。其中公司拟通过全资子公司香港彤程以自有资金或自筹资金投资不超过3,570万美元（约2.59亿元人民币，最终以项目建设实际投资额为准）。
　　5、公司资金来源：自有资金或自筹资金
　　6、项目建设内容：在泰国购买土地、建设厂房及设备采购等。
　　7、项目建设期：预计于2027年建成，最终以实际开展情况为准。
　　8、投资进度：目前尚未投入。
　　四、本次投资的目的及对公司的影响
　　本次投资是基于公司业务发展和实施海外战略布局的需要，利用东南亚地区要素成本优势，不仅能更好地服务于海外客户，巩固公司核心供应商的地位，也可以此作为公司实施全球化战略布局的切入点，提升全球范围内的销售能力，更加灵活地应对宏观经济环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局影响，提升公司竞争力及整体抗风险能力，符合公司整体战略规划。
　　与关联方成立合资公司建设泰国生产基地是基于对未来运营资金和经营发展的需要，有利于公司优化财务结构，增强可持续发展能力，符合公司战略发展规划，新设泰国子公司为公司合并报表范围内控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响。
　　五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　除本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
　　六、风险提示
　　1、本次对外投资事项属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及泰国当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险。
　　2、泰国的法律体系、政策体系与社会商业环境等与国内存在较大差异，投资事项可能面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断完善境外公司管理体系，规范公司治理结构，健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，积极防范和应对相关风险，确保项目的顺利运营。
　　3、公司对该项目投入资金的来源为自有或自筹资金，不排除通过银行借款等方式筹措资金的可能性。若通过银行借款融资，则受贷款政策变化、利率波动、汇率波动等因素影响，存在融资成本变动的风险。
　　4、由于本项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。
　　公司将密切关注对外投资事项的后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　
　　彤程新材料集团股份有限公司董事会
　　2025年3月8日