证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2025-030
　　转债代码：127073 转债简称：天赐转债
　　广州天赐高新材料股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次合计回购注销的限制性股票数量为4,481,289股，占回购注销前公司总股本的0.2335%。其中回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票2,297,070股，预留授予部分限制性股票772,125股；回购注销2022年限制性股票激励计划授予部分限制性股票1,412,094股。
　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2025年2月12日办理完成。
　　3、回购完成后，公司股份总数由1,918,825,051股减少为1,914,343,762股。
　　一、已履行的相关审批程序
　　（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予235.0875万份股票期权、606.4万股限制性股票，其中首次授予188.07万份股票期权、485.12万股限制性股票，预留47.0175万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
　　2、2021年11月2日至2021年11月11日，公司将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
　　3、2021年11月22日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，主要调整本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对象授予30.7687万份股票期权、574.9437万股限制性股票，其中首次授予24.615万份股票期权、459.955万股限制性股票，预留6.1537万份股票期权、114.9887万股限制性股票。公司监事会对本次激励计划修订发表了意见。
　　4、2021年12月13日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟最终首次授予87人共计24.315万份股票期权，授予551人共计457.3650万股限制性股票。
　　6、2021年12月23日及2021年12月24日分别完成限制性股票与股票期权的首次授予登记工作。
　　7、2022年6月1日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施了2021年度权益分派，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调整为48.63万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。
　　8、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，因公司实施了2021年度权益分派，公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由6.1537万份调整为12.3074万份，预留授予限制性股票的数量由114.9887万股调整为229.9774万股；同意以2022年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。
　　在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为191.025万股。预留授予限制性股票已于2022年9月5日完成登记工作。
　　9、2023年4月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》。拟注销172,030份股票期权，回购注销1,328,406股限制性股票，上述股票期权和限制性股票注销事宜分别于2023年5月30日、2023年5月31日办理完成。
　　首次授予限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的激励对象合计387人，拟解除限售的限制性股票数量共计2,616,234股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述解除限售的限制性股票上市流通日为2023年4月17日。
　　10、2023年5月24日，天赐材料第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2022年度权益分派，同意本激励计划首次授予股票期权行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份。
　　11、2023年9月7日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》，拟注销首次授予的限制性股票数量为200,040股，预留授予的限制性股票数量为167,000股，相关注销事宜已于2023年10月24日办理完成。
　　12、2023年12月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项的议案》，拟注销首次授予的134,210份股票期权，相关注销事宜已于2023年12月29日办理完成。
　　13、2024年3月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，同意公司注销/回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的95,430份股票期权和2,705,550股限制性股票，以及预留授予的971,125股限制性股票。前述注销事项已于2024年05月10日办理完成。
　　14、2025年1月6日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，同意公司注销/回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的84,630份股票期权和2,297,070股限制性股票，以及预留授予的772,125股限制性股票。
　　（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予限制性股票551.01万股，本次授予为一次性授予，无预留权益。公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
　　2、2022年8月9日至2022年8月18日，公司将2022年限制性股票激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事于2022年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
　　3、2022年8月29日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并依法披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。拟最终授予563人共计542.43万股限制性股票，授予日为2022年8月29日。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2022年9月7日，公司完成了本次限制性股票的授予登记工作。
　　5、2023年9月7日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售事项的议案》，公司监事会发表了核查意见，拟回购注销810,758股限制性股票，相关注销事宜已于2023年10月24日办理完成。
　　2022年限制性股票激励计划第一个限售期符合解除限售条件的激励对象合计401人，拟解除限售的限制性股票数量共计1,544,746股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述解除限售的限制性股票上市流通日为2023年9月15日。
　　6、2024年3月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划中共计1,656,702股限制性股票进行回购注销。前述注销事项已于2024年05月10日办理完成。
　　7、2025年1月6日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划中共计1,412,094股限制性股票进行回购注销。
　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
　　（一）回购注销原因、数量
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下统称“《激励计划》”）及相应实施考核管理办法，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期、预留授予第二个解除限售期以及2022年限制性股票计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标为“2024年净利润不低于58亿元”，以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
　　根据公司已披露的《2024年度业绩预告》，公司2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动区间为38,000万元至46,000万元，与上述设定业绩考核目标相差甚大，公司结合目前的实际情况，认为公司层面业绩考核目标未能达成。根据公司《激励计划》的规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销；计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销”。因此，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予共涉及2,297,070股限制性股票拟由公司回购注销、预留授予涉及772,125股限制性股票拟由公司回购注销，2022年限制性股票激励计划共涉及1,412,094股限制性股票拟由公司回购注销。
　　综上，本次2021年股票期权与限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划回购注销涉及激励对象共计701名，需回购注销限制性股票数量为4,481,289股，占回购注销前公司总股本的0.2335%。
　　（二）回购注销价格及资金来源
　　1、2021年股票期权与限制性股票激励计划
　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，2021年股票期权与限制性股票激励计划本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
　　本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量为2,297,070股，回购金额本金为回购数量（2,297,070股）×回购价格（37.69元/股）共计86,576,568.30元，最终回购总金额（含同期银行存款利息）为94,036,583.16元。
　　本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量为772,125股，回购金额本金为回购数量（772,125股）×回购价格（26.20元/股）共计20,229,675.00元，最终回购总金额（含同期银行存款利息）为21,258,691.24元。
　　2、2022年限制性股票激励计划
　　根据《2022年限制性股票激励计划草案》的规定，2022年限制性股票激励计划本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
　　本次回购注销2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为1,412,094股，回购金额本金为回购数量（1,412,094股）×回购价格（6元/股）共计8,472,564.00元，最终回购总金额（含同期银行存款利息）为8,902,546.60元。
　　综上，2021年股票期权与限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划本次回购注销本金合计为115,278,807.30元，最终回购总金额（含同期银行存款利息）合计为124,197,821.00元。回购资金来源为公司自有资金。
　　三、本次限制性股票回购注销的完成情况
　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年2月7日出具的验资报告《致同验字（2025）第110C000036号》，截至2025年1月24日，本次回购款已支付完毕。
　　截至2025年2月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
　　四、本次回购注销后股本结构变动情况
　　■
　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
　　五、本次限制性股票的回购注销对公司的影响
　　公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响激励计划的继续实施。
　　特此公告。
　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会
　　2025年2月15日
　　证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2025-031
　　转债代码：127073 转债简称：天赐转债
　　广州天赐高新材料股份有限公司
　　关于“天赐转债”转股价格调整的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　● 债券代码：127073 债券简称：天赐转债
　　● 本次调整前转股价格：28.59元/股
　　● 本次调整后转股价格：28.60元/股
　　● 本次调整转股价格生效日期：2025年2月17日
　　一、关于“天赐转债”转股价格调整的相关规定
　　（一）可转换公司债券发行情况
　　经中国证监会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1883号文）核准，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称：公司）于2022年9月23日公开发行了34,105,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34.1050亿元。经深圳证券交易所“深证上[2022]999号”文同意，公司本次发行的34,105,000张可转换公司债券已于2022年10月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“天赐转债”，债券代码“127073”。
　　根据《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
　　当公司出现上述股份或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　二、转股价格历次调整情况
　　1、公司于2023年5月15日实施2022年权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格由原48.82元/股调整至48.22元/股，调整后的转股价格自2023年5月16日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。
　　2、公司于2023年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,926,661,516股减少为1,925,333,110股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由48.22元/股调整为48.23元/股。调整后的转股价格自2023年6月7日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。
　　3、公司于2023年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,925,334,258股减少为1,924,156,460股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由48.23元/股调整为48.25元/股。调整后的转股价格自2023年10月26日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。
　　4、公司于2023年11月14日召开2023年第六次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于向下修正“天赐转债”转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“天赐转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。董事会决定将“天赐转债”的转股价格由48.25元/股向下修正为28.88元/股。修正后的转股价格自2023 年11月15日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于向下修正天赐转债转股价格的公告》。
　　5、公司于2024年4月26日实施2023年权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格由原28.88元/股调整至28.58元/股，调整后的转股价格自2024年4月29日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。
　　6、公司于2024年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,924,156,986股减少为1,918,823,609股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由28.58元/股调整为28.59元/股。调整后的转股价格自2024年5月15日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。
　　三、本次“天赐转债”转股价格调整及结果
　　公司于2025年1月6日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议，2025年1月23日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其相关实施考核管理办法：因公司2024年度业绩未达到2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个限售期、预留授予第二个限售期以及2022年限制性股票激励计划第三个限售期的解除限售条件，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予涉及2,297,070股限制性股票拟由公司回购注销、预留授予涉及772,125股限制性股票拟由公司回购注销，2022年限制性股票激励计划涉及1,412,094股限制性股票拟由公司回购注销。综上，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划本次拟合计回购注销限制性股票数量为4,481,289股。
　　2025年2月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，前述的限制性股票回购注销手续办理完毕，公司总股本由1,918,825,051股减少为1,914,343,762股。
　　根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由28.59元/股调整为28.60元/股。计算过程如下：
　　计算公式为：P1=（P0+A1×k1+A2 ×k2+A3×k3）/（1+k1+k2+k3）=28.60元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）
　　其中：P0=28.59元/股，A1=37.69元/股，A2=26.20元/股, A3=6元/股,k1= -2,297,070/1,918,825,051=-0.11971%,k2= -772,125/1,918,825,051= -0.04024%,k3= -1,412,094/1,918,825,051=-0.07359%
　　调整后的转股价格自2025年2月17日起生效。
　　特此公告。
　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会
　　2025年2月15日