证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2025-006号
　　债券代码：110094 债券简称：众和转债
　　新疆众和股份有限公司
　　第十届董事会2025年第一次临时会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　新疆众和股份有限公司已于2025年1月13日以电子邮件、送达方式向公司各位董事发出了召开公司第十届董事会2025年第一次临时会议的通知，并于2025年1月17日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事11名，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况：
　　（一）审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》。
　　表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。（关联董事孙健、张新、黄汉杰回避表决）
　　（具体内容详见临2025-007号《新疆众和股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》）
　　（二）审议通过了《公司关于2025年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》。
　　表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。
　　（具体内容详见临2025-008号《新疆众和股份有限公司关于2025年度开展套期保值及远期外汇业务的公告》）
　　（三）审议通过了《新疆众和股份有限公司关于开展套期保值及远期外汇业务的可行性分析报告》。
　　表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。
　　（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于开展套期保值及远期外汇业务的可行性分析报告》）
　　（四）审议通过了《公司关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
　　表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。
　　（具体内容详见临2025-009号《新疆众和股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》）
　　上述第（二）项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　特此公告。
　　新疆众和股份有限公司董事会
　　2025年1月18日
　　● 报备文件
　　新疆众和股份有限公司第十届董事会2025年第一次临时会议决议
　　证券代码：600888 证券简称：新疆众和 公告编号：2025-009
　　债券代码：110094 债券简称：众和转债
　　新疆众和股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年2月13日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年2月13日 11点 00分
　　召开地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年2月13日
　　至2025年2月13日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过。相关公告于2025年1月18日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、登记时间：2025年2月11日、2月12日上午10:00-14:00；下午15:30-19:30(北京时间)。
　　2、登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券部。
　　3、登记方式：
　　A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证
　　复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
　　B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
　　C、股东也可以用传真或信函形式登记。
　　六、其他事项
　　1、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
　　2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
　　邮政编码：830013
　　联系电话：0991-6689800
　　传 真：0991-6689882
　　联 系 人：刘建昊、朱莉敏
　　特此公告。
　　新疆众和股份有限公司董事会
　　2025年1月18日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　新疆众和股份有限公司第十届董事会2025年第一次临时会议决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　新疆众和股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月13日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东帐户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2025-010号
　　债券代码：110094 债券简称：众和转债
　　新疆众和股份有限公司
　　第十届监事会2025年第一次临时会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　新疆众和股份有限公司已于2025年1月13日以电子邮件、送达方式向公司各位监事发出了召开公司第十届监事会2025年第一次临时会议的通知，并于2025年1月17日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事5名，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》。
　　表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票；同意票占监事会有效表决权的100%。（关联监事陈奇军、焦海华回避表决）
　　（具体内容详见临2025-007号《新疆众和股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》）
　　特此公告。
　　新疆众和股份有限公司监事会
　　2025年1月18日
　　● 报备文件
　　新疆众和股份有限公司第十届监事会2025年第一次临时会议决议
　　证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2025-007号
　　债券代码：110094 债券简称：众和转债
　　新疆众和股份有限公司
　　关于对外投资暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资标的名称：防城港中丝路新材料科技有限公司（以下简称“防城港公司”）
　　● 交易简要内容及投资金额：新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司广西宏泰新材料有限公司（以下简称“广西宏泰公司”）收购关联方新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特变集团”）持有的防城港公司67%的股权；特变集团所持防城港公司8,000.00万元实缴注册资本（对应防城港公司16%的股权）股权转让总价款为8,000.00万元；特变集团所持防城港公司25,500.00万元认缴未实缴注册资本（对应防城港公司51%的股权）股权转让总价款为0元。广西宏泰公司向特变集团支付8,000.00万元股权转让款，向防城港公司支付25,500.00万元用以缴纳注册资本金。广西宏泰公司资金来源为公司向其增资33,500.00万元。
　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
　　● 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
　　● 至本次关联交易止（含本次关联交易），公司过去12个月与特变集团进行的共同投资的关联交易金额为33,500.00万元，与不同关联方进行的同类关联交易金额为0元。
　　● 相关风险提示：公司本次购买股权资产拟投资项目未来效益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、对外投资暨关联交易概述
　　（一）对外投资暨关联交易的基本情况
　　公司主要从事铝电子材料和铝合金、铝制品业务，并坚持产业链一体化发展战略，目前已形成“能源一一次高纯铝/合金产品一高纯铝一电子铝箔一电极箔”的电子新材料和铝精深加工产业链，在盈利能力和抗风险能力方面具有一定优势，在行业内具有一定竞争力。经过多年发展，国内铝电子材料产业增速趋缓；而产业链上游氧化铝竞争格局出现了新的变化，随着进口铝土矿的比例增加，临港（靠近港口）氧化铝项目由于运输成本低，较内陆氧化铝项目具有显著的成本优势，盈利能力强，蕴含着较好的产业发展机会。因此，为抓住上游氧化铝产业发展机会，在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，公司拟继续实施产业链一体化发展战略，对现有产业链进行延链、补链、强链，公司拟以全资子公司广西宏泰公司收购关联方特变集团持有的防城港公司67%的股权。
　　防城港公司为特变集团的全资子公司，于2022年10月设立，注册资本50,000.00万元，已实缴注册资本24,500.00万元，广西宏泰公司拟以自有资金收购特变集团持有的防城港公司67%的股权。股权转让总价款参考防城港公司股权评估价值、财务状况并经双方协商一致：特变集团所持防城港公司8,000.00万元实缴注册资本（对应防城港公司16%的股权）股权转让总价款为8,000.00万元；特变集团所持防城港公司25,500.00万元认缴未实缴注册资本（对应防城港公司51%的股权）股权转让总价款为0元。广西宏泰公司向特变集团支付8,000.00万元股权转让款，向防城港公司支付25,500.00万元用以缴纳注册资本金。广西宏泰公司资金来源为公司向其增资33,500.00万元。
　　因特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）为公司控股股东，特变集团为特变电工第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年1月17日召开的公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》，11名董事中，关联董事孙健、张新、黄汉杰回避表决，其他8名非关联董事（含4名独立董事）8票同意、0票反对、0票弃权。
　　公司独立董事专门会议已审议通过上述议案。
　　本次对外投资暨关联交易的金额为33,500.00万元，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人特变集团之间发生的关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行了相应程序；本次交易不再纳入对应的累计计算范围。此外，过去12个月内本公司亦不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。公司本次关联交易规模超过3000万元，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
　　二、关联方介绍及关联关系
　　（一）关联方的基本情况
　　公司名称：新疆特变电工集团有限公司
　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
　　法定代表人：胡述军
　　注册资本：7,500.00万元人民币
　　成立日期：2003年1月27日
　　注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号
　　主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；以自有资金从事投资活动。
　　主要股东：自然人张新是特变集团第一大股东，直接持有特变集团40.08%的股权；张新持股100%的天津宏远创新企业管理有限公司持有特变集团24.04%的股权。
　　截至 2023年 12月 31 日，特变集团资产总额 2,059.00亿元，负债总额1,155.00亿元，净资产904.00亿元 ；2023 年实现营业收入1,014.36亿元 ，实现净利润141.88亿元。（以上数据已经审计）
　　截至2024年6月30日，特变集团资产总额2,178.38亿元，负债总额1,245.07亿元，净资产933.31亿元；2024年上半年实现营业总收入504.95亿元，净利润34.60亿元。（以上数据未经审计）
　　特变集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。
　　特变集团不是失信被执行人。
　　（二）关联方关系介绍
　　特变电工持有本公司35.54%的股份，为本公司控股股东，特变集团为特变电工第一大股东，特变集团第一大股东张新先生为公司实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
　　三、投资暨关联交易标的基本情况
　　（一）投资主体的基本情况
　　公司名称：广西宏泰新材料有限公司
　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
　　法定代表人：陈长科
　　注册地址：南宁市邕宁区腾鲤路11号南宁产投创新产业园二期二楼
　　注册资本：1,000万人民币
　　成立日期：2025年1月3日
　　主营业务：一般项目：常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；有色金属压延加工；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股东：公司持有广西宏泰公司100%股权。
　　该公司于2025年1月成立，尚未实现营业收入。
　　（二）投资标的的基本情况
　　公司名称：防城港中丝路新材料科技有限公司
　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
　　法定代表人：胡述军
　　注册地址：防城港市港口区江山大道10号第三层
　　注册资本：50,000万人民币
　　成立日期：2022年10月25日
　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;常用有色金属冶炼;新材料技术研发;冶金专用设备销售;固体废物治理;高纯元素及化合物销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　主要股东：特变集团持有防城港公司100%股权。
　　防城港公司自成立以来，主要是开展年产240万吨氧化铝项目前期工作，目前已竞得面积为120.16万平方米的国有建设用地使用权，并签订了国有建设用地使用权出让合同；项目能评获得《桂发改环资〔2024〕708 号》批复通过，项目环评获得《桂环审〔2024〕579号》批复通过。
　　截至2023年12月31日，防城港公司总资产8.89万元，负债总额22.55万元，净资产-13.66万元；2023年实现营业收入0元，净利润-671.88万元。（以上数据已经审计）
　　截至2024年12月31日，防城港公司总资产28,854.17万元，负债总额5,647.70万元，净资产23,206.47万元；2024年实现营业总收入0元，净利润-589.86万元。（以上数据已经审计）
　　截至本公告日，防城港公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，防城港公司总资产为28,854.17万元，净资产为23,206.47万元。
　　中盛华资产评估有限公司（以下简称“中盛华评估”）以2024年12月31日为评估基准日，对本次交易涉及的防城港公司股东全部权益价值进行评估，中盛华评估出具了《新疆众和股份有限公司拟收购股权涉及的防城港中丝路新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2025）第1013号）（以下简称《评估报告》）。根据《评估报告》，本次评估选用的评估方法为资产基础法，评估结果：防城港公司股东全部权益的账面价值为23,206.47万元，评估价值为23,301.63万元，评估增值95.15万元，增值率为0.41%。
　　截至2024年12月31日，防城港公司净资产审计值为23,206.47万元、评估值为23,301.63万元，均低于特变集团实际出资金额24,500.00万元，差额主要为防城港公司开展年产240万吨氧化铝项目前期工作发生的相关费用而形成的亏损。股权转让总价款参考防城港公司股权评估价值、财务状况并经双方协商一致：特变集团所持防城港公司8,000.00万元实缴注册资本（对应防城港公司16%的股权）股权转让总价款为8,000.00万元；特变集团所持防城港公司25,500.00万元认缴未实缴注册资本（对应防城港公司51%的股权）股权转让总价款为0元。广西宏泰公司向特变集团支付8,000.00万元股权转让款，向防城港公司支付25,500.00万元用以缴纳注册资本金。
　　五、投资暨关联交易协议的主要内容
　　甲方：新疆特变电工集团有限公司
　　乙方：广西宏泰新材料有限公司
　　1、防城港公司注册资本为50,000.00万元，甲方持有防城港公司100%股权，截至本协议签订日，甲方实缴注册资本金24,500.00万元。本次交易标的为甲方持有防城港公司67%股权（以下简称“标的股权”）。
　　2、经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，防城港公司总资产为28,854.17万元，净资产为23,206.47万元。经中盛华资产评估有限公司评估，防城港公司股东全部权益的账面价值为23,206.47万元，评估价值为23,301.63万元（评估基准日为2024年12月31日）。股权转让总价款参考防城港公司股权评估价值并经双方协商一致：甲方所持防城港公司8000万实缴注册资本（对应防城港公司16%的股权）股权转让总价款为8,000万元；甲方所持防城港公司25,500万元认缴未实缴注册资本（对应防城港公司51%的股权）股权转让总价款为0元。股权转让完成后，乙方持有防城港公司67%股权，甲方持有防城港公司33%股权。
　　3、双方同意，自本协议生效之日起，甲方不再承担防城港公司剩余未缴注册资本25,500 万元的出资义务，不再享有以上转让部分股权在防城港公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在防城港公司相应的权利义务由乙方按受让股权情况承继。
　　自本协议生效之日起的 5个工作日内，乙方应按照本协议第二条约定，将本次股权转让对价8,000万元以银行转账的方式一次性支付至甲方指定的银行账户；自本协议生效之日起的 5个工作日内，乙方应将其认缴未缴的注册资本人民币25,500万元支付至防城港公司银行账户。
　　4、甲方在收到乙方支付的标的股权全部转让价款后的5个工作日内，书面通知防城港公司办理工商变更登记工作。
　　5、在本次标的股权转让过程中所产生的税、费，由甲乙双方依照法律、法规的规定，各自承担。
　　6、防城港公司设立董事会，董事会董事席位共3名，其中由甲方委派1名，由乙方委派2名，经防城港公司依法定程序产生。防城港公司的董事长由乙方委派的董事担任，并担任防城港公司法定代表人。
　　防城港公司设立监事会，监事会监事席位共3名，其中由甲方委派1名，由乙方委派1名，职工监事1名，经防城港公司依法定程序产生。
　　防城港公司总经理由乙方提名，经防城港公司依法定程序产生，其他高级管理人员由总经理提名并经防城港公司依法定程序聘任或解聘。
　　7、防城港公司每年分红金额不得低于当年经审计的归属于母公司股东的净利润的30%。
　　六、本次对外投资暨关联交易对公司的影响
　　临港氧化铝项目由于运输成本低，较内陆氧化铝项目具有显著的成本优势，盈利能力强，蕴含着较好的产业发展机会，公司本次对外投资，可抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链。
　　七、对外投资风险分析
　　本次购买标的资产为防城港公司67%股权，防城港公司目前正在开展年产240万吨氧化铝项目前期工作，相关工作完成后将启动项目建设。本次股权收购完成后，公司将根据项目进展情况依法依规履行相应的决策程序和信息披露义务。公司本次购买股权资产的未来效益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　八、关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司2025年1月13日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》。针对上述议案，4名独立董事认为：根据公司继续实施产业链一体化发展战略，对现有产业链进行延链、补链、强链，公司拟以全资子公司广西宏泰公司收购关联方特变集团持有的防城港公司67%的股权；上述对外投资暨关联交易可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；交易价格遵循了市场公允原则，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。同意上述关联交易并将其提交公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司2025年1月17日召开的公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》。11名董事中，关联董事孙健、张新、黄汉杰回避表决，其他8名非关联董事（含4名独立董事）同意该项关联交易。
　　（三）监事会审议情况
　　公司2025年1月17日召开的第十届监事会2025年第一次临时会议审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》。5名监事中，关联监事陈奇军、焦海华回避表决，其他3名非关联监事同意该项关联交易。
　　特此公告。
　　新疆众和股份有限公司董事会
　　2025年1月18日
　　● 上网公告文件
　　《新疆众和股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议》
　　● 报备文件
　　1、《新疆众和股份有限公司第十届董事会2025年第一次临时会议决议》
　　2、《新疆众和股份有限公司第十届监事会2025年第一次临时会议决议》
　　3、《新疆众和股份有限公司监事会关于对外投资暨关联交易的审核意见》
　　4、《防城港中丝路新材料科技有限公司股权转让协议》
　　5、《新疆众和股份有限公司拟收购股权涉及的防城港中丝路新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
　　6、《防城港中丝路新材料科技有限公司2024年度审计报告》
　　证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2025-008号
　　债券代码：110094 债券简称：众和转债
　　新疆众和股份有限公司
　　关于2025年度开展套期保值及远期外汇业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●交易目的：为锁定原材料采购成本和产品销售价格，降低原材料采购价格、产品销售价格波动风险，减少大宗商品价格波动对公司生产经营的影响，公司开展套期保值业务；为降低国际业务的汇率与利率波动的不确定性，减少汇率变动对公司生产经营的影响，结合业务资金需求，公司拟开展远期外汇交易业务。
　　●交易品种：套期保值：氧化铝、铝、螺纹钢/热轧卷板；
　　远期外汇：欧元、日元、英镑或其他币种。
　　●交易工具：套期保值：期货、期权及其组合等；
　　远期外汇：外汇即/远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。
　　●交易场所：套期保值：只限于合法运营的境内上海期货交易所和合法运营的大型券商、银行及大型风险管理子公司等及境外合法运营的伦敦金属交易所。
　　●交易金额：套期保值：预计2025年套期保值任一交易日保证金占用最高额度不超过10亿元，在此额度范围内，可以循环使用；预计2025年任一交易日持有的最高合约价值不超过84亿元；
　　远期外汇：预计2025年开展远期外汇业务规模不超过人民币6.4亿元。
　　●已履行的审议程序：2025年1月17日，公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《公司关于2025年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》、《新疆众和股份有限公司关于开展套期保值及远期外汇业务的可行性分析报告》，本次套期保值及远期外汇事项尚需提交公司股东大会审议。
　　●特别风险提示：公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原材料价格、产品价格波动对公司带来的影响，但也会存在一定的价格波动风险、资金风险、流动性风险、内部控制风险、技术风险等。
　　一、氧化铝、铝、螺纹钢/热轧卷板套期保值业务
　　（一）从事套期保值的目的
　　公司主要从事铝电子新材料和铝及合金制品的研发、生产和销售，主要产品包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝制品及合金产品，氧化铝是公司生产所需的主要原材料，其价格大幅波动将对公司生产成本造成一定压力；合金产品、铝制品等铝加工产品所需的部分铝相关原材料需从外部采购，但由于铝价波动较大，对公司上述原材料采购价格产生不利影响；螺纹钢/热轧卷板是公司冶金建设分公司电解槽大修、炉窑等业务所需主要原材料，随着分子公司业务开拓，对原材料的需求大幅增加；在公司产品销售过程中，高纯铝、合金产品、铝制品等产品以铝价为基础进行定价；大宗商品价格波动将对公司上述产品成本、销售价格以及利润产生较大影响。
　　通过开展套期保值业务，可以锁定原材料采购成本和产品销售价格，降低原材料采购价格、产品销售价格波动风险，从而达到锁定相应经营利润的目的，降低对公司正常生产经营的影响。
　　公司利用套期保值进行风险控制，不进行以逐利为目的的任何投机交易。
　　（二）交易金额
　　公司套期保值业务仅限于公司生产经营涉及的大宗商品氧化铝、铝、螺纹钢/热轧卷板。2025年，公司预计买入及卖出氧化铝套期保值数量不超过36万吨；预计买入铝套期保值数量不超过12万吨；预计买入螺纹钢和热轧卷板的套期保值合计数量不超过3万吨；预计卖出铝套期保值数量不超过18万吨。
　　公司套期保值的数量原则上不超过实际订单生产所需采购或销售的现货量。
　　公司严格控制套期保值资金规模，不得影响公司正常经营，根据测算，2025年度任一交易日保证金占用最高额度不超过10亿元，在此额度范围内，可以循环使用。以上资金规模是按照最大保值数量及暂估的各品种价格一次性全部买入等测算所得的极端情况，实际操作过程中预计所需资金规模很难达到或长期保持在10亿元的极端值。
　　公司相应的套保头寸持有时间与需要管理的风险敞口相匹配，原则上不超出相关合同实际执行的时间，套期保值合同时间应与现货保值所需的时间相匹配。公司任一交易日持有的最高合约价值不超过84亿元。
　　（三）资金来源
　　公司在套期保值业务中投入的资金不涉及募集资金。
　　（四）交易方式
　　1、交易品种
　　公司开展套期保值业务的品种为氧化铝、铝、螺纹钢/热轧卷板。
　　2、交易工具
　　公司开展氧化铝套期保值业务的工具主要包括期货、期权及其组合等。
　　3、交易场所
　　公司开展套期保值业务的场所只限于合法运营的境内上海期货交易所和合法运营的大型券商、银行及大型风险管理子公司等及境外合法运营的伦敦金属交易所。
　　（五）交易期限
　　上述套期保值业务的期限为自本议案经公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司审议下一年度套期保值业务的股东大会召开之日止，且不超过12个月。
　　（六）交易风险分析
　　1、价格波动风险：大宗商品价格变动较大，可能产生价格波动风险，造成交易损失。
　　2、资金风险：期货交易等采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
　　3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
　　4、内部控制风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。
　　5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
　　（七）公司拟采取的风险控制措施
　　1、公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行套期保值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的市场投机行为。
　　2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金管理的内部控制与合理调度。
　　3、公司在套期保值业务开展过程中，及时做好资金测算，并时时监控，避免发生保证金不足的风险。
　　4、公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份，避免市场流动性风险。
　　5、公司已经设立套期保值管理小组负责对套期保值业务进行日常监督和管理，小组成员包括董事长、副总经理、财务总监及相关单位和人员，下设专门的套期保值岗位和人员负责具体套期保值业务的实施和操作；并按照《公司期货套期保值内部控制制度》实施公司套期保值业务日常报告制度及风险报告制度，形成高效的风险处理程序。公司审计部按照公司要求对套保业务进行检查，并向公司领导汇报。
　　6、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。
　　二、远期外汇交易业务
　　为降低国际业务的汇率波动不确定性，结合业务资金需求，公司拟开展欧元、日元、英镑或其他币种的外汇即/远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。
　　外汇远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。
　　外汇掉期业务，是在委托日向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。
　　外汇期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。
　　利率互换业务是指交易双方约定在未来一定期限内，根据约定的本金分别以合同利率和参考利率计算规则确定利息并进行利息交换的金融合约。
　　（一）开展远期外汇业务的目的
　　公司拟开展远期外汇交易，主要是为了减少汇率波动对公司生产经营利润的影响，服务主业经营发展。公司开展远期外汇交易业务为实际业务服务，不进行以逐利为目的的任何投机交易。
　　（二）从事远期外汇业务的币种及数量
　　根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司2025年将根据外汇收支情况，开展欧元、日元、英镑或其他币种的外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。公司严格以实际业务需要为目标，开展远期外汇交易业务的交易金额不超过公司收付外币金额与外币融资总额。
　　（三）开展远期外汇业务的有效期
　　本次远期外汇业务的有效期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司审议下一年度远期外汇业务的股东大会召开之日止，且不超过12个月。
　　（四）远期外汇交易业务资金来源及规模
　　公司在国际经济、贸易、金融活动中，会产生以外币计价的收付款项、资产或负债，汇率变动给公司带来汇率风险。公司开展远期外汇交易业务的资金来源为自有资金。公司严格控制远期外汇交易业务资金规模，不得影响公司正常经营。
　　2024年度公司即、远期结汇和购汇共计锁汇约折合人民币2.6亿元。2025年度公司新增进出口合同收付汇规模、外币融资新增敞口预计不超过6.4亿元（以人民币计价）。
　　（五）远期外汇交易的交易对手
　　公司开展外汇远期交易业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
　　（六）业务管理机构及操作流程
　　公司董事会授权远期外汇业务由公司经营层统一决策，具体实施操作由财务部门进行。具体流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额等，上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期外汇业务方案，报公司审批；公司审批通过后，由财务部门负责远期外汇业务的具体操作，逐笔登记台账，定期向公司报告远期外汇业务的执行情况。
　　（七）风险控制措施
　　公司制定了《公司衍生金融工具管理制度》，从决策程序、风险评估、岗位设置、交易记录、审计监督等方面对外汇业务进行控制，防范风险，主要如下：
　　1、公司开展外汇业务及金融衍生品业务，必须以规避防范外汇汇率波动风险为前提，以减少汇兑损失实现外汇资产的安全为目的，最大程度减少外汇负债，最优的成本锁定原则，以公司实际需要为出发点，不得以投机为目的进行投机交易。
　　2、公司在开展即/远期外汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确定远期外汇业务的风险限额和相关交易参数，并就交易的品种、策略、执行、报告及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。
　　3、公司办理远期外汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控程序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行操作，不得越权审批或未经授权操作。
　　4、财务部门应当结合对远期外汇交易风险的评估，制定交易控制措施，包括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施等；从事交易记录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录；对开设的远期外汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的头寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确即/远期外汇交易和风险敞口限额，在操作过程中要严格执行操作方案中的审批制度。
　　5、公司内部审计部门及法律部门负责对公司远期外汇交易相关业务记录和风险控制制度的设计与执行情况进行审查。
　　6、公司远期外汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
　　三、履行的审议程序
　　2025年1月17日，公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《公司关于2025年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》、《新疆众和股份有限公司关于开展套期保值及远期外汇业务的可行性分析报告》，上述议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司进行套期保值业务可以借助期货市场价格和风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，可以锁定原材料采购成本和产品销售价格，降低原材料采购价格、产品销售价格波动风险，从而达到锁定相应经营利润的目的，降低对公司正常生产经营的影响。公司进行远期外汇交易可以降低国际业务的汇率与利率波动的不确定性。
　　公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。
　　特此公告。
　　新疆众和股份有限公司董事会
　　2025年1月18日